二〇二五年十二月二十二日 广东华商（重庆）律师事务所 关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 法律意见书 广东华商(重庆)律师事务所 广东华商(重庆) 律师事务所 关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025 年第四次临时股东会的 漫草意见书 致: 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 重庆山外山血液净化技术股份有限公司(以下简称"公司")2025年第四次临时股 东会定于 2025年12月22日于两江新区慈济路1号8楼会议室召开,广东华商(重庆) 律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托,指派孟显慧律师、代星宇律师（以 下简称"本所律师"）通过现场参会方式对本次股东会进行见证并出具本见证意见。 本所律师依据本法律意见书出具前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国 公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)《上 市公司股东会规则》(以下简称《股东会规则》)及其他现行有效的法律、法规及规范 性文件规定及《重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》) 的有关规定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师已经对公司 ...

证券代码：688410 证券简称：山外山 公告编号：2025-067 重庆山外山血液净化技术股份有限公司 2025年第四次临时股东会决议公告 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有被否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 （三） 出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及 其持有表决权数量的情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 66 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 66 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 104,495,493 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 104,495,493 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比 | 32.8670 | | 例（%） | | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 32.8670 | 注：截至本次股东会股权登记日公司总股本为 319,600,622 股，其中公司回购专用证券账户 中股份数为 1,666,341 股，不享有 ...

行业定义与分类 - 生命支持医疗器械用于在危重情况下替代或辅助人体关键生命器官功能，是重症监护、急诊、手术室和院前急救的核心装备，属于医院使用的医疗器械中风险等级最高的设备 [1][2] - 生命支持医疗器械主要包括血液净化设备、监护仪、呼吸机、麻醉机、心电图机、体外除颤设备、心肺复苏设备等 [2] - 在医疗器械领域，生命支持、微创介入、体外诊断三大细分赛道均有较大增长空间 [2] 全球市场现状与规模 - 2024年全球生命支持医疗器械市场规模达到751亿美元，预计2025年将突破800亿美元 [1][3] - 未来五年全球生命支持医疗器械市场规模有望突破1000亿美元 [1][3] 中国市场现状与规模 - 国内医疗器械产业起步较晚但持续高速增长，体外生命支持医疗器械的发展已从“有没有”转向“好不好”，从“局部突破”走向“系统提升” [1][5] - 在国家政策引导下，国内医疗器械研发生产走向高端化，加速创新发展与应用 [1][5] - 2024年中国生命支持医疗器械市场规模达到557亿元，预计2025年将达到619.5亿元 [1][5] - 未来五年中国生命支持医疗器械市场规模有望达到932亿元 [1][5] 行业产业链 - 产业链上游主要包括原材料、电子器件、生物原料、高性能电池、精密传感器、包装材料、软件系统等 [5] - 产业链中游为生命支持医疗器械的研发与生产制造 [5] - 产业链下游主要应用于医疗机构、家庭用户、康复中心等 [5] 行业竞争格局 - 行业具有高技术壁垒、高增长潜力，市场竞争相对集中 [5][7] - 市场格局呈现“外资主导高端，国产在中低端突破，并向高端进军”的特点 [7] - 国产品牌迈瑞、科曼、威高、山外山、理邦仪器处于领先地位 [7] - 2024年，万瑞医疗生命支持医疗器械产品以27.4%的市场份额位居全国第一位 [7] - 中国生命支持医疗器械产品代表企业包括麦科田生物、鱼跃医疗、迈瑞医疗、港通医疗、易世恒、谊安医疗、科曼医疗、威高股份、山外山、理邦仪器等 [2][5] 主要代表企业情况 - **深圳麦科田生物医疗技术股份有限公司**：为全球医疗解决方案提供商，产品覆盖生命支持、微创介入和体外诊断，其创新产品包括全球首台远程输注控制系统、中国首个自主研发的多通道输注工作站等，于2022年1月收购英国公司Penlon以延伸至麻醉解决方案领域，2025年上半年总营业收入7.87亿元，其中生命信息与支持类产品营收2.98亿元，占总营收的37.86% [8][9] - **深圳迈瑞生物医疗电子股份有限公司**：主要从事医疗器械研发、制造、营销及服务，产品覆盖生命信息与支持、体外诊断及医学影像三大领域，拥有国内同行业中最全的产品线，其生命信息与支持业务的技术水平和数智化解决方案能力已逐渐步入全球引领行列，并在高端客户群取得重大突破，2025年上半年主营业务医疗器械行业营业收入166.91亿元，其中生命信息与支持类产品营收54.79亿元，占总营收的32.83% [9] 行业发展趋势 - 国家《“十四五”医疗装备产业发展规划》明确将生命支持相关设备列为重点发展领域 [10] - 行业从简单的心电监护向复杂的体外生命支持系统纵深推进，国产化率将持续快速提升 [10] - 得益于生物医学工程和信息技术的突破，生命监测与支持技术正逐步实现集成化、精准化和智能化 [10] - 随着中国人口老龄化日益加深，与急重症患者救治相关的生命支持医疗器械的需求日益增长 [10]

文章核心观点 - 重庆山外山血液净化技术股份有限公司首次公开发行部分限售股将于2025年12月26日上市流通，本次上市流通的限售股总数为86,762,074股，占公司目前股本总数的27.15% [1][2] 本次限售股上市流通概况 - 本次股票上市类型为首发限售股份，股票认购方式为网下，上市流通总数为86,762,074股 [1] - 本次股票上市流通日期为2025年12月26日 [1] - 本次解除限售涉及股东数量为4名，限售期为自公司股票上市之日（2022年12月26日）起36个月 [2] - 本次上市流通的限售股包括因公司实施2023年半年度和2023年年度权益分派，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股而形成的限售股 [2] 公司股本历史变动情况 - 公司于2022年12月26日首次公开发行36,190,000股A股股票，发行完成后总股本为144,730,259股，其中有限售条件流通股为111,490,930股，占发行后总股本的77.03% [1] - 2023年半年度权益分派实施后，公司总股本由144,730,259股变更为215,648,085股 [2] - 2023年年度权益分派实施后，公司总股本由215,648,085股变更为321,315,646股 [3] - 2025年因员工持股计划股份回购注销，公司总股本由321,315,646股减少至319,600,622股 [3][4] 相关股东承诺 - 控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业承诺，自股票上市之日起三十六个月内不转让或委托他人管理其持有的首发前股份 [4][6][7] - 高光勇作为董事、高级管理人员承诺，在任职期间每年转让股份不超过其持有股份总数的25% [8][9] - 高光勇作为核心技术人员承诺，自限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持该类股份总数的25% [10] - 相关股东承诺，在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（除权除息后） [4][6][7][9][13] 中介机构核查意见 - 保荐人经核查认为，本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合相关法律法规要求，公司信息披露真实、准确、完整，保荐人对本次事项无异议 [15]

股本情况 - 公司2022年12月26日上市，发行36,190,000股，发行后总股本144,730,259股[3] - 2023年半年度权益分派后，总股本变更为215,648,085股[5] - 2023年年度权益分派后，总股本变更为321,315,646股[6] - 2025年回购注销1,715,024股后，总股本减至319,600,622股[7] 限售股情况 - 本次上市流通股为首发限售股份，股数86,762,074股，日期为2025年12月26日[2][20] - 本次解除限售并上市流通股份占公司目前股本总数的27.15%[4] - 高光勇持有限售股77,925,510股，占比24.38%[21] 股份承诺 - 控股股东等承诺36个月内不转让，锁定期满2年内减持价不低于发行价[9][10][11] - 董事高光勇上市12个月内不转让，任职每年不超25%，离职半年内不转让[11] - 核心技术人员高光勇限售期满4年内每年转让不超25%，比例可累积[12] 其他情况 - 截至公告披露日公司无控股股东及其关联方占用资金情况[18] - 保荐人对本次限售股上市流通事项无异议[19]

公司限售股解禁 - 公司约8676.21万股限售股份将于2025年12月26日解禁并上市流通 [1] - 此次解禁股份数量占公司总股本的比例为27.15% [1] 公司经营与财务概况 - 2024年1至12月份，公司营业收入主要来源于医疗器械制造，占比90.35% [1] - 2024年1至12月份，公司医疗服务业务收入占比为9.62% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为47亿元 [1]

股本情况 - 公司首次公开发行A股股票3619万股，2022年12月26日上市，发行后总股本144730259股[1] - 2023年半年度权益分派后，总股本由144730259股变更为215648085股[4] - 2023年年度权益分派后，总股本由215648085股变更为321315646股[5] - 2024年员工持股计划股份回购注销后，总股本由321315646股减少至319600622股[6] - 限售股111490930股，占比77.03%，无限售股33239329股，占比22.97%[1] 限售股情况 - 本次上市流通限售股涉及4名股东，限售期36个月，2025年12月26日上市流通[2] - 本次解除限售并上市流通股份86762074股，占公司目前股本总数的27.15%[2] - 高光勇持有限售股77925510股，占总股本24.38%，本次全部流通[17] - 重庆圆外圆持有限售股4396364股，占总股本1.38%，本次全部流通[17] - 重庆德祥持有限售股2649585股，占总股本0.83%，本次全部流通[17] - 重庆德瑞持有限售股1790615股，占总股本0.56%，本次全部流通[17] 股东承诺 - 控股股东高光勇等承诺36个月内不转让或委托管理首次发行上市前股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[8][9][10] - 担任董事等的高光勇承诺上市12个月内不转让股份，任职期间每年转让不超25%，离职半年内不转让[10] - 核心技术人员高光勇自发行上市日起12个月内和离职后6个月内不转让股份，限售期满4年内每年转让前股份不超上市时总数25%[11] 权益分派 - 2023年半年度和年度权益分派均为每10股派发现金红利2元，每10股转增4.9股[4][5] 其他情况 - 截至公告披露日公司无控股股东及其关联方占用资金情况[15]

限售股解禁详情 - 公司首次公开发行部分限售股将于2025年12月26日起上市流通 [1] - 本次上市流通的限售股数量为8676.21万股 [1] - 本次解禁股份占公司目前股本总数的27.15% [1] 涉及股东与承诺履行 - 本次解除限售的股东包括高光勇及其控制的三家商业管理合伙企业 [1] - 涉及的三家企业分别为重庆圆外圆商业管理合伙企业、重庆德祥商业管理合伙企业和重庆德瑞商业管理合伙企业 [1] - 相关股东所持股份的限售期均为36个月 [1] - 截至公告披露日，相关股东均严格履行了股份锁定承诺 [1]

核心事件 - 山外山公司首次公开发行部分限售股将于2025年12月26日上市流通 [1] - 本次上市流通涉及4名股东，股份数量为8676.21万股 [1] - 本次解禁股份占公司目前股本总数的27.15% [1] 股份详情与历史变动 - 本次解禁股份的限售期为36个月 [1] - 公司曾实施权益分派，导致总股本发生变化 [1] - 公司在2025年还进行了股份回购注销 [1] 股东承诺与中介意见 - 控股股东、实际控制人高光勇及其控制的企业等作出了关于股份限制流通、持股及减持意向等承诺 [1] - 保荐人认为相关事项符合法规要求，对本次限售股上市流通无异议 [1]

会议信息 - 2025年第四次临时股东会12月22日14:30在重庆召开[10] - 网络投票2025年12月22日进行[10] - 会议由董事会召集，董事长主持[10] 交易与议案 - 2026年度关联交易金额预计不超5501.20万元[14] - 会议审议日常关联交易及募投项目相关议案[11]