公司概况 - 汉桑科技是一家专注于智慧音频产业的国际化科技公司 拥有自主可控的核心技术 强大的产品创新能力 全制程生产能力和自有国际品牌 [1] - 公司业务涵盖个人用智能音响 家居音响和系统 商用音响和系统 车载音响和系统等领域 提供从产品创意到技术支持的全链服务 [1] - 公司采用研产销一体化模式 具备国际化运营能力 [1] 上市进程 - 公司于7月24日成功举行创业板上市网上路演 7月25日开启新股申购 [1][3] - 本次IPO发行价格为28 91元/股 申购代码为301491 [3] - 参与路演的高管包括董事长兼总经理王斌 副总经理Helge Lykke Kristensen 财务负责人兼董秘刘皎 [1] 投资者关系 - 公司重视股东合理投资回报 将建立持续稳定的利润分配机制 保证政策连续性和稳定性 [2] - 回报规划将综合考虑战略发展 经营状况 股东意愿 行业特点 发展阶段等多重因素 [2] - 公司强调利润分配决策的透明度和可操作性 致力于建立科学的股东回报机制 [2] 保荐机构 - 中金公司担任本次IPO保荐机构 投行部董事总经理徐石晏 执行总经理尚林争 副总经理王伟参与路演 [1]

公司向特定对象发行股票方案 - 公司符合向特定对象发行股票的各项资格和条件 [1] - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元 [2] - 发行方式为向特定对象发行，发行对象为公司控股股东福华化学，其拟以现金方式认购全部股票 [2][3] - 发行价格为6.31元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 发行数量不超过181,338,685股（含本数），不超过发行前剔除库存股后公司总股本的30% [4] - 募集资金总额不超过114,424.71万元（含本数） [5] - 发行完成后，福华化学认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让 [5] 发行相关审议事项 - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》 [6] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 [8] - 审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》 [9] - 审议通过《公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 [10] - 审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施及相关主体承诺的议案》 [11] - 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》 [12] 发行授权及豁免事项 - 提请股东会授权董事会及董事会授权代表全权办理本次发行相关事宜 [13] - 提请股东会批准认购对象福华化学免于发出收购要约 [14][15] - 福华化学认购后将触发要约收购义务，但符合免于发出要约的条件 [15] 其他审议事项 - 审议通过《关于＜前次募集资金使用情况专项报告＞的议案》 [16]

股东回报规划背景 - 公司为建立健全股东回报机制，积极回报投资者，引导长期投资理念，制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法规 [1] 规划制定考虑因素 - 综合分析公司经营发展实际、股东要求、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重点考虑盈利规模、现金流量、发展阶段、项目投资需求及融资环境等 [1] 利润分配基本原则 - 实行连续稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与公司可持续发展 [2] - 优先采用现金分红，条件允许时可进行中期利润分配 [2] 现金分红条件与比例 - 现金分红需满足年度可分配利润为正值、审计无保留意见、现金流充裕且不影响持续经营 [2] - 重大投资计划（占最近一期审计总资产30%以上）可降低分红比例 [2] - 每年现金分红比例不低于当年可分配利润的10% [2] - 若现金分红比例低于净利润的30%，需详细披露原因、留存用途及董事会审议情况 [3][4] 差异化现金分红政策 - 成熟期无重大资金支出时，现金分红占比最低80% [4] - 成熟期有重大资金支出时，现金分红占比最低40% [4] - 成长期有重大资金支出时，现金分红占比最低20% [4] 分配方案制定与执行 - 董事会结合发展阶段及资金需求制定方案，独立董事审核并发表意见 [4] - 股东会审议时需提供网络投票等便利方式 [4] - 遇不可抗力或经营环境重大变化时可调整政策，需董事会论证并提交股东会特别决议 [5] 附则 - 规划未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行，自股东会审议通过后生效 [5]

股东回报规划制定背景 - 公司为加强利润分配计划性和透明度，完善决策监督机制，提高投资者回报，制定未来三年（2025-2027年度）股东回报规划 [1] - 规划依据《上市公司监管指引第3号》及公司章程，综合考虑发展战略、竞争环境、行业趋势、盈利能力、资金成本等多项因素 [1] - 目标是通过制度性安排保证利润分配政策的连续性和稳定性 [1] 规划制定原则 - 在符合法律法规前提下，平衡投资者回报与公司长远利益及可持续发展 [2] - 决策过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见 [2] 利润分配政策 - 分配原则强调投资回报的连续性和稳定性，不超过累计可分配利润范围且不损害持续经营能力 [2] - 分配形式优先采用现金分红，也可结合股票股利，后者需考虑成长性和每股净资产摊薄因素 [2] - 现金分红条件要求税后利润为正且分红后现金流满足正常经营需要 [2] 现金分红具体规则 - 重大资金支出标准为未来12个月累计支出超过当年母公司可供分配利润50%且超5000万元 [3] - 原则上每年现金分红比例不低于当年可分配利润15%，三年累计不低于年均可分配利润30% [3] - 根据发展阶段差异设置最低现金分红比例：成熟期80%、成长期40%、初创期20% [3] 股票股利与决策机制 - 在保证股本规模和股权结构合理前提下可发放股票股利，需经董事会审议后提交股东大会 [4] - 利润分配方案需董事会结合盈利、现金流、发展规划等拟定，独立董事需发表意见 [4] - 调整利润分配政策需经股东大会2/3以上表决通过，且需提供网络投票便利 [5] 规划调整周期 - 以三年为周期评估规划执行情况，决定是否调整政策 [5] - 调整需综合考虑行业因素、股东意见及监管要求 [5] 规划生效与执行 - 规划自股东大会审议通过之日起实施，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 董事会负责解释规划内容，修改需履行相同程序 [6]

股东回报规划制定背景 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东回报规划旨在建立科学、持续、稳定的分红机制，保护投资者合理回报 [1] - 规划依据包括《公司法》《上市公司监管指引第3号》及《公司章程》等法律法规 [1] 规划制定原则 - 综合考虑盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素 [1] - 重视投资者合理回报，保障合法权益，兼顾公司长远利益及可持续发展 [1] - 制定过程需听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见 [1] 利润分配方式 - 可采取现金、股票或两者结合的方式分配股利，优先采用现金分红 [2] - 股票股利分配需考虑公司成长性、每股净资产摊薄等合理因素 [2] 现金分红条件 - 公司当年实现的可分配利润为正值且无重大投资计划或现金支出 [2] - 重大投资或现金支出定义为：未来12个月内累计支出超过最近一期审计净资产的30%且超5000万元，或超过总资产的30% [2] 股利发放标准 - 每年现金分红不低于当年可分配利润的20%，存在未弥补亏损时不低于弥补后可供分配利润的20% [3] - 差异化现金分红政策： - 发展阶段成熟且无重大资金支出时，现金分红比例最低80% [3] - 发展阶段成熟但有重大资金支出时，现金分红比例最低40% [3] - 发展阶段成长期且有重大资金支出时，现金分红比例最低20% [3] 利润分配调整机制 - 遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司经营状况重大变化时，可调整利润分配政策 [4][5] - 调整需履行董事会、监事会审议及股东大会决策程序，且不得违反法律法规 [5] 决策与监督机制 - 利润分配方案由管理层拟定，经董事会、监事会审议后提交股东大会 [5] - 独立董事需对现金分红方案发表明确意见，监事会监督执行情况 [5][6] - 公司每三年重新审议一次股东回报规划，调整股利分配政策 [6] 规划实施 - 董事会结合经营数据、盈利规模、现金流量及发展阶段制定具体分红方案 [6] - 股东、独立董事及监事会对分红政策和回报规划执行情况进行监督 [6]

纪要涉及的公司 淮北矿业 纪要提到的核心观点和论据 - **生产经营情况**：2025 年一季度产量约 430 万吨，因地质条件和生产阶段未达预期，二季度环比增加约 20 万吨；二季度煤价较一季度降约 200 元/吨，煤炭板块利润收缩，但煤化工和森林矿山板块表现好[3]。 - **焦煤长协价格及盈利影响**：三季度长协价较二季度主焦煤降约 100 元，整体平均降幅 100 - 130 元/吨，公司基本盈亏平衡[2][4]。 - **减产计划**：公司无减产计划，需保证现金流、履行社会责任稳定职工，且有长协合同约束[5]。 - **市场走势**：短期焦煤因供应收缩和钢厂补库价格反弹，长期终端需求淡季、钢厂低库存策略使供需宽松，需关注政策和企业减停产情况[2][6]。 - **各业务板块表现**：二季度焦化业务扭亏为盈，钛锌提纯项目盈利，森林矿山板块盈利环比增数千万元，非煤业务收入较一季度增约 3 亿元[2][8][14]。 - **原料价格影响**：原料价格下降使焦炭业务扭亏为盈，但焦炭价格降幅小于焦煤，盈利空间受限[2][9]。 - **非煤矿山业务**：二季度产能释放，利润好，每吨毛利约十几元，每月利润约三四千万元，较一季度增数千万元[2][10]。 - **成本控制**：出台降本举措，一季度吨煤成本降至约 520 元，同比降约 70 元，目标全年成本控制在 500 元左右，但进一步降价空间有限[2][11][12]。 - **估值提升**：通过大股东增持和提高分红比例至 35%提升估值和股价，制定 2025 - 2027 年三年股东回报规划[2][12]。 - **分红预期**：集团现金流依赖淮北矿业分红，聚能发电项目投产后集团大开支项目减少，淮北矿业分红比例预计提升[13]。 其他重要但是可能被忽略的内容 - 幸福煤矿主井、副井、风井已贯通，供电等系统基本恢复，全面清淤，预计 9 月底恢复生产，今年计划产量 60 万吨；桃湖图公司持股 38%，正与奇瑞沟通确保控股达 51%[11]。 - 国家反内卷政策对钢铁和煤炭行业暂无明显影响，公司未收到相关通知[7]。 - 二季度吨煤盈利约 100 多元，三季度煤价降预计吨煤盈利减少[15]。

公司基本情况 - 证券代码为 000411，证券简称为英特集团，投资者关系活动于 2025 年 7 月 8 日在公司会议室举行，参与单位有招商基金、浙商证券，接待人员包括副总经理曹德智等 [1] 零售终端情况 - 旗下拥有英特怡年等多个医药零售子品牌，覆盖全省 11 个地市，门店超 200 家，含普通药店与 DTP 药店等，DTP 业务有 500 余个品规合作资质 [1] 回款情况 - 应收账款回款周期总体稳定，浙江省内不同区域和不同类型客户回款周期有差异，公司建立信用风险管理体系管理相关指标 [1] 收购华通医药情况 - 英特药业以 36,910.00 万元竞得华通医药 100%股权，华通医药批发业务在基层公立医疗市场有优势，零售板块华通连锁属医药零售百强企业，与公司业务协同高，交易待反垄断审查，后续将办理相关手续 [1][2] 现金分红规划 - 根据《未来三年股东回报规划》，满足条件时当年度现金分红比例不低于当年可分配利润的 10%，2024 年度现金分配 2 亿元，占本年度归属于母公司股东净利润的 38.06%，2022 - 2024 年度累计现金分红 4.23 亿元，占最近三个会计年度平均净利润的 103.39% [2] 激励计划情况 - 2021 年、2022 年分两批授予公司骨干限制性股票，部分期次尚处锁定阶段 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月4日通过邮件发出，2025年7月7日在公司2楼会议室以现场结合通讯表决形式召开 [1] - 应到监事5名，实到5名，其中涂亮以通讯表决方式出席 [1] - 会议由监事会主席梁爱军主持，符合法律法规及公司章程规定 [1] 股东回报规划 - 审议通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》议案，同意票5票，反对和弃权均为0票 [1][2] - 议案需提交股东大会审议，具体内容详见巨潮资讯网披露文件 [2] 员工持股计划 - 审议《2025年员工持股计划（草案）》及摘要，监事会认为计划符合《公司法》《证券法》等法规，有利于完善激励约束机制 [2] - 监事郑超群、陆伟及监事会主席梁爱军、监事彭亚兰的亲属因参与计划需回避表决，议案直接提交股东大会 [2][3] - 同步审议《2025年员工持股计划管理办法》，认为其具有可操作性且不损害股东利益，同样因关联监事回避表决提交股东大会 [3] 股票期权注销 - 同意注销2023年股票期权激励计划中因员工离职及行权条件未满足的部分期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司原计划规定 [4] - 表决结果全票通过，具体内容详见五家指定媒体及巨潮资讯网公告 [4] 子公司担保事项 - 审议通过为子公司采购原材料应付账款提供担保的议案，全票同意 [4][5] - 议案需提交股东大会审议，担保详情见指定媒体及巨潮资讯网公告 [5] 备查文件 - 公司第四届监事会第二次会议决议作为备查文件 [5]

股东回报规划 - 公司制定2025-2027年股东回报规划 实施积极利润分配政策 每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的30% [1] - 在符合法律法规前提下 公司将优先采用现金方式分配利润 并强调分红方案审议前需与股东充分沟通 尤其关注机构投资者和中小股东意见 [1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月3日在公司18楼第Ⅱ会议室以现场加通讯方式召开 [1] - 应到监事4名，实到4名，其中周清庆以通讯方式出席 [1] - 会议由监事会主席朱少伟主持，程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 向特定对象发行股票方案 - 发行股票种类为A股，每股面值1元，发行价格3.96元/股（不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）[4] - 发行对象为韶关市金财投资集团有限公司1名特定对象，以现金认购全部股票 [3][4] - 发行数量不超过101,010,101股（占发行前总股本30%），募集资金总额不超过4亿元 [5] - 募集资金将全部用于补充流动资金 [5] - 股票限售期为18个月，期间送股、转增股本等衍生股票同样受限 [6] - 发行决议有效期自股东大会审议通过起12个月 [8] 相关议案审议情况 - 审议通过2025年度向特定对象发行A股股票预案及论证分析报告 [8][9] - 通过募集资金使用可行性分析报告，明确资金将用于补充流动资金 [9][10] - 通过摊薄即期回报及填补措施议案，保障中小投资者权益 [10][11] - 因前次募集资金到账已超5年，无需编制使用情况报告 [11] - 本次发行构成关联交易，已审议通过关联交易议案 [12][13] 公司治理相关议案 - 通过未来三年（2025-2027）股东回报规划，完善利润分配机制 [13] - 修改公司章程并办理工商变更登记，取消监事会相关条款 [14] - 审议2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法，但因关联监事回避表决需提交股东大会 [15][16]