现金管理计划 - 公司及其全资子公司拟使用额度不超过人民币50,000万元（含）的超募资金及部分闲置募集资金进行现金管理 [1][7] - 现金管理将投资于安全性高、流动性好、保本型的低风险理财产品，产品期限不超过十二个月 [1][9] - 投资目的是提高超募资金及部分闲置募集资金的使用效率，资金来源为公司首次公开发行的超募资金及部分暂时闲置的募集资金 [6][8] - 使用期限自第二届董事会第二十九次会议审议通过之日起12个月内有效，董事会已授权公司总经理在额度范围内行使相关决策权 [10][11] 募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币2,976,600,000.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币2,748,557,661.34元，其中超募资金金额为人民币1,409,128,589.34元 [3] - 截至2025年9月30日，公司超募资金已使用139,912.86万元，剩余5,174.69万元（其中利息4,174.69万元） [5] - 公司已终止"智能装备制造中心项目"，该项目尚未使用的募集资金余额为21,921.54万元将继续存放于原募集资金专户管理 [4][5] 审议程序与监管 - 公司于2025年11月14日召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了本次现金管理议案，该事项无需提交公司股东会审议 [1][15] - 保荐机构中信证券股份有限公司对本次事项出具了明确无异议的核查意见 [1][19] - 公司将依据相关规定及时履行信息披露义务，现金管理所获得的收益将优先用于募集资金投资项目 [12][13] 日常关联交易 - 公司增加2025年度日常关联交易预计，主要为向关联方采购相关零部件，以满足公司正常生产经营所需 [21][24] - 该事项已经公司第二届独立董事第三次专门会议及第二届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事姚益回避表决 [22][23] - 关联交易将遵循公允、合理的原则，参照市场化公允价格水平由双方协商确定，不会对公司的独立性造成影响 [21][24][25]

董事会会议召开情况 - 哈尔滨空调股份有限公司2025年第八次临时董事会会议于2025年11月14日上午9:00以通讯方式召开 [2] - 会议应出席董事9人，实际参加表决董事9人，会议由董事长丁盛主持 [2] - 会议通知于2025年11月9日发出，召集和召开程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于调整2025年度日常关联交易预计额度及预计2026年度日常关联交易额度的提案》，同意票6票，反对票0票，弃权票0票，关联董事丁盛、彭巍、张辉回避表决 [3][4] - 审议通过《关于召开2025年第三次临时股东会的提案》，同意票9票，反对票0票，弃权票0票 [5][6] - 上述关联交易提案已经独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司股东会审议 [4] 2026年度日常关联交易预计 - 2026年度日常关联交易预计额度为6,550.00万元 [9] - 该额度占公司最近一期经审计净资产绝对值的7.85% [9] 关联方基本情况 - 主要关联方为控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司及其三家全资子公司：哈尔滨东北水电设备制造有限公司、哈尔滨电碳厂有限责任公司、哈尔滨变压器有限责任公司 [10][11][12][13][15][16] - 截至2025年9月30日，工投集团总资产2,272,167.00万元，净资产300,629.00万元，2025年1-9月实现营业收入265,309.00万元，净利润199.00万元 [10] - 截至2025年9月30日，哈尔滨变压器有限责任公司总资产157,048.16万元，净资产47,658.16万元，2025年1-9月实现营业收入49,451.51万元，净利润2,911.56万元 [15] 关联交易内容与定价 - 日常关联交易主要包括向关联人购买产品、销售产品、接受或提供劳务、出租房产等 [19] - 交易定价遵循公平、公开、公正原则，以市场价格或第三方评估报告为基础 [20][21][22][23] - 房屋租赁交易价格依据黑龙江银强资产评估有限公司出具的评估报告确定 [22][23] 临时股东会安排 - 公司定于2025年12月1日14点30分召开2025年第三次临时股东会，会议地点为哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室 [28] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司系统进行，投票时间为2025年11月30日15:00至2025年12月1日15:00 [28][29][34] - 会议将审议调整2025年度及预计2026年度日常关联交易额度，以及与控股股东解除一致行动协议等议案 [5][31]

日常关联交易预计调整 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计金额3000万元，交易类型为向关联方销售商品、提供劳务 [2][4] - 公司预计2026年度日常关联交易总金额为47150万元，交易类型包括销售商品及提供劳务、购买商品及接受劳务、资产出租及承租 [4][13] - 2025年度日常关联交易原预计金额为38800万元，相关议案已于2024年12月获董事会、监事会及股东大会审议通过 [3] 关联方信息 - 主要关联方为中国电气装备集团有限公司，其为公司的间接控股股东 [9][11] - 中国电气装备集团有限公司注册资本为3000亿元人民币，截至2024年12月31日总资产为1715.73亿元，净资产为764.53亿元，2024年度营业总收入为1039.38亿元，净利润为51.73亿元 [10][11] - 关联方依法有效存续且正常经营，过往交易能够正常实施结算，被认为具有良好的履约能力 [12] 审议程序与机构意见 - 增加2025年度及预计2026年度日常关联交易的议案已获公司第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议审议通过，关联董事已回避表决 [4][24] - 公司董事会审计及关联交易控制委员会、独立董事专门会议均审议通过该议案，认为交易系正常生产经营所需，定价公平合理，程序合法 [4][5][6] - 保荐人中国国际金融股份有限公司经核查对该事项无异议，认为交易属于日常经营活动需要，定价以市场为依据 [19][20] - 该日常关联交易预计事项尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决 [2][6][34] 会计师事务所变更 - 公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构，原审计机构天职国际会计师事务所已连续服务6年 [52][53][62] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司内部规定，天职国际对变更无异议 [52][63][64] - 立信会计师事务所2024年业务收入47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，上市公司年报审计客户693家 [54] - 公司2025年度财务报告审计费用拟定为60万元，内部控制审计费用为19万元，与上年持平 [61]

董事会及监事会会议决议 - 第九届董事会第六次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应参加董事7人，实际参加7人，会议由董事长向文波主持 [1] - 董事会审议通过《2025年第三季度报告》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 董事会审议通过《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》，关联董事向文波、俞宏福、梁稳根、梁在中回避表决，非关联董事表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [3][4] - 第九届监事会第五次会议于2025年10月30日以通讯表决方式召开，应参加监事3人，实际参加3人 [6] - 监事会审议通过《2025年第三季度报告》及《关于增加2025年日常关联交易预计的议案》，两项议案表决结果均为3票同意、0票反对、0票弃权 [8][10] 2025年第三季度报告审议情况 - 公司第九届董事会审计委员会2025年第三次会议已审议通过《2025年第三季度报告》 [1] - 监事会对公司2025年第三季度报告审核后认为，报告披露信息真实、准确、完整，编制和审议程序符合法律法规及公司章程 [7] - 监事会确认第三季度报告的内容和格式符合监管规定，能真实反映公司报告期内的经营管理和财务状况 [7] 日常关联交易预计调整 - 公司增加2025年日常关联交易预计额度，向关联方采购金额由1,017,747万元调整为1,075,586万元，增加57,839万元 [15] - 公司向关联方销售金额由559,706万元调整为584,833万元，增加25,127万元 [15] - 本次新增日常关联交易额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.15%，根据公司章程无需提交股东会审议 [15] - 关联交易定价遵循市场原则，旨在保证产品质量、稳定供应并提升公司核心竞争力 [16] 2025年第三季度业绩说明会安排 - 公司计划于2025年11月11日上午10:00-11:00通过网络互动形式召开2025年第三季度业绩说明会 [19][24] - 业绩说明会召开地点为上证路演中心，投资者可在线参与互动 [22][23] - 公司董事长向文波、高级副总裁兼财务总监刘华、董事会秘书秦致妤将参加说明会 [21] - 投资者可在2025年11月4日至11月10日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提前提问 [19][25]

公司经营业绩 - 2025年前三季度累计新签合同额992.16亿元，同比增长5.25% [6] - 按市场区域划分：国内新签合同额739.52亿元，占比74.54%；境外新签合同额252.64亿元，占比25.46% [6] - 按专业领域划分：油气田地面工程业务新签合同额242.18亿元，占比24.41%；管道与储运工程业务新签合同额247.50亿元，占比24.95%；炼油与化工工程业务新签合同额206.56亿元，占比20.82%；新兴业务和未来产业新签合同额280.15亿元，占比28.23% [6] 公司财务状况 - 截至2025年9月30日，公司及所属子公司担保余额折合人民币约451.91亿元，占公司2024年末经审计净资产的170.46% [7] - 担保余额中对所属分、子公司的担保约343.14亿元，对外担保约108.77亿元 [7] - 2025年1-9月，公司及子公司对所属各级分、子公司担保发生额折合人民币约39.61亿元，其中履约担保约17.38亿元，授信担保约22.23亿元 [7] 公司治理与信息披露 - 公司计划于2025年11月20日举行第三季度业绩说明会，就经营成果和财务状况与投资者交流 [12] - 业绩说明会参会人员包括董事长、总经理、独立董事、财务总监及董事会秘书等关键管理人员 [13] - 投资者可在2025年11月13日至11月19日期间通过上证路演中心或公司邮箱预先提问 [10][14]

公司财务与经营状况 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 公司于2025年8月至9月期间审议通过了2025年半年度利润分配方案，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税） [6] - 公司于2025年9月至10月期间审议通过了《2025年员工持股计划（草案）》等相关议案，同意实施2025年员工持股计划 [7] - 公司2025年前三季度计提资产减值准备总额为11,611,833.92元，其中信用减值损失5,596,829.18元，资产减值损失6,015,004.74元，此举减少公司2025年前三季度利润总额11,611,833.92元 [29][30][31] 募集资金与投资项目 - 公司首次公开发行股票1,700.00万股，发行价格为每股73.33元，实际募集资金净额为人民币113,511.12万元 [10] - 截至2025年6月30日，公司首次公开发行股票募投项目已使用部分募集资金 [12] - 公司于2025年10月30日审议通过议案，为加快募投项目实施进度，为"机器视觉研发中心项目"新增实施地点并调整内部投资明细，以购置技术更先进的设备 [13][16] - 本次募投项目调整未改变项目整体投资规模与内部投资结构，仅优化设备投入方案，项目实施主体、方式、募集资金用途和投资规模均不变 [13][14][15] 公司治理与关联交易 - 公司董事会于2025年10月审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，关联董事在表决时进行了回避 [22] - 2026年度日常关联交易预计主要为向关联方购买原材料，交易将遵循公平公允原则并以市场价格为依据 [21][25] - 该日常关联交易预计事项无需提交股东会审议 [21][23]

核心观点 - 公司董事会及监事会审议通过增加2025年度日常关联交易预计额度 关联交易总额增加82,966万元人民币 主要用于采购零部件及销售产品 [1][5][13][18] - 新增关联交易额度占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的1.15% 根据公司章程无需提交股东会审议 [4] - 公司计划于2025年11月11日召开2025年第三季度业绩说明会 董事长向文波先生等管理层将出席 [23][25] 关联交易调整详情 - 2025年向关联方采购工程机械零部件、接受服务及劳务的金额由1,017,747万元调整为1,075,586万元 增加57,839万元 [5] - 2025年向关联方销售工程机械产品、零部件的金额由559,706万元调整为584,833万元 增加25,127万元 [5] 关联交易审议程序 - 公司第九届董事会第六次会议于2025年10月30日召开 非关联董事以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案 关联董事回避表决 [4][13][14] - 独立董事专门会议及监事会均认为新增关联交易系生产经营需要 交易价格参照市场定价协商制定 定价公允合理 不影响公司独立性 [3][19] 关联交易目的与影响 - 向关联方采购可保障产品质量和稳定供应 关联方熟悉公司规格标准 能提供灵活准时交货 交易价格不高于向独立第三方采购价格 [7] - 向关联方销售的产品及零部件是关联方日常经营所需 价格依据市场公允价格确定 能为公司带来经济利益 [7] 公司治理与信息披露 - 公司第九届董事会第六次会议及第九届监事会第五次会议均审议通过了《2025年第三季度报告》 [10][16] - 监事会确认2025年第三季度报告编制和审议程序符合规定 所披露信息真实、准确、完整 [16]

重大资产置换 - 公司于2025年8月29日完成重大资产置换 将其持有的广西广电网络科技发展有限公司100%股权与控股股东广西北部湾投资集团有限公司持有的广西交科集团有限公司51%股权进行置换 交易作价不存在差额 不涉及发行股份购买资产及支付现金对价 [8] - 本次置换构成同一控制下企业合并 公司对前期合并财务报表相关数据进行追溯重述 被合并方交科集团在合并前2025年1-9月实现的净利润为243,667,129.16元 上期被合并方实现的净利润为-129,697,529.58元 [3][10] - 资产置换完成后 公司业务相应转型为数智工程、勘察设计与试验检测、新材料及机电设备的生产与销售等领域 原广电业务由广电科技继续运营 [8] 2025年前三季度财务影响 - 公司2025年前三季度计提资产减值损失和信用减值损失合计130,751,900元 其中交科集团计提66,400,500元 广电科技计提64,917,000元 母公司冲回565,600元 合计减少公司2025年前三季度利润总额130,751,900元 [23][27] - 具体减值构成包括冲回资产减值损失496,800元 计提信用减值损失131,248,700元 其中计提应收账款坏账准备93,815,200元 计提长期应收款坏账准备36,792,800元 [25][26][27] - 公司第三季度财务报表未经审计 [2] 公司治理与关联交易 - 公司第六届监事会第十二次会议于2025年10月29日召开 审议通过了公司2025年第三季度报告、关于计提资产减值准备的议案及关于新增2025年度日常关联交易预计的议案 [13][14][17][18] - 新增2025年度日常关联交易预计涉及广西北部湾投资集团有限公司等关联方 除已披露交易外 本年度预计与广电科技发生原广电业务转移相关结算款187,844,700元 [31][33] - 关于新增2025年度日常关联交易预计的议案已获董事会及监事会审议通过 关联董事及监事均回避表决 该议案尚需提交公司股东大会审议 [31][32]

公司治理结构调整 - 监事会审议通过调整公司治理结构，不再设置监事会与监事，相应职权由董事会审计委员会行使，并同意废止《监事会议事规则》等文件 [5] - 董事会审议通过调整公司治理结构并修订《公司章程》及相关制度，同意废止《监事会议事规则》等多项制度 [31] - 公司治理结构调整及《公司章程》等修订议案尚需提交股东大会审议 [6][31] 2025年第三季度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年第三季度报告，认为报告编制和审议程序合规，内容真实、准确、完整地反映了公司第三季度的财务状况和经营成果 [3] - 董事会审议通过公司2025年第三季度报告，并同意公布该报告 [28][29] - 2025年第三季度报告已经公司审计委员会审议通过 [30] 2026年度日常关联交易预计 - 董事会审议通过公司2026年度日常关联交易的发生类型和预计发生额，关联董事赵福堂已回避表决 [36][37][38] - 该日常关联交易议案已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决 [11][12][39] - 日常关联交易定价政策体现公平合理原则，包括执行政府定价、政府指导价或市场价，以及按"合理成本+合理利润"方式确定协议价 [20][21][22] 财务类管理制度修订 - 董事会审议通过修订公司部分财务类管理制度，包括《担保管理制度》、《全面预算管理办法》、《募集资金管理制度》及《利润分配制度》等 [33] - 关于修订《募集资金管理制度》和《利润分配制度》的议案尚需提交股东大会审议 [34] 关联方基本情况 - 控股股东陕煤集团截至2025年9月30日总资产为74,573,664.01万元，净资产为25,901,144.45万元，主营业务收入为36,033,253.98万元，净利润为2,001,989.05万元 [15] - 关联方财务公司（陕煤集团控股55.60%）截至2025年9月30日总资产为3,368,972.17万元，净资产为456,217.52万元，主营业务收入为57,977.42万元，净利润为30,380.51万元 [16] 股东大会召开安排 - 董事会审议通过提请召开公司2025年第二次临时股东大会的议案，股东大会的具体时间、地点和议题授权董事长酌情决定 [41]

公司基本情况 - 公司为陕西北元化工集团股份有限公司，证券代码601568，证券简称北元集团 [57][71] - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年10月27日以通讯表决方式召开，应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名 [59] - 会议审议通过了《公司2025年第三季度报告》等议案 [60] 关联交易概述 - 公司预计2026年度日常关联交易系基于日常生产经营需要的合理预计 [55] - 关联交易主要为采购原料、材料和设备、接受工程劳务和综合服务等 [38] - 各项日常关联交易均依照市场公平、公开、公正的原则，以市场价格协商确定 [38] 主要关联方财务与经营状况 - 神木富油2024年总资产445,967.27万元，净资产-113,542.90万元，资产负债率125.46%，2024年实现主营业务收入431,594.47万元，净利润34,327.42万元 [2] - 榆林化学2024年总资产3,436,906.57万元，净资产1,012,785.34万元，资产负债率70.53%，2024年实现主营业务收入909,975.32万元，净利润80,806.50万元 [11] - 恒源投资2024年总资产1,828,906.71万元，净资产1,499,039.80万元，资产负债率18.04%，2024年实现主营业务收入816,767.44万元，净利润254,509.09万元 [23] - 精益化工2024年总资产525,767.71万元，净资产58,511.96万元，资产负债率88.87%，2024年实现主营业务收入553,516.50万元，净利润-14,107.87万元 [35] - 奥维乾元2024年总资产450,487.13万元，净资产85,586.87万元，资产负债率81.00%，2024年实现主营业务收入185,714.51万元，净利润-23,313.31万元 [13] 关联交易协议主要内容 - 公司与陕煤集团签署的《产品及服务互供协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日，自动续期三年 [41] - 公司与恒源投资签署的《产品及服务互供协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日，自动续期三年 [42] - 公司与财务公司签署的《金融服务协议》有效期自2024年1月1日起至2026年12月31日止，自动续展三年 [46] - 财务公司提供存款利率不低于央行规定下限及商业银行同类水平，贷款利率不高于央行规定上限及商业银行同类水平 [46] - 公司与善美保理、香水河矿业、精益化工签署的协议均于2024年1月1日生效，有效期至2026年12月31日，具备自动续期条款 [49][52][54] 董事会决议与经营数据 - 董事会以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《公司2025年第三季度报告》 [60] - 董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2026年度日常关联交易情况预计的议案》，关联董事孙俊良、薛海龙、王胜勇回避表决 [64][67] - 董事会以11票赞成审议通过报废固定资产181项，原值45,801,368.40元，净值19,027,576.23元 [68] - 公司披露2025年前三季度主要经营数据，包括主要产品的产量、销量及收入实现情况，以及主要产品和原材料的价格变动情况 [71]