公司治理与会议决议 - 第六届董事会独立董事专门会议第三次会议于2025年8月15日召开 实际出席独立董事3人 符合上市公司独立董事管理办法规定 [1] - 会议以3票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计额度的议案》 [1] 关联交易决策 - 增加2025年度日常关联交易预计金额基于公司实际生产经营需要 关联交易价格参照市场价格确定 定价公允合理 [1] - 交易不影响公司运营独立性 不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形 符合公司整体利益 [1]

关联交易背景 - 福建省国资委将其直接持有的福建省冶金80%股权无偿划转至省工控集团 导致省工控集团成为厦门钨业间接控股股东 从而构成新增关联方关系 [1] - 省工控集团通过持有福建冶金80%股权 间接控制福建稀土集团85.26%股权 而福建稀土集团直接持有厦门钨业28.38%股份 [2] 协议主要内容 - 协议有效期三年 自股东大会批准之日起计算 规范公司与省工控集团及其直接和间接控股公司之间的关联交易行为 [1][4] - 日常关联交易涵盖工产品 电机产品 办公饮用矿泉水等原材料及产成品交易 同时包括信息服务 代加工等综合服务事项 [4] - 每年公司需对当年度日常关联交易总金额进行合理预计 并根据金额大小提交董事会或股东大会审议披露 [4] 定价与决策机制 - 关联交易定价遵循市场价格原则 若无市场价格则参照成本加成或协议价方式确定 [4] - 该事项已于2025年8月20日经第十届董事会第十六次会议审议通过 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [2][5] - 独立董事专门会议及审计委员会均认为协议定价原则公平 符合交易双方利益 不会损害非关联股东权益 [5][6] 关联方基本情况 - 省工控集团成立于2025年5月27日 注册资本800,000万元 由福建省国资委100%持股 [3] - 截至2025年6月30日 省工控集团资产总额达16,077,751.49万元 负债总额未披露 [3][4] - 经营范围涵盖新材料研发 有色金属冶炼 电池制造 矿产开采等多元领域 [3] 交易影响分析 - 日常关联交易旨在满足公司正常生产经营需要 有利于资源优化配置和生产效率提升 [5] - 交易遵循公平公正原则 对财务状况和经营成果无不利影响 不会影响公司独立性 [5] - 保荐机构中信证券认为该事项履行了必要法律程序 系正常经营活动所需 [7]

核心观点 - 厦门钨业因实际控制人股权无偿划转导致新增关联方 需相应调整2025年度日常关联交易预计总额 由222,065万元增至264,075万元 增幅达42,010万元 [1][2][6] 关联交易调整详情 - 新增福建省工业控股集团有限公司及其直接和间接控股公司为关联方 因福建省国资委将其持有的福建省冶金80%股权无偿划转至省工控集团 [2][7] - 2025年日常关联交易预计总额调整为264,075万元 较原预计222,065万元增加42,010万元 主要因采购销售业务及接受劳务增加 [2][6] - 向关联人采购原材料及商品预计金额由93,000万元增至104,000万元 增加11,000万元 因向中钨高新采购钨钼原材料量增加 [3][4] - 向关联人销售产品及商品预计金额由109,730万元增至140,730万元 增加31,000万元 因向中钨高新销售钨钼产品量增加 [4] - 接受关联人提供劳务预计金额新增10万元 因接受中国五矿集团劳务服务事项增加 [4][6] 关联方基本情况 - 福建省工业控股集团成立于2025年5月27日 注册资本800,000万元 福建省国资委持股100% 截至2025年6月30日资产总额16,077,751.49万元 负债总额11,107,351.84万元 [7][8] - 中钨高新材料为关联方 因其副总经理兼董事会秘书王丹担任厦门钨业副董事长 截至2025年3月31日资产总额2,011,483.27万元 2025年1-3月营业收入345,628.03万元 [13][14] - 苏州爱知高斯电机为参股公司 厦门钨业持股25% 截至2025年6月30日资产总额62,353.19万元 2025年1-6月营业收入21,534.54万元 [16][17] - 中国五矿集团为持股5%以上股东五矿有色间接控股股东 截至2024年12月31日资产总额13,420.52亿元 2024年营业收入8,332.39亿元 [21][22] 关联交易管理与定价 - 关联交易定价遵循公开公平公正原则 参照市场价格或成本加合理利润方式确定 [23] - 公司已与福建冶金、中钨高新等签署日常关联交易框架协议 拟与省工控集团签署类似协议 [23] - 关联交易为正常生产经营所需 关联方财务资信状况良好 具备履约能力 [23] 公司治理程序 - 本次调整已经第十届董事会第十六次会议审议通过 关联董事回避表决 尚需提交股东大会审议 [1] - 独立董事专门会议及审计委员会审议通过 认为交易符合法律法规 不存在利益输送 [24][25] - 保荐人中信证券对本次调整无异议 认为决策程序合规 符合公司经营需要 [25]

公司经营情况 - 公司2025年上半年利润下滑主要由于控股子公司江西宏泰物流项目验收后折旧费用和财务费用增加，以及江西永宁科技受行业竞争加剧影响[1] - 上年同期收到省级工业发展专项计划资金1000万元，本期政府补助同比减少[1] - 报告期内无控股股东变更、优先股及存续债券事项[2] 关联交易事项 - 公司新增2025年度日常关联交易预计金额，主要涉及向江西煤业集团等关联方销售/采购商品及劳务[5][9][10] - 关联交易定价采用市场化原则，以当地可比价格或成本加成方式确定[11] - 新增关联交易经董事会审议通过，关联董事回避表决，独立董事认为交易公允且不影响公司独立性[6][7] 审计机构续聘 - 拟续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用合计117万元（财务报告90万元+内控27万元）[17][27] - 大信所2024年业务收入15.75亿元，证券业务收入4.05亿元，服务221家上市公司[18] - 签字合伙人舒佳敏及团队具备丰富上市公司审计经验，近三年无执业处罚记录[22][23][25] 公司治理动态 - 董事会审议通过半年度报告及聘任何骥为副总经理兼法务总监等议案[34][38] - 监事会确认半年度报告内容真实准确，新增关联交易符合商业合理性[47][48] - 公司披露2025年半年度主要产品及原材料价格变动数据，但未公布具体数值[51]

利润分配方案 - 公司2025年半年度拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），拟派发现金红利总额为364,598,146.20元（含税），不送红股也不以资本公积金转增股本 [2][17] - 截至2025年6月30日，公司母公司报表中期末未分配利润为5,826,455,163.42元（未经审计），总股本为1,822,990,731股 [16][17] - 利润分配预案已获董事会全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权），尚需提交2025年第六次临时股东会审议 [19][20][18] 日常关联交易 - 公司增加2025年度日常关联交易事项，交易遵循市场定价原则，旨在提高产业链运行效率和降低运营成本 [5][7][11] - 新增关联交易议案获董事会7票同意（关联董事回避表决），独立董事全票认为交易程序合规且无损害中小股东利益情形 [7][38] - 2025年3月已审议通过的关联交易原议案获独立董事4票全票支持，认为交易具有必要性和公平性 [6] 公司治理动态 - 公司于2025年8月18日召开第十届董事会第二次临时会议，审议通过包括利润分配、关联交易、财务管理制度修订等6项议案 [37][41][43] - 2025年半年度报告及摘要已获董事会审计委员会和董事会全票审议通过 [45][46] - 计划于2025年9月4日召开第六次临时股东会，审议利润分配预案等事项 [47][51] 投资者沟通安排 - 公司将于2025年8月26日通过上证路演中心举行半年度业绩说明会，董事长、总经理等高管将出席 [28][30] - 投资者可在2025年8月20日至25日通过线上平台预提交问题，说明会采用网络互动形式 [31][29] 经营数据披露 - 2025年半年度主要产品产量、销量及收入数据已披露，包含自产产品数据（未含商贸收入） [24] - 同步公告主要产品和原材料的价格波动情况（不含税销售/采购均价） [25]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第二十五次会议于2025年8月18日在杭州以现场结合通讯方式召开，应出席董事7人，实际出席7人 [1] - 会议通知于2025年8月8日通过邮件及书面文件送达，由董事长楼冠良主持，监事及高管列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》规定，审议程序合法有效 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》，认为报告编制符合法规要求，内容真实反映公司财务状况及经营成果 [1][2] - 未发现参与编制人员违反保密规定，报告全文披露于上交所网站 [1][2] - 表决结果为7票同意，0票反对或弃权 [2] 募集资金管理 - 审议通过半年度募集资金存放与使用专项报告，确认资金管理符合《募集资金管理制度》及相关法规，无违规情形 [2] - 同意以子公司安吉热威电热科技、杭州热威汽车零部件为主体开立募集资金专项账户，授权董事长办理开户及监管协议签署 [3][4] 关联交易事项 - 通过《2025年度日常关联交易预计议案》，认为交易符合经营需求，定价公平且不影响公司独立性 [2][3] - 关联独立董事胡春荣回避表决，保荐机构国泰海通证券出具核查意见，最终表决结果为6票同意、1票回避 [3]

日常关联交易基本情况 - 2025年度日常关联交易预计议案已通过董事会审议，关联独立董事胡春荣回避表决，无需提交股东大会审议 [1] - 2024年向关联人浙江万里扬新材料有限公司采购原材料实际发生金额569.07万元，占同类业务比例0.00% [2] - 2025年预计向同一关联方采购原材料金额1800万元，占同类业务比例1.80%，差异原因为公司日常经营发展需要 [2] 关联人介绍和关联关系 - 关联方浙江万里扬新材料有限公司经营范围涵盖再生资源销售、有色金属合金制造、汽车零部件研发等24项业务 [4] - 关联关系源于独立董事胡春荣同时担任浙江万里扬股份有限公司董事，该公司为关联方的母公司 [4] - 关联方资信状况良好，不属于失信被执行人，具备履约能力 [4] 关联交易主要内容和定价政策 - 交易主要为满足公司及子公司正常生产经营所需的原材料采购 [4] - 定价以市场价格和行业惯例为依据，通过协商或多方比价议价确定，确保公允性 [4] 关联交易目的和对公司的影响 - 交易基于日常经营需求，遵循公平合理原则，不影响公司独立性 [5] - 公司主要业务不会因关联交易形成对关联方的依赖 [5] 保荐机构核查意见 - 保荐机构确认交易程序合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定 [5] - 交易定价市场化，未损害非关联股东利益，保荐机构无异议 [5]

日常关联交易基本情况 - 2024年向关联人浙江万里扬新材料有限公司采购原材料预计金额为1800万元，占同类业务比例1.80%，实际发生569.07万元，差异原因为公司日常经营发展需要 [1] - 2025年预计向同一关联方采购原材料金额与上年实际发生金额差异较大，但未披露具体数值，差异原因仍为经营发展需要 [1] - 关联交易数据均为不含税且未经审计，占同类业务比例以2025年度预计采购原材料总金额为基准 [1] 关联人介绍和关联关系 - 关联方浙江万里扬新材料有限公司经营范围覆盖再生资源、有色金属加工、汽车零部件等20余项业务领域 [2] - 关联关系源于公司独立董事胡春荣同时担任浙江万里扬股份有限公司董事，而浙江万里扬新材料为其全资子公司 [3] - 关联方资信状况良好，不属于失信被执行人，具备正常履约能力 [3] 关联交易主要内容和定价政策 - 2025年关联交易主要为原材料采购，定价依据市场化原则，通过比价、议价等方式确定 [3] - 交易条款遵循公平、公正、合理原则，未损害公司及中小股东利益 [3] - 交易金额未超过公司采购制度规定的限额，符合日常经营需求 [3] 关联交易审议程序 - 董事会第二十一次会议审议通过2025年度关联交易预计议案，关联董事回避表决 [4] - 独立董事专门会议前置审议并出具同意意见，认为交易程序合法、定价公允 [4] - 保荐机构核查确认决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等法规要求 [4] 交易目的和公司影响 - 关联交易旨在满足公司正常生产经营需求，不影响业务独立性 [3] - 公司主要业务未对关联方形成依赖，交易规模控制在合理范围内 [3] - 交易条款与行业惯例相符，未发现利益输送或非公允定价情形 [3]

新增关联关系及日常关联交易 - 宁夏中科生物科技股份有限公司及其控股子公司宁夏中科生物新材料有限公司于2024年5月30日被宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院决定启动预重整，并指定惠农区人民政府成立的清算组担任临时管理人 [1] - 共有2家产业投资人提交《重整投资方案》，确定意向投资人联合体为醇投久银华楚联合体，其中湖南醇投实业发展有限公司为重整产业投资人 [1] - 湖南醇投、湖南新合新与公司及临时管理人签署《预重整投资协议》，待重整完成后将取得公司实际控制权 [2] 2025年度日常关联交易预计 - 预计2025年度公司与湖南醇投、湖南新合新及其关联公司发生的日常关联交易总金额不超过人民币1.1亿元 [2] - 关联交易类型包括"技术咨询服务"和"共益债借款"，其中技术咨询服务预计金额20万元，共益债借款预计金额1亿元 [2][3] - 共益债已发生金额1,800万元，为湖南醇投指定湖南玖玥泉私募股权基金管理有限公司旗下企业第一次转款金额 [3] 关联交易审议程序 - 公司于2025年8月15日召开第九届董事会第四十四次会议审议通过相关议案，关联董事回避表决，表决结果为6票同意 [2] - 该议案由独立董事专门会议审议通过并提交董事会，尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议 [2] 关联方基本情况 - 湖南醇投实业发展有限公司成立于2021年10月20日，注册资本5,000万元人民币，刘喜荣持股90%为公司实际控制人 [4] - 湖南醇投系湖南新合新第一大股东，持股比例为16.4989% [4] - 湖南新合新生物医药有限公司成立于2013年3月22日，注册资本5,820.3349万元人民币，法定代表人刘喜荣 [6] 关联交易影响 - 关联交易为公司日常经营所需，属于正常商业行为，对公司生产经营活动具有积极影响 [8] - 关联交易遵循公平、公正原则，按照市场化原则公允定价，不会损害公司及中小股东利益 [8] - 公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，相关交易不会对公司独立性构成影响 [9]

核心观点 - 石药创新制药股份有限公司增加2025年度与四家关联方的日常关联交易预计额度 交易总额增加900万元人民币 主要涉及采购和销售商品业务 交易定价基于市场价格原则 该调整经董事会审议通过 无需提交股东大会批准[1][2][5] 日常关联交易调整详情 - 增加与Conjupro Biotherapeutics Inc的采购商品交易 新增额度500万元人民币 定价按市场价格 该关联方为石药集团有限公司100%控股企业 主营新药研发 2025年3月31日总资产1,957.04万美元 净资产1,249.05万美元 2025年1-3月营业收入29.45万美元 净利润-475.03万美元[2][3] - 增加与CSPC IBERICA S.L的销售商品交易 新增额度200万元人民币 2025年1-7月已发生金额103.33万元人民币 定价按市场价格 该关联方为CSPC Dermay Europe GMBH 100%控股企业 主营生化产品进口 2025年3月31日总资产290.77万美元 净资产24.56万美元 2025年1-3月净利润3.08万美元[2][3] - 增加与CSPC Dermay Europe GMBH的销售商品及产品交易 新增额度200万元人民币 定价按市场价格 该关联方为石药集团维生药业(石家庄)有限公司100%控股企业 主营贸易与分销 2025年3月31日总资产3,056.91万美元 2025年1-3月营业收入126.21万美元 净利润7.81万美元[2][3] - 与河北华荣制药有限公司的关联交易调整未披露具体金额变化 该公司主营维生素B12原料药生产 石药控股集团有限公司持股47.06% 2025年3月31日总资产181,327.81万元人民币 净资产136,882.68万元人民币 2025年1-3月营业收入26,317.07万元人民币 净利润4,256.38万元人民币[2][4] 公司治理与审批程序 - 该议案经公司独立董事专门会议审议通过后提交董事会 关联董事姚兵、CAI LEI、韩峰、徐雯回避表决[2] - 增加金额未超过最近一期经审计净资产绝对值5% 无需提交股东大会审议[2] - 监事会审议通过该议案[8] - 独立董事认为交易符合市场规则 定价公允 不存在损害公司及股东利益的情形[5] - 交易定价遵循市场价格原则 由双方协商确定[5]