董事会决议与公司治理 - 第五届董事会第十次会议于2025年8月20日召开 全体9名董事出席并通过全部议案 [6][8] - 会议审议通过2025年半年度报告 该报告已获董事会审计委员会第七次会议预先审议 [6][7] - 公司修订七项基本管理制度 包括《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等 以完善治理结构与风险控制机制 [13] 融资与资金管理 - 公司申请总额5亿元银行综合授信 涵盖中信银行1.6亿元 江苏银行6000万元等七家金融机构 授信期限为2025年9月至2026年8月 [9] - 计划开展黄金租赁业务 额度为2亿元（约折合250公斤黄金） 可在授权期内滚动使用 [9] - 批准使用不超过2亿元闲置自有资金进行委托理财 投资于中低风险理财产品 期限为2025年9月至2026年8月 [18][19][22] 经营与财务安排 - 2025年半年度不进行利润分配 包括现金分红 红股或公积金转增股本 [4] - 半年度报告未经审计 经营数据披露符合上交所零售行业信息披露要求 [3][28] - 直营门店中包含1家自有物业及93家专厅 具体门店数量 面积及分地区经营数据以表格形式披露但未列明数值 [28][29][30]

委托理财管理原则 - 委托理财业务以提高资金使用效率和增加现金资产收益为目标 仅限保本型理财产品 不适用以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品 [1] - 委托理财坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值原则 以不影响公司正常经营和主营业务发展为先决条件 [1] - 委托理财资金必须为公司自有闲置资金 不得挪用募集资金或挤占正常运营和项目建设资金 [2] - 预期收益率原则上必须高于同期银行存款利率 同时兼顾与银行合作关系的持续性和稳定性 [2] 审批权限与决策程序 - 委托理财额在连续12个月内累计达到或超过最近一期经审计净资产50%时 需经财务部可行性分析和风险评估后提交董事会审议 最终由股东会批准 [2] - 委托理财额低于最近一期经审计净资产50%时 由财务部进行可行性分析和风险评估后提交董事会审议通过即可 [2] - 审批权限以现行法律法规、深圳证券交易所规定及公司章程为准 [3] 日常管理与职责分工 - 财务部负责委托理财方案的前期论证、调研、风险评估和可行性分析 必要时聘请外部专业机构提供咨询服务 [3][4] - 财务部需选择资信状况良好、无不良诚信记录的合格专业理财机构作为受托方 并将相关协议提交法务部审核 [4] - 理财期间需每月与对手方银行联络一次 密切关注异常情况并及时报告管理层 按月提取利息收益并进行会计核算 [4] - 理财到期时负责催收本金和利息 逐笔登记台账并按授权情况分银行跟踪登记 妥善归档协议及证明文件 [4] 报告与监督机制 - 财务部需在签订理财协议后向董事会报告 并于每月结束后10日内向董事会和总经理报告理财产品购买情况 [5] - 内审部对委托理财进展、盈亏、风险控制和资金使用情况进行定期审计核实 [5] - 独立董事和审计委员会有权对委托理财情况进行检查并发表独立意见 [5] 信息披露与责任划分 - 董事会办公室需根据深圳证券交易所规定对委托理财信息履行披露审批流程 确保及时公开披露 [6] - 财务部需确保提供信息真实准确完整 董秘办需确保披露内容与财务部提供内容一致 [6] - 因部门原因导致未履行决策程序或未披露的 由财务部或董秘办相关责任人按公司规定承担处罚责任 [6]

公司财务决策 - 公司拟使用不超过2亿元闲置自有资金进行委托理财 [2] - 投资范围包括结构性存款、收益凭证、基金、债券等中低风险理财产品 [2] - 该决议于8月21日晚间通过公告形式披露 [2]

委托理财管理制度总则 - 公司为规范委托理财业务管理制定本制度 旨在控制风险 提高闲置资金收益并维护股东利益 [1] - 委托理财指将闲置资金委托金融机构进行低风险理财运作 包括商业银行理财 信托理财及资产管理计划等工具 [2] - 理财原则为规范运作 防范风险 谨慎投资和保值增值 且不得影响公司正常经营和主营业务发展 [2] - 理财资金仅限于闲置资金 不得挤占运营资金 项目建设资金 政府专项补助或融资资金 [2] - 制度适用于公司及全资和控股子公司 子公司理财需经公司审批 [2] 审批权限及执行程序 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且金额超1000万元需董事会审议并披露 占50%以上且超5000万元需股东会审议 [3] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额（含收益再投资）不得超过授权额度 [3] - 财务中心负责理财方案前期论证 包括资金来源 投资规模 预期收益可行性及受托方资信风险评估 [3] - 子公司理财需向公司提交投资申请 经财务部风险评估后报批 公司直接理财由财务部形成方案后履行内部审批程序 [3][4] 日常管理及报告制度 - 财务中心为归口管理部门 负责编制年度规划 经办日常管理及财务核算 [4] - 管理职能包括投资前论证 投资期间风险控制 跟踪资金收益到账 归档合同协议及会计核算 [4][5] - 建立月度报告制度 财务部每月结束后10日内向财务负责人报告 每半年度结束后15日内向董事会报告进展及盈亏情况 [5] 风险控制和信息披露 - 内审部为监督部门 负责审计理财资金使用情况 并向审计委员会汇报 [5] - 审计委员会可检查理财事项并对董事会审议事项发表意见 [5] - 公司需选择资信良好的专业机构作为受托方 签订明确合同并可能要求担保 [6] - 出现受托方资信恶化或投资损失风险时 财务负责人需第一时间报告总经理并采取应对措施 [6] - 独立董事可进行检查或提议外部专项审计 [6][7] - 执行人员不得泄露未公开的投资信息 [7] - 达到披露标准的理财事项需按深圳证券交易所规定披露 包括目的 金额 方式 资金来源 审批程序 影响及风控措施等 [7] - 发生理财产品募集失败 提前终止 条款变更或受托方经营风险等情况需及时披露进展及应对措施 [7] 附则 - 制度由董事会制订并经股东会批准后生效 由董事会负责解释 [8] - 未尽事宜按国家法律法规执行 若条款冲突以法律法规为准 [8]

董事会决议 - 公司第五届董事会第十次会议于2025年8月20日召开 全体9名董事出席 审议通过多项议案 [1] - 会议审议通过2025年半年度报告 该报告已获董事会审计委员会第七次会议通过 [1] - 会议全票通过所有议案 包括银行授信、黄金租赁、委托理财及制度修订事项 [1][2][3] 财务运营安排 - 公司拟向江苏银行南京分行申请6000万元授信 宁波银行南京分行5000万元授信 兴业银行南京分行5000万元授信 [1] - 综合授信总额度包含黄金租赁、银行承兑汇票及流动资金借款 授权期限为2025年9月1日至2026年8月31日 [1] - 黄金租赁业务最高金额为2亿元 折合黄金不超过250公斤 单笔业务期限不超过12个月 [2] - 公司拟使用自有资金开展委托理财业务 具体方案另行公告 [2] 治理制度更新 - 公司修订七项基本管理制度 包括董事持股变动、独立董事工作、对外担保、对外投资、关联交易、内幕信息登记及年报差错追究制度 [3] - 《独立董事工作制度》与《关联交易管理制度》已通过董事会独立董事专门会议审议 [3] - 制度修订旨在规范内部管理、完善决策机制、加强风险控制及提升治理水平 [3]

委托理财业务规范 - 委托理财业务是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为 [1] - 本制度适用于公司及控股子公司 公司控股子公司进行委托理财须报经公司审批 未经公司审批不得进行任何委托理财活动 [1] - 公司进行委托理财应坚持规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则 以不影响公司正常经营和主营业务的发展为前提条件 [1] 资金使用原则 - 用于委托理财的资金为公司自有的闲置资金或闲置的募集资金 不得挤占公司正常运营和项目建设资金 [1] - 政府专项补助的资金、公司通过贷款等融资渠道筹集的资金不得进行委托理财 [1] - 理财产品项目期限应与公司资金使用计划相匹配 [1] 风险控制要求 - 理财产品的发行方应是资信状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的金融机构 [2] - 交易标的必须是低风险、流动性好、安全性高的产品 [2] - 使用暂时闲置的募集资金进行委托理财时 投资产品不得质押 须开立专用结算账户 [2] 审批权限规定 - 委托理财额度低于公司最近一期经审计净资产10%或金额在1000万元人民币以下的 可经总经理办公会审议批准 [3] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的 应当经董事会审议通过 [3] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 还应当提交股东会审议 [3] 决策与实施流程 - 公司财务中心负责委托理财方案的前期论证、调研 对委托理财的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析 [4] - 在委托理财业务延续期间 指派专人跟踪理财产品进展情况及投资安全状况 及时分析和跟踪委托理财产品投向 [4] - 委托理财完成后应及时取得相应的投资证明或其它有效证据并记账 相关合同、协议等应作为重要业务资料予以归档 [6] 账户与资金管理 - 必须以公司名义设立委托理财产品账户 不得使用其他公司或个人账户开展委托理财业务 [2] - 委托理财资金的出入必须以公司名义进行 禁止以个人名义从委托理财账户中调入调出资金 禁止从委托理财账户中提取现金 [5] - 开立或注销投资产品专用结算账户的 公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告 [2] 监督与审计机制 - 公司审计部可对委托理财业务的审批情况、实际操作情况、资金使用与保管情况进行审计与监督 [5] - 公司审计委员会有权对公司委托理财情况进行定期或不定期的检查 如发现违规操作情况可提议召开董事会会议 [5] - 对于发现的问题要及时上报公司审计委员会 [5] 信息披露要求 - 公司应根据相关法律法规、证券交易所规则及公司章程等规定 对公司委托理财事项履行信息披露义务 [7] - 理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回等情形发生时 应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施 [7] - 委托理财具体执行人员及其他知情人员在相关信息公开披露前不得将公司的委托理财情况透露给其他个人或组织 [7] 责任追究规定 - 凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定或由于工作不尽职 致使公司遭受损失的 将视具体情况给予相应处分 [7] - 涉嫌犯罪的 移送司法机关处理 [7]

委托理财制度总则 - 制度旨在规范公司委托理财行为 保障资产安全并控制投资风险 同时提升投资收益和维护股东权益 [1] - 委托理财定义为公司委托专业理财机构进行投资管理或购买理财产品的行为 包括银行 信托 证券 基金 期货等机构 [1] - 制度适用于公司及所有控股子公司 但以投融资为主营业务的控股子公司除外 [1] 委托理财基本原则 - 公司坚持规范运作 防范风险 谨慎投资和保值增值原则 确保不影响正常经营和主营业务发展 [2] - 理财资金仅限于闲置自有资金和暂时闲置募集资金 不得挤占运营资金或影响募集资金项目进度 [2] - 闲置募集资金投资需符合专用结算账户规定 不得存放非募集资金 开户或注销需及时备案并公告 [2] - 必须选择资信良好 无不良记录的专业理财机构 并签订书面合同明确金额 期限 投资品种及权利义务 [2] - 理财需以公司或控股子公司名义设立账户 禁止使用其他公司或个人账户操作 [2] 审批权限 - 委托理财额度占最近一期经审计净资产10%以上且金额超过1000万元需董事会审议并披露 [3] - 额度占净资产50%以上且金额超过5000万元需提交股东会审议 [3] - 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额（含收益再投资）不得超额度 [3] - 关联方委托理财需按关联交易规定执行 [3] 日常管理及职责 - 财务中心为具体经办部门 负责理财计划制定 资金筹措 手续办理及月度账务处理 [4] - 需及时与理财机构结算 密切关注投资安全 出现异常时立即报告财务负责人和董事长 [4] - 理财到期后及时回收本金和利息并进行账务处理 [4] - 财务中心需支持资金结算工作 并向财务负责人按月报告理财情况 [4] - 董事会秘书负责根据规定履行信息披露义务 [4] 风险控制及信息披露 - 内审部定期监督理财产品的进展 盈亏 风险控制和资金使用情况 [5] - 使用闲置募集资金投资需经董事会审议 并在2个交易日内公告募集资金基本情况 使用情况 投资额度及收益分配方式等 [5] - 理财产品出现募集失败 提前终止 协议变更或受托方财务风险时 需及时报告并披露应对措施 [5] - 审计委员会有权定期或不定期检查委托理财情况 [6] - 执行人员需加强信息保密 不得提前透露投资信息 [6] - 禁止通过委托理财规避审议程序或变相提供财务资助 若对资金投向有控制需披露最终投向及风险 [6] 附则 - 制度由董事会负责修订与解释 未尽事宜按国家法律及公司章程执行 [7][8] - 制度与法律法规或公司章程冲突时 以后者为准 [7][8] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [8]

公司基本情况 - 公司普通股股东总数为364,655户，其中A股364,643户，H股登记股东12户 [3] - 公司半年度报告未经审计 [2] - 公司董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性和完整性 [1] 员工持股计划 - 员工持股计划参与对象不超过1316人，其中董事、监事、高级管理人员不超过9人 [80][93] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等，公司不提供财务资助 [80][98] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户中的A股股份，受让价格为30.95元/股 [81][98] - 员工持股计划存续期为60个月，分三期解锁，解锁比例分别为40%、30%、30% [82][102] - 员工持股计划需经股东会审议通过后方可实施 [83] 股份回购 - 公司拟以10-20亿元自有资金回购A股股份，回购价格不超过90.85元/股 [56][66] - 回购股份将用于员工持股计划，预计回购约2201.43万股，占总股本0.33% [64] - 回购期限为董事会审议通过之日起12个月内 [63] - 回购资金来源为公司自有资金，不影响公司正常经营 [67][68] 委托理财 - 公司拟使用不超过60亿元自有闲置资金进行委托理财 [42][45] - 委托理财资金投向风险等级1-3级的银行理财产品和结构性存款 [47] - 委托理财期限不超过5年，额度有效期为董事会审议通过后12个月 [48] 审计机构聘任 - 公司拟聘任安永会计师事务所为2025年度境外审计机构 [17] - 安永香港具备审计国际财务报告准则编制报表的资格 [17][18] - 审计机构聘任事项需提交股东会审议通过 [26] 公司治理 - 公司第九届董事会第十八次会议审议通过了半年度报告、员工持股计划、股份回购等议案 [28][29] - 公司第九届监事会第十三次会议审议通过了半年度报告、员工持股计划等议案 [5][25] - 公司第六届职工代表大会第三次会议审议通过了员工持股计划草案 [12]

投资情况概述 - 公司使用闲置募集资金2000万元进行现金管理，目的是提高资金使用效率并增加现金资产收益 [3] - 资金来源为2018年非公开发行股票募集的5.81亿元（净额5.7亿元），目前各募投项目正常开展 [4] - 投资方式为通过民生银行拉萨分行办理对公大额存单业务，持有1个月后可随时赎回 [5][6] 审议程序 - 2025年4月董事会批准使用3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月 [7] - 2025年6月股东大会审议通过该事项 [7] 财务影响 - 截至2025年6月底公司资产负债率为29%，2000万元理财金额不影响主营业务及财务状况 [11] - 会计处理上按公允价值计量交易性金融资产，损益计入当期 [10] - 该操作可提高募集资金使用效率并获得投资收益，不损害股东利益 [12] 中介机构意见 - 保荐机构中信建投认为该事项符合监管规则，未变相改变募集资金用途 [13] - 程序履行合法，有利于提升资金收益 [13]

财务表现 - 2025年上半年公司实现营收157.6亿元，同比增长15.9% [1] - 归母净利润44.5亿元，同比增长29.7% [1] - 扣非归母净利润42.7亿元，同比增长22.4% [1] - 总资产628.94亿元，较上年度末增长25.4% [7] - 归母净资产584.65亿元，较上年度末增长28.4% [7] 创新药业务 - 创新药销售及许可收入95.61亿元，占营收比重60.66% [3] - 创新药销售收入75.70亿元 [3] - 收到Merck Sharp & Dohme 2亿美元及IDEAYA 7500万美元对外许可首付款 [3] 研发投入 - 累计研发投入38.71亿元 [3] - 费用化研发投入32.28亿元 [3] 资金运作 - 拟使用不超过60亿元自有闲置资金进行委托理财 [5] - 委托理财限于风险等级1级至3级产品，最长期限不超过5年 [7] - 拟回购A股股份资金总额10亿至20亿元，回购价格不超过90.85元/股 [7] 市场表现 - 8月20日收盘价62.85元/股 [7] - 总市值4171.48亿元 [7] - 发行H股2.58亿股，募集资金净额103亿元 [7]