内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 超过上年末净资产10%的重大亏损 董事或总裁变动 5%以上股东持股变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪调查 股份回购 再融资方案 资产抵押质押出售报废超30% 重大关联交易 资产重组计划 股权结构变化 要约收购 定期报告 实际控制人变更 债券评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10%等 [3][4][6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 重大事件收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 因职务或业务往来可获取信息人员 监管机构及中介机构工作人员 主管部门工作人员 公司各部门及子公司负责人和工作人员 相关人员配偶及成年子女父母 其他通过直接间接方式知悉信息人员 [5][6] 登记管理具体要求 - 采用一事一记方式填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 档案需包含姓名身份证号 单位部门职务 知悉时间方式 信息内容与阶段 登记时间等要素 [7] - 知悉内幕信息后需第一时间通知董事会秘书并登记备案 档案材料保存期限不少于10年 [7][11] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [10] - 重组事项需在首次披露时向交易所报送知情人档案 方案重大调整或终止时需补充提交 交易异常波动时需更新档案 [11][12] 信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息知情范围需控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [14] - 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [2][14] - 信息泄露需第一时间报告并采取补救措施 违反规定将视情节给予批评警告降职免职没收所得解除合同等处分 造成严重损失或构成犯罪的将追究经济或刑事责任 [15][16][17] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [18]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 强化信息披露管理 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] - 制度适用范围包括公司本部及纳入合并会计报表的子公司 公司董事 高级管理人员及内部涉及信息知情人均受约束 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [2] - 具体情形包括一年内购买出售资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化等 [2] - 未公开指信息未在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及相关人员 证券交易场所证券公司等机构人员 监管机构工作人员等 [4] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并向深交所报备 [4] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 并督促相关人员签名确认 [5] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询 [6] 需报备档案的具体情形 - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购等情形时 需向深交所报备内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充提交档案 披露前股票交易异常波动的 需报送相关档案 [7] - 内幕信息知情人登记内容包括内幕信息事项 知情人名称姓名 身份证件号码 证券账户 职务 与公司关系 获取信息时间等 [7] 相关主体配合义务 - 公司董事高级管理人员及下属各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 提供真实准确完整的档案信息 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构等中介机构从事对公司股价有重大影响的受托事项时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [7] 保密责任规定 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 不得在研究报告中使用内幕信息 [10] - 公司可与知情人签订保密协议或发出禁止内幕交易告知书明确保密义务 相关人员需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人保管 电脑储存资料需防止被调阅拷贝 [10] 信息提供与异常处理 - 公司向大股东实际控制人等提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送提示函 无合理理由的要求应予拒绝 [11] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时 需控制知情范围 若事项流传导致股价异动 需立即告知董事会办公室或向监管机构报告 [11] - 定期报告公告前 工作人员不得泄露数据 因工作需向其他单位提供未公开信息的 需事先取得保密承诺 [11] 责任追究机制 - 公司需在定期报告和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 并在规定时间内报送和披露处理结果 [12] - 知情人违反制度泄露信息或失职导致违规的 公司可给予警告通报批评降职撤职辞退等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 持有5%以上股份股东 实际控制人 证券服务机构等违反规定擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触的 按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等执行并及时修订 [15] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [15]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息知情人登记备案制度以规范内幕信息管理并保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》及交易所规则等 [1] - 董事会需保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记事宜 [1] - 审计委员会监督制度实施情况 董事、高级管理人员及各部门需做好内幕信息保密工作 [1][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 [1] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、重要合同或关联交易、重大债务违约、亏损或损失、外部条件变化、董事或经理变动 [2] - 持股5%以上股东或实际控制人持股变化、涉嫌违法违规被调查、分配股利或增资计划、减资合并分立解散、重大担保变更、发行新股或股权激励决议 [2] - 股权结构或生产经营重大变化、主要资产被处置超30%、重大诉讼仲裁、股东会董事会决议撤销、董事或高管可能承担重大赔偿责任、收购方案、业务停顿、大额政府补贴 [2] - 会计政策或估计变更、信息披露差错被责令改正、监管机构认定的其他重要信息 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事和高级管理人员、持股5%以上股东及其董事和高管、实际控制人及其董事和高管、控股子公司及其董事和高管 [3] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员 如各部门及分公司子公司负责人 [3] - 收购方或重大资产交易方及其控股股东董事和高管、证券交易场所或服务机构人员、监管机构工作人员、主管部门工作人员 [3] - 为重大事件出具文件的服务机构人员 如保荐人、审计、评估、法律、财务顾问、评级机构人员 以及参与咨询制定论证的相关人员 [3] 登记备案要求 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [4] - 登记内容涵盖姓名、职务、身份证号、工作单位、知悉内幕信息内容、途径、时间及保密条款 [4] - 知情人需自获悉内幕信息之日起填写档案 董事会秘书可要求补充信息 [4] - 股东、实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需及时填写档案 中介机构受托从事证券服务业务时也需填写 [4] - 收购方或重大资产重组交易方需分阶段送达知情人档案 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [5] - 向行政管理部门报送信息时 若部门内容未重大变化可视为同一事项登记 否则需一事一记登记部门名称、接触原因及知悉时间 [5] 重大事项特别规定 - 进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录需包括筹划决策关键时点时间、参与人员名单、筹划决策方式等内容 相关人员需签名确认 [6] - 内幕信息依法披露后五个交易日内需向证券交易所和青岛证监局报送知情人档案及备忘录 披露后事项重大变化时需补充报送 [6] 登记备案程序 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书需控制信息传递和知情范围 [6] - 董事会秘书组织填写知情人档案表并核实内容真实性准确性 [6] - 核实无误后向证券交易所和青岛证监局报备 [6] 档案保存与补充 - 需及时补充完善知情人档案及备忘录信息 自记录之日起至少保存10年 监管机构可查询 [7] 保密管理措施 - 各职能部门及子公司涉及内幕信息时需严格执行制度 签署保密协议报董事会备案 [7] - 知情人公开前负有保密义务 不得泄露或利用内幕信息谋利或进行交易 [7] - 信息公开前需将知情人控制在最小范围内 妥善保管文件、磁盘、会议记录等资料 [7][8] - 控股股东及实际控制人讨论可能影响股价事项时需控制知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司以便澄清 [8] - 向其他知情人提供未公开信息前需经董事会秘书处备案 确认已签署保密协议并及时登记 [8] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 董事审议非公开信息时关联方需回避表决 [8] - 公司需加强知情人教育培训 明确义务和责任 杜绝内幕交易 [8] 责任追究机制 - 公司对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现内幕交易或泄露信息造成损失时董事会核实并追究责任 [9] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息造成损失时公司保留追究权利 [9] - 服务机构或相关人员擅自泄露信息时公司可解除合同或报送处理 造成损失时保留追究权利 [9] - 知情人违反法律利用内幕信息操作股价造成重大损失需承担行政或刑事责任时公司移交行政机关或司法机关处理 [9] - 对违反制度行为的处理结果需在2个工作日内报送证券交易所和青岛证监局备案 [9] 制度附则 - 制度规定与日后颁布法律法规或公司章程抵触时需按新规定执行并及时修订制度 [10] - 制度由董事会负责制订修改和解释 自董事会审议通过之日起生效实施 [10]

内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响且未公开披露的信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大担保或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、5%以上股东或实际控制人持股变化、分配股利或减资合并决定、重大诉讼或立案调查等 [5][6][7][10] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过净资产10%、发生超过净资产10%的重大损失等财务变动也属于内幕信息 [9] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、控股或实际控制公司的人员 [11] - 因职务或业务往来可获取信息的人员（如中介机构、监管机构工作人员）、参与重大事项筹划决策的人员、以及与上述人员存在亲属或业务关系而获知信息者均属知情人 [11][12] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构及监管机构因职责接触信息的人员也纳入范围 [11] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式、内容及信息所处阶段 [13] - 董事会秘书需在知情人获知信息第一时间组织登记备案 并定期查询其买卖公司证券情况 [14] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方及中介机构等需主动填写知情人档案 并在事项进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [15][16] - 涉及行政管理部门时 需登记部门名称、接触原因及知悉时间 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [17] 重大事项披露与备忘录 - 公司披露被收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、高比例送转股份、股权激励计划等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点、参与人员名单及决策方式 [18][19] - 备忘录需相关人员签名确认 并在信息披露后及时报送深圳证券交易所 [19] - 披露后事项发生重大变化或股价异常波动时 需补充或提前报备知情人档案 [20] 保密管理措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得以任何形式对外泄露信息 公司需通过签订保密协议等方式告知义务 [21] - 信息知情范围需控制在最小范围内 非知情人不得主动打听信息 一旦获知即受制度约束 [22][23] - 公司董事、高级管理人员及证券事务代表需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人或其他组织不利用内幕信息买卖公司证券 [24] 违规处罚与责任追究 - 公司对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现内幕交易、泄露或建议他人交易等行为需核实并追究责任 2个工作日内报送处理结果 [25] - 违规行为将根据情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成重大损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [26] - 公司持股5%以上股东、实际控制人及其他监管规定知情人违反制度造成损失时 公司保留追责权利 [27]

内幕信息管理制度总则 - 制定目的为规范内幕信息管理、加强保密工作及杜绝内幕交易，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] 内幕信息知情人管理职责 - 董事会需及时登记并保证内幕信息知情人档案真实准确完整，董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责登记及报送事宜，证券事务代表可代行职责 [2] - 审计委员会监督制度实施，董事会办公室负责日常管理工作 [2] - 公司董事、高级管理人员、各部门及控股子公司员工需配合保密与登记工作 [2][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格且未公开的重大信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内资产买卖超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如5%以上股东持股变动）、分配股利计划、重大诉讼等共22类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、控股公司管理人员、因职务或业务往来获知信息者、收购方或交易方人员、证券服务机构及监管机构人员等9类主体 [4] 登记与备案流程 - 内幕信息依法披露前需填写知情人档案，记录知悉时间、地点、方式及内容 [5] - 外部知情人需填写登记表，档案需分阶段送达公司且不晚于公开披露时间 [6][8] - 重大事项（如收购、资产重组）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [7] - 档案自记录日起至少保存10年 [8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人公开前需保密，信息知情范围需最小化 [8][9] - 定期报告公告前财务数据不得泄露 [9] - 股东或实际控制人不得滥用权利索取未公开信息 [9] - 泄露或利用内幕交易者需承担赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [9] - 公司需自查知情人股票交易行为，发现违规需2工作日内处理并上报 [9] 附则 - 制度术语与公司章程一致，未尽事宜按法律法规执行 [10][11] - 制度由董事会制定修订及解释，经董事会审议后生效 [11]

内幕信息管理制度总则 - 为规范内幕信息管理 维护信息披露公平公正原则 防范证券违法违规行为 保护投资者合法权益 [1] - 适用范围包括公司及各分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 未经批准不得泄露内幕信息 对外传送需经董事会秘书审核 重要事项需董事长审批 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或证券价格重大影响的未公开信息 [1] - 包括经营方针重大变化 一年内购买出售资产超总资产30% 或主要资产抵押质押出售报废超30% [2] - 包含重大投资 重要合同 关联交易 重大债务违约 重大亏损 外部条件变化 [2] - 涉及董事总经理变动 5%以上股东或实控人持股变化 业务相似性变化 [2] - 涵盖股利分配 增资减资 合并分立解散 破产程序 重大诉讼仲裁 [2] - 包括涉嫌犯罪被立案调查 控股股东实控人被采取强制措施 股权结构重大变化 [2] - 涉及债券评级变化 重大资产抵押质押出售 新增借款或担保超净资产20% [2] - 包含放弃债权或财产超净资产10% 重大损失超净资产10% [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事高级管理人员 [3] - 持有5%以上股份股东及其董事监事高管 实控人及其董事监事高管 [3] - 控股或实控公司及其董事监事高管 [4] - 因职务或业务往来可获取信息人员 [4] - 收购人或重大资产交易方及其控股股东实控人董事监事高管 [4] - 证券交易场所 证券公司 登记结算机构 服务机构相关人员 [4] - 证券监管机构工作人员 主管部门监管机构工作人员 [4] 登记备案管理要求 - 需填写内幕信息知情人登记表 记录知情人名单及知悉时间地点方式内容 [4] - 重大资产重组 高送转 实控人变更 要约收购 发行证券等事项需报送档案 [5] - 档案需真实准确完整 至少包括公司及董事高管 控股股东实控人及董事监事高管 [5] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式 [6] - 备忘录需真实记载各环节进展 包括方案论证谈判决议签署协议报批等 [7] - 下属单位需及时报送信息 董事会秘书核实并登记备案 [7] - 股东实控人研究重大事项时需填写本单位知情人档案 [7] - 证券服务机构接受委托需填写本机构知情人档案 [7] - 收购人重组交易方等发起方需填写本单位知情人档案 [7] - 档案需分阶段送达公司 完整档案不晚于公开披露时间 [8] - 经常性报送行政管理部门可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [8] 自查与档案保存 - 需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 [9] - 发现内幕交易需核实追究责任 2个工作日内报送处理结果 [9] - 需及时补充完善档案及备忘录 自记录起保存至少10年 [9] - 首次公开披露后5个交易日内需提交档案和备忘录 [9] - 披露后事项重大变化需及时补充报送 [9] 保密管理与责任追究 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责实施登记报送 [9] - 内幕信息知情人负有严格保密责任 需控制信息知悉范围 [10] - 不得公开泄露信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖证券 [11] - 股东实控人讨论重大事项时需控制知悉人员范围 出现交易异常需书面报告公司 [11] - 股东实控人不得滥用权利要求提供内幕信息 [11] - 向外部提供未公开信息前需签署保密协议或取得保密承诺 [11] - 违反制度造成损失可给予处分并追究法律责任 [11] - 需通过保密协议或告知书明确知情人保密义务 [12] 制度附则 - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及公司章程执行 [12] - 制度自董事会审议通过日生效 由董事会负责解释修订 [12]

核心观点 - 公司为加强内幕信息管理、规范信息披露及保护股东权益，依据《证券法》等法律法规制定了内幕信息及信息知情人登记管理制度，明确内幕信息范围、知情人认定标准、登记流程及违规处理措施 [1][2][3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响但尚未公开披露的信息 [6] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、生产经营外部条件重大变化、董事或经理变动、持股5%以上股东或实际控制人变化、分配股利或增资计划、重大诉讼仲裁等 [7][2] - 其他情形包括公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%、放弃债权或财产超上年末净资产10%、发生超上年末净资产10%的重大损失等 [3] 内幕信息知情人认定标准 - 内幕信息知情人指内幕信息公开前能直接或间接获取信息的单位及人员 [8] - 范围包括公司及其董事高级管理人员、持股5%以上股东及其董事监事高级管理人员、公司控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购人或重大资产交易方及相关人员、证券交易场所及服务机构人员、监管机构工作人员、上述人员配偶子女父母等 [9][3] 登记管理及报备流程 - 公司需在内幕信息依法公开披露前如实完整填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [10] - 档案需包括姓名或名称、证件号码、单位部门职务、联系电话、与公司关系、知悉时间方式地点、内幕内容与阶段、登记时间登记人等 [10][5] - 发生重大事项（如重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更、要约收购、发行证券、合并分立分拆上市、回购股份等）时需按规定报送内幕信息知情人档案 [13][7] - 内幕信息知情人档案自记录之日起至少保存10年 [10] - 公司需制作重大事项进程备忘录，真实准确完整记载重大事项各环节进展，包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批等时间地点参与机构人员 [8] 外部信息使用人管理 - 公司依据法律法规向外部单位报送内幕信息时，该外部单位及相关人员为外部信息使用人 [19] - 外部信息使用人不得泄露未公开重大信息，不得利用该信息买卖公司证券或建议他人买卖 [21] - 外部信息使用人因保密不当致使内幕信息泄露时，需立即通知公司，公司需第一时间向上海证券交易所报告并公告 [22] - 公司向外部信息使用人报送内幕信息时需书面提醒其履行保密义务，并将其作为内幕知情人登记备案 [23] 内幕信息知情人管理及违规处理 - 公司需向内幕信息知情人提示其已接触内幕信息，内部人员需签署保密承诺书，外部人员需通过签订保密协议等方式告知 [24] - 内幕信息知情人在信息披露前需将信息知情者控制在最小范围内，不得泄露信息或进行内幕交易 [25] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股票价格产生重大影响事项时需控制知情范围，若信息提前泄露或交易异常需及时向公司书面报告并配合公告 [27] - 内部人员违反制度泄露信息或进行内幕交易造成损失时，公司可给予处分并追究法律责任 [30] - 控股股东实际控制人违反制度时，公司董事会发函提示风险，涉嫌违法违规的移交监管部门处理 [31] - 中介服务机构违反制度时，公司可提示风险并依据合同终止合作，涉嫌违法违规的提请监管部门处罚 [32] - 外部信息使用人违反制度致使公司遭受损失时，公司可要求承担赔偿责任，涉嫌犯罪的移送司法机关处理 [33]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及其董事和高级管理人员[1] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事和高级管理人员以及实际控制人[1] - 公司控股或实际控制的公司及其董事和高级管理人员[1] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员[1] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东和实际控制人[1] - 证券交易场所和证券公司等机构的相关人员[1] - 证券监督管理机构工作人员[1] - 有关主管部门和监管机构的工作人员[1] - 通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶和子女和父母[1] - 中国证监会规定的其他人员[1] 内幕信息范围 - 内幕信息涉及公司经营和财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息[2] - 包括公司经营方针和经营范围的重大变化[2] - 公司在一年内购买和出售重大资产超过公司资产总额百分之三十[2] - 公司营业用主要资产的抵押和质押和出售或者报废一次超过该资产的百分之三十[2] - 公司订立重要合同和提供重大担保或从事关联交易[2] - 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况[2] - 公司发生重大亏损或重大损失[2] - 公司生产经营的外部条件发生的重大变化[2] - 公司的董事和三分之一以上高级管理人员发生变动[2] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化[2] - 公司分配股利和增资的计划以及公司股权结构的重要变化[2] - 公司减资和合并和分立和解散及申请破产的决定[3] - 涉及公司的重大诉讼和仲裁以及股东大会和董事会决议被依法撤销或宣告无效[3] - 公司涉嫌犯罪被依法立案调查[3] - 公司控股股东和实际控制人和董事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关依法采取强制措施[3] - 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化[6] - 公司债券信用评级发生变化[6] - 公司重大资产抵押和质押和出售和转让和报废[6] - 公司发生未能清偿到期债务的情况[6] - 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十[6] - 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十[6] - 上市公司收购的有关方案[6] - 中国证监会认定的其他重要信息[6] 内幕信息知情人登记管理 - 公司在内幕信息依法公开披露前填写内幕信息知情人档案[3] - 记录内幕信息知情人名单及时知悉内幕信息的时间地点依据方式内容等信息[3] - 内幕信息知情人档案包括姓名或名称和身份证件号码或统一社会信用代码[3] - 包括所在单位和部门和职务或岗位和联系电话和与公司的关系[6] - 包括知悉内幕信息时间和方式和地点[6] - 包括内幕信息的内容与所处阶段[6] - 包括登记时间和登记人等其他信息[6] - 公司股东和实际控制人及其关联方研究发起涉及公司的重大事项时填写本单位内幕信息知情人档案[3] - 证券公司和会计师事务所和律师事务所等中介机构接受委托开展相关业务时填写本机构内幕信息知情人档案[3] - 收购人和重大资产重组交易对方等填写本单位内幕信息知情人档案[4] - 内幕信息知情人档案分阶段送达公司但完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间[4] - 内幕信息知情人档案按照上海证券交易所规定要求填写并由内幕信息知情人确认[4] - 公司做好内幕信息知情人档案的汇总[4] - 公司董事和高级管理人员及各部门和控股子公司和分公司负责人积极配合内幕信息知情人登记备案工作[4] - 公司各部门和控股子公司和分公司及参股公司有内幕信息发生时及时向董事会秘书报告[4] - 董事会秘书组织填写内幕信息知情人登记表并核实内容后归档留存[5] - 行政管理部门人员接触到公司内幕信息时按照相关行政部门要求做好登记工作[5] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记[7] - 内幕信息流转涉及到行政管理部门时按照一事一记方式登记[7] - 公司进行收购和重大资产重组和发行证券等重大事项时制作重大事项进程备忘录[7] - 重大事项进程备忘录包括筹划决策过程中各个关键时点的时间和参与筹划决策人员名单和筹划决策方式等[7] - 公司督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认[7] - 公司股东和实际控制人及其关联方等相关主体配合制作重大事项进程备忘录[7] - 公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查[8] - 发现内幕信息知情人进行内幕交易或泄露内幕信息时进行核实并追究责任[8] - 在二个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会上海监管局和上海证券交易所[8] - 公司及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息[8] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存十年[8] - 公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所[8] - 公司披露重大事项后相关事项发生重大变化时及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录[8] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密责任在内幕信息公开前不得擅自对外泄露[8] - 不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格[8] - 对外报道和传送的文件和音像及光盘等涉及内幕信息的内容须经董事会或董事会秘书审核同意[8] - 内幕信息知情人将载有内幕信息的文件和光盘和音像和会议记录和决议等资料妥善保管[9] - 不得借给他人阅读和复制和代为携带保管[9] - 涉及内幕信息内容的文字或数字化材料在编辑和打印时确保信息不外泄[9] - 公司董事和高级管理人员及其他相关内幕信息知情人采取措施将信息知情者控制在最小范围内[9] - 不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播[9] - 内幕信息公开披露前公司的股东或实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位要求公司提供内幕信息[9] - 公司控股股东和公司百分之五以上股份的股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时将信息知情范围控制到最小[9] - 如果事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时公司控股股东及实际控制人立即告知公司董事会秘书[9] - 公司及时予以澄清或直接向中国证监会上海监管局或上海证券交易所报告[9] - 公司定期报告公告前财务和证券和统计和审计和核算等工作人员不得将公司季度和中期和年度报表及有关数据向外界泄露和报送[9] - 不得在任何网站上以任何形式进行传播[9] - 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息时确认已经与其签署保密协议或取得保密承诺[10] - 公司董事审议和表决非公开信息议案时关联方董事应回避表决[10] 责任追究 - 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易等活动给公司造成严重影响或损失时公司依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任[11] - 保荐人和证券服务机构及其人员持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东和公司的实际控制人擅自披露公司信息给公司造成损失时公司保留追究其责任的权利[11] - 内幕信息知情人违反本制度在社会上造成严重后果和给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关处理[11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作和防范内幕交易，修订内幕信息知情人登记管理制度，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及上海证券交易所规则等 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保档案真实、准确和完整，董事长承担主要责任，董事会秘书及证券部负责登记、报送及日常管理工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》规定的重大事件 [2] - 具体范围涵盖28类情形，例如经营方针重大变化、重大投资行为、5%以上股东持股变动、重大诉讼、业绩数据、会计政策变更及证监会认定的其他重要信息 [2][3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括能直接或间接获取内幕信息的单位和个人，范围涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东、实际控制人、参与重大事件的中介机构人员、因亲属关系获知信息者及政府部门工作人员等 [4] 登记备案要求 - 内幕信息知情人档案需按标准格式填报，由证券部汇总登记，各部门需指定专人记录知情人名单、知悉时间、地点及方式等信息并及时报送 [5][6] - 涉及重大事项如收购、资产重组时，需额外制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，并在信息披露后5个交易日内报送上交所 [6] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，且需及时补充完善 [6] 外部信息使用人管理 - 公司向外部单位报送内幕信息时，需将接收单位及相关人员作为内幕知情人登记备案，并要求其签署保密承诺 [7][10] - 外部单位不得泄露或利用内幕信息买卖公司证券，相关保密材料由证券部统一保管10年 [7][8] 保密管理与责任追究 - 内幕信息知情人需履行保密责任，不得泄露信息或建议他人买卖证券，且需将知情人范围控制到最小 [8] - 违反制度者将按公司奖惩制度处理，涉嫌违法者将移交行政机关或司法机关，公司需在2个工作日内将处理结果报送监管机构 [9]

内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股或实际控制的企业及其董监高、因职务或业务往来可获取内幕信息的人员、收购人或重大资产交易方及其关联人员、证券交易场所及服务机构相关人员、监管机构工作人员、其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员以及前述自然人的配偶、子女和父母 [2] - 内幕信息知情人应严守保密义务，不得进行违法违规交易或配合他人操纵证券交易价格 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息是指涉及公司经营、财务或对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 内幕信息范围包括经营方针和经营范围重大变化、重大投资行为、一年内购买或出售资产超过公司资产总额30%、营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超过该资产30%、订立重要合同或提供重大担保、重大债务和违约、重大亏损或损失、生产经营外部条件重大变化、董事或总裁变动、持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化、分配股利或增资计划、股权结构重要变化、减资合并分立解散或破产、重大诉讼或仲裁、涉嫌犯罪被立案调查、股权结构或生产经营状况重大变化、债券信用评级变化、新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过上年末净资产10%、重大损失超过上年末净资产10%、董事会就发行新股或再融资方案形成决议、依法披露前的定期报告和业绩快报 [3][4] 内幕信息知情人登记管理 - 内幕信息依法公开披露前，公司需填写内幕信息知情人档案，记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [5] - 内幕信息知情人档案需包括姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位及职务、联系电话、与公司关系、知悉内幕信息时间方式地点、内幕信息内容与所处阶段、登记时间及登记人等信息 [5] - 公司董事长为内幕信息管理工作主要负责人，董事、高级管理人员、各部门负责人、控股企业总经理、项目组负责人、关联单位相关负责人为第一负责人 [6] - 出现可能对公司有重大影响的信息时，知情人需第一时间告知证券事务部，由证券事务部判断是否属于内幕信息并进行登记备案 [7] - 证券事务部收到信息后需向董事会秘书报告，组织相关知情人填写档案，告知保密义务，核实后提交董事会秘书审核并向监管机构报备 [7] 重大事项进程备忘录 - 涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆、上市、回购股份等重大事项时，除填写内幕信息知情人档案外，还需制作重大事项进程备忘录 [8] - 重大事项进程备忘录需真实、准确、完整记载重大事项每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成意向、作出决议、签署协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员 [8] - 公司需督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员签字确认，股东、实际控制人及其关联方等需配合制作 [8] 档案报送与保存 - 公司需在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所 [9] - 重大事项发生重大变化后，公司需及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起保存10年，中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可调取查阅 [9] - 内幕信息知情人信息发生变化后，证券事务部需及时更新档案，并向监管部门重新报备变更后的信息 [11] 保密管理与责任追究 - 公司需与内幕信息知情人签订保密协议或发送禁止内幕交易告知书，明确保密义务和违反规定的责任 [11] - 内幕信息知情人不得擅自对外泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议或协助他人买卖 [11] - 公司控股股东及实际控制人讨论可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，需将信息知情者控制在最小范围内 [12] - 非内幕信息知情人应自觉不打听内幕信息，自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受制度约束 [12] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或进行内幕交易，公司董事会将视情节轻重给予批评、警告、解除职务等处分和罚款、解除劳动合同等处罚，并追究法律责任，涉嫌违法或犯罪的依法移交行政机关或司法机关处理 [12] - 公司需对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕交易、泄露内幕信息或建议他人交易的，需核实并追究责任，在2个工作日内将情况及处理结果报送监管机构 [13]