内幕信息管理制度框架 - 制度旨在完善公司治理结构 确保信息披露真实准确完整及时公平 维护公司独立性 防范内幕信息滥用和泄露 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》 上交所规则 香港《证券及期货条例》及《内幕消息披露指引》等法律法规 [1] - 制度适用于H股发行上市后 2025年9月修订版本 [1] 管理职责与执行机制 - 董事会负责内幕信息管理工作 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体组织实施 [2] - 董事会办公室负责日常管理 禁止任何部门或个人泄露内幕信息 [2] - 涉及重大事项披露前 董事会需将知情者控制在最小范围 [10] - 董事会秘书办理重大事项公告时需事先取得董事会同意 [11] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》规定的重大事件 [4] - 未公开指未在指定信息披露报刊或网站正式披露 [5] - 需报送内幕信息知情人档案的事项包括重大资产重组 发行证券 高比例送转股份 实际控制人变更 要约收购 合并分立分拆上市 回购股份等 [7] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事高级管理人员 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人 控股公司人员 收购方 因职务可获取信息人员 证券机构人员 监管机构人员等 [6] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [15] - 知情人自接触信息至披露前均需纳入管理 通过保密协议等方式明确义务 [18] 登记备案要求 - 公司需填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单 知悉时间地点依据方式内容等信息 [12] - 股东实际控制人 证券公司 收购方等也需填写档案并保证真实准确完整 [14] - 档案需分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [14] - 进行重大事项时需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 [16] - 档案和备忘录需保存至少10年 并在信息披露后5个交易日内报送交易所 [20] 监督检查与责任追究 - 公司需自查内幕信息知情人买卖股票情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [19] - 公司需加强知情人监督管理 对泄露信息或内幕交易行为视情节处罚 涉嫌犯罪则移送司法机关 [21] - 公司需加强教育培训 确保知情人明确权利义务和法律责任 [22] 制度实施与适用范围 - 制度经董事会审议通过 自H股发行上市之日起生效 适用于公司及所有分支机构子公司 [13] - 制度未尽事宜按法律法规和公司章程执行 冲突时以法律法规为准 [23] - 公司各部门分支机构子公司在涉及重大内幕信息时需严格按制度执行 [24]

制度适用范围 - 制度适用于雅戈尔时尚股份有限公司及其各部门、子公司、分公司 以及公司董事、高级管理人员和其他相关人员 同时涵盖外部信息报送涉及的外部单位或个人[1] 对外信息报送管理要求 - 公司董事、高级管理人员及相关人员需遵守信息披露法律法规 对定期报告、临时报告及重大事项履行传递、审核和披露流程[2] - 在定期报告、临时报告公开披露前及重大事项筹划期间 相关人员负有保密义务 不得以任何形式向外界或特定人员泄露内容[2] - 公司不得向无法律法规依据的外部单位提前报送年度统计报表 对于无依据的要求应当拒绝报送[2] - 向外部信息使用人报送年度报告相关信息时 提供时间不得早于业绩快报披露时间 且业绩快报内容不得少于对外提供信息[2] 外部单位保密义务与责任 - 公司需将对外报送的未公开重大信息作为内幕信息 书面提示外部单位及相关人员履行保密义务并禁止内幕交易[3] - 外部单位或个人不得泄露公司未公开重大信息 不得利用该信息买卖或建议他人买卖公司证券[3] - 外部单位在公开文件中不得使用公司未公开重大信息 除非公司已公开披露该信息[3] - 因外部单位保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司需第一时间向上海证券交易所报告并履行公告义务[3] - 外部单位违规使用未公开信息致使公司遭受经济损失的 公司有权要求赔偿 涉嫌犯罪的将移交司法机关处理[3][4] 制度执行与修订 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突 则按后者规定执行[4] - 制度由公司董事会负责修订和解释 自董事会审议通过之日起生效[4]

内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理、防范内幕交易行为，依据《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定本制度 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理工作的责任主体，董事长为主要责任人，审计委员会负责监督实施 [1] - 董事会秘书负责具体登记及报送事宜，经理层及高级管理人员需协助保密与登记管理工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [2] - 具体涵盖生产经营重大变化、财务数据、利润分配、人事任免、收购重组、发行证券、重大投资及合同签署等筹划与决策信息 [3] - 未公开指信息未在证监会指定刊物或上交所网站正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [6] - 涵盖控股或实际控制公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及相关机构人员 [6] - 还包括证券监管机构、交易所、服务机构及主管部门工作人员等法定知情人员 [6] 登记备案内容与程序 - 内幕信息存续期间自形成日起至公开披露日，需记录知情人名单及知悉时间、方式、内容等信息 [7] - 需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等 [7] - 档案需包含姓名、证件号码、单位职务、知悉时间方式、内幕内容及阶段等详细信息 [8] 信息报送与更新要求 - 公司需在信息依法披露后5个交易日内通过上交所系统提交知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 重大事项发生变化需及时补充报送档案及备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案需自记录日起至少保存10年，供证监会及交易所查询 [13] 保密义务与责任追究 - 所有知情人在内幕信息公开前均负有保密义务，公司可签订保密协议明确责任 [13] - 不得泄露信息或利用内幕交易，否则公司需在2个工作日内向监管机构报送情况 [14] - 违规行为可能导致公司追究赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关处理 [14] 附则与制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起施行，旧版制度同时废止 [15] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定执行 [15]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记和报送事宜 审计委员会负责监督制度实施 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约 超过上年末净资产10%的重大亏损 董事或总裁变动 5%以上股东持股变化 减资合并分立解散决定 重大诉讼仲裁 涉嫌犯罪调查 股份回购 再融资方案 资产抵押质押出售报废超30% 重大关联交易 资产重组计划 股权结构变化 要约收购 定期报告 实际控制人变更 债券评级变化 新增借款或对外担保超上年末净资产20% 放弃债权或财产超上年末净资产10%等 [3][4][6] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 控股或实际控制公司及其董事监事高级管理人员 重大事件收购方或交易对方及相关人员 提案股东及相关人员 因职务或业务往来可获取信息人员 监管机构及中介机构工作人员 主管部门工作人员 公司各部门及子公司负责人和工作人员 相关人员配偶及成年子女父母 其他通过直接间接方式知悉信息人员 [5][6] 登记管理具体要求 - 采用一事一记方式填写内幕信息知情人档案 记录知悉时间地点依据方式内容等信息 档案需包含姓名身份证号 单位部门职务 知悉时间方式 信息内容与阶段 登记时间等要素 [7] - 知悉内幕信息后需第一时间通知董事会秘书并登记备案 档案材料保存期限不少于10年 [7][11] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点参与人员筹划方式等内容 相关人员需签名确认 [10] - 重组事项需在首次披露时向交易所报送知情人档案 方案重大调整或终止时需补充提交 交易异常波动时需更新档案 [11][12] 信息保密与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息知情范围需控制在最小范围内 重大信息文件需指定专人报送保管 [14] - 不得利用内幕信息为本人亲属或他人谋利 不得进行内幕交易或建议他人交易 [2][14] - 信息泄露需第一时间报告并采取补救措施 违反规定将视情节给予批评警告降职免职没收所得解除合同等处分 造成严重损失或构成犯罪的将追究经济或刑事责任 [15][16][17] - 非内幕信息知情人不得打听内幕信息 一旦知悉即受制度约束 [18]

信息披露制度总则 - 规范公司信息披露管理 确保履行信息披露义务 保护公司及利益相关方权益 [1] - 信息披露义务人包括公司及其董事 高级管理人员 股东 实际控制人 收购人等主体 [1] - 信息披露文件涵盖定期报告 临时报告 招股说明书及向监管机构报送的重大文件 [1] 信息披露基本原则 - 信息披露需真实准确完整 简明清晰通俗易懂 禁止虚假记载或重大遗漏 [2] - 信息需同时向所有投资者披露 不得提前泄露 法律另有规定除外 [2] - 董事及高级管理人员需保证信息披露的真实性 准确性 完整性 及时性和公平性 [2] - 内幕信息依法披露前 知情人不得泄露或利用该信息进行内幕交易 [2] - 披露信息需在交易所网站及指定媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅 [2] 定期报告披露要求 - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 均需披露对投资者决策有重大影响的信息 [3] - 年度报告财务报告需经会计师事务所审计 半年度报告在特定情形下需审计 [3][4] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在前三个月或九个月结束之日起1个月内披露 [4] - 定期报告需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [4] - 董事及高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 无法保证需发表异议并陈述理由 [5] 临时报告披露要求 - 临时报告包括重大事件公告 董事会决议 股东会决议等 由董事会发布并加盖公章 [6][7] - 重大事件披露标准涵盖经营方针变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等27类情形 [7] - 公司需在重大事件形成决议 签署协议或知悉事件发生时立即履行披露义务 [8] - 交易披露标准包括资产总额占最近一期审计总资产10%以上 或净利润占最近一年审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元等 [9][10] - 关联交易披露标准为与关联自然人成交金额超过30万元 或与关联法人成交金额超过300万元且占净资产绝对值0.5%以上 [12] 信息管理职责与程序 - 董事长为信息披露第一责任人 董事会秘书为主要责任人 负责管理信息披露事务 [19] - 证券部为信息披露日常工作部门 在董事会秘书领导下负责具体事务 [19] - 董事需持续关注公司生产经营状况 主动调查获取信息披露决策所需资料 [21] - 审计委员会需监督董事及高级管理人员的信息披露行为 发现违法违规问题需调查处理 [21] - 控股子公司发生重大事件可能影响股价时 公司需履行信息披露义务 [13] 保密措施与责任追究 - 信息知情人员需对未公开信息保密 不得泄露或利用内幕信息进行交易 [27] - 公司需与信息知情人员签署保密协议 约定严格保密义务 [28] - 由于董事或高级管理人员失职导致信息披露违规 公司可给予批评 警告或解除职务等处分 [33] - 各部门或子公司未及时报告信息披露事项造成重大损失 董事会可对相关责任人进行行政及经济处罚 [33] 暂缓与豁免披露机制 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可申请暂缓或豁免披露 [23] - 暂缓或豁免披露需填写审批表 经董事会秘书审核及董事长签字确认 [23] - 暂缓或豁免披露信息需登记豁免方式 文件类型 信息类型及内部审核程序等事项 [24] - 报告期内暂缓或豁免披露的登记材料需在定期报告公告后10日内报送监管机构 [25]

总则 - 公司制定信息披露管理制度旨在规范外部信息报送和使用 确保公平信息披露并避免内幕交易 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 全资及控股子公司 董事 高级管理人员及其他相关人员 以及接收信息的外部单位或个人 [1] - 信息定义为可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大影响的未公开信息 包括定期报告 临时报告 财务数据及筹划中的重大事项 [1] - 董事会是信息对外报送的最高管理机构 董事会秘书负责日常管理工作 各部门需按制度履行审核程序 [1] 对外信息报送管理和流程 - 公司董事 高级管理人员及相关人员在定期报告 临时报告编制及重大事项筹划期间负有保密义务 禁止通过任何形式提前披露信息 [2] - 在公开披露定期报告前 不得向无法律法规依据的外部单位报送统计报表等资料 [2] - 向政府等部门报送资料时需提示保密义务 要求签署保密承诺函并登记为内幕信息知情人 [2] - 商务谈判 银行贷款等特殊情况需提供未公开重大信息时 必须要求对方签署保密承诺函 承诺不披露信息且不买卖公司证券 [2] - 对外报送信息需经经办人员提交审批表 由部门负责人 子公司负责人或主管副总经理审核 董事会秘书核准 必要时董事长批准 [2] - 经办人员及审核负责人对信息真实性 准确性 完整性负责 董事会秘书对合法性负责 [3] - 外部信息使用人签署的保密协议及承诺函由证券投资部统一管理 定期存档保管至少10年 [3] 责任追究和应急处理 - 外部单位因保密不当导致信息泄露时 需立即通知公司 公司应在知悉后第一时间向深交所报告并公告 [3] - 外部单位或个人不得在公开文件中使用公司未公开重大信息 违规使用导致经济损失的需承担赔偿责任 [4] - 外部单位或个人利用未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖的 公司将向证券监管机构报告并追究法律责任 构成犯罪的移交司法机关 [4] 制度附则 - 制度未尽事宜按有关法律法规 规范性文件和公司章程执行 [4] - 制度由公司董事会负责解释和修订 [4] - 制度自董事会审议通过之日起实施 [4] 附件内容 - 对外信息报送审批表包含信息接收单位 接收人姓名 身份证号码 职务 报送依据 时间 内容及公司内部审核流程 [6] - 保密提示函强调接收方作为内幕信息知情人需履行保密义务 禁止泄露信息或利用未公开信息买卖证券 并要求在信息泄露时立即通知公司 [8] - 保密承诺函要求接收方登记相关人员信息 承诺不泄露未公开信息 不买卖证券 不在公开文件中使用未公开信息 并确认违规需承担法律责任 [11]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，杜绝内幕交易等违法行为，维护证券市场"公开、公平、公正"原则 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会负责内幕信息及知情人的登记管理，董事会秘书具体组织实施 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票价格有重大影响的未公开信息 [7] - 重大事件包括经营方针变化、重大资产交易（超过资产总额30%）、重大担保、债务违约、高管变动等 [5] - 债券相关重大事件包括信用评级变化、重大资产处置（超过净资产20%）、重大损失（超过净资产10%）等 [6] - 内幕信息知情人范围涵盖公司董事高管、持股5%以上股东、实际控制人、中介机构人员等11类主体 [7][11] 内幕信息知情人登记管理 - 公司需在内幕信息公开前建立知情人档案，包括姓名、职务、知情时间/方式/内容等12项信息 [12] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等13类事项必须向深交所报备知情人档案 [8][13] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键节点时间、参与人员及决策过程 [14] - 登记采用一事一记原则，不同事项需分别记录知情人档案 [15] 保密管理要求 - 内幕信息知情人不得泄露信息或利用内幕交易，非知情人应避免打听内幕信息 [13][22] - 控股股东讨论可能影响股价的事项时需控制知情范围，市场传闻导致股价异动时应立即告知公司 [23] - 公司需定期自查内幕交易行为，发现违规需追责并报送交易所 [24] 责任追究机制 - 违规泄露或利用内幕信息将面临降职、解雇、赔偿等处分，涉嫌犯罪将移送司法机关 [26][28] - 中介机构擅自泄露信息可被终止合作，并追究赔偿责任 [27][29] - 处罚结果需报送湖北证监局和深交所备案 [30] 制度实施与附件 - 制度由董事会负责解释修订，附件包括内幕信息知情人登记表（内部/外部）和重大事项进程备忘录模板 [16][17][18]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易，依据《公司法》《证券法》及证监会、深交所相关法规[1] - 董事会为内幕信息登记管理的最高责任机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责具体执行，证券部协助相关工作[2] - 内幕信息知情人需履行保密义务，禁止在信息披露前泄露或利用信息进行证券交易[5] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务且对证券价格有重大影响的未公开信息，包括但不限于重大投资（资产总额30%以上变动）、重大担保、控制权变更（5%以上股份变动）等[6][7] - 其他重要情形包括：重大亏损（净资产10%以上损失）、主要资产冻结、股权激励计划、会计政策重大变更等[5][7] - 信息未公开标准以证监会指定披露渠道为准[6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事、高管、持股5%以上股东及其关联方人员[9] - 外部机构包括证券服务机构（券商、律所、审计等）、监管机构工作人员及因业务往来获知信息的第三方[9][7] - 知情范围扩展至亲属、业务关联方等可能接触信息的外部人员[9] 登记备案流程 - 采用"一事一记"原则，登记内容含知情人姓名、职务、知悉时间及途径等，档案保存至少10年[10][11][14] - 重大事项（如并购重组）需同步制作《重大事项进程备忘录》，记录关键决策时点与参与人员[12] - 证券部负责核实登记信息，董事会秘书审核后报备监管机构[13] 保密管理措施 - 通过签署保密协议、发送提醒函等方式强化知情人责任[18] - 限制信息传播范围，重要文件专人保管，电子资料加密防护[21] - 控股股东及实际控制人不得要求公司违规提供内幕信息[20] 违规处理机制 - 发现内幕交易行为需2个工作日内上报证监局及交易所[24] - 违规方可能承担民事赔偿或刑事责任[25][26] 制度执行细节 - 附件包含《内幕信息知情人员登记确认表》《重大事项进程备忘录》标准化模板[16][17] - 制度经董事会审议生效，与上位法冲突时以法律法规为准[27][28]

内幕信息管理制度总则 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档事宜 [1] - 证券事务部为日常管理部门，负责内幕信息知情人的登记、披露、备案及管理工作 [1] - 各部门、子公司负责人需配合内幕信息报告传递及保密工作 [1] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格的重大未公开信息 [5] - 具体范围包括：重大资产交易（超总资产30%）、重大债务违约、5%以上股东持股变动、重大诉讼等16类情形 [6][3][4] - 知情人涵盖董事、高管、持股5%以上股东、中介机构人员等9类主体 [8] 登记备案流程 - 需完整记录知情人姓名、职务、知悉时间/方式等12项信息 [12] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键决策时间点及参与人员 [11] - 登记档案需保存10年以上，公开披露后5个交易日内报交易所 [17] 保密管理措施 - 知情人不得泄露信息或利用内幕交易，需签订保密协议 [19] - 定期自查内幕交易行为，发现违规需2个工作日内上报监管机构 [20] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 [22] 违规追责机制 - 泄露信息或内幕交易导致损失的需承担赔偿责任 [23] - 中介机构擅自披露信息将追究责任 [24] - 构成犯罪者移交司法机关处理 [25] 制度实施 - 董事会负责制度修订解释，自审议通过日起生效 [28][29] - 配套文件包括《内幕信息知情人登记表》《重大事项进程备忘录》模板 [13]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》的核心依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》及深交所相关规则，旨在规范内幕信息管理、防范内幕交易[1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理的责任主体，董事长承担主要责任，董事会秘书负责具体执行及档案报送[2] - 董事会办公室是唯一授权信息披露机构，未经董事会批准严禁任何部门或个人泄露内幕信息[3] 内幕信息范围界定 - 内幕信息涵盖18类重大事项，包括经营方针变更、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保（超净资产20%）、控制权变更、重大诉讼等[3][4] - 定量标准明确：资产交易/抵押超30%、新增担保/借款超净资产20%、放弃债权/重大损失超净资产10%构成内幕信息[4] - 内幕信息知情人范围扩展至6类主体，包括股东（持股5%以上）、中介机构、行政监管部门及亲属关系人等[4][6] 登记管理操作规范 - 需完整登记知情人姓名、证件号、知悉时间/地点/内容等14项信息，首次披露后5个交易日内报送深交所[7] - 重大资产重组、高送转、控制权变更等9类事项必须报送知情人档案，分阶段披露时需同步提交重大事项进程备忘录[9][10] - 档案保存期限为10年，涉及行政管理部门需按"一事一记"原则登记接触原因及时间[12][15] 信息流转与保密机制 - 内幕信息跨部门流转需经原持有部门负责人批准并备案，对外提供须董事会秘书审批[16][17] - 保密措施包括：签订保密协议、限制文件传阅范围、禁止研报使用未公开信息、媒体采访前签署保密协议等[13][14][26] - 控股股东不得违规索取内幕信息，重大事项筹划前需与中介机构签订《禁止内幕交易告知书》[23][24] 违规追责与自查机制 - 内部人员违规将面临问责、赔偿直至解除劳动合同，涉嫌犯罪则移送司法机关[29][30] - 外部机构或个人违规将提请证监会处罚并保留追偿权，内幕交易查处结果需公告并报备监管机构[31][32] - 定期开展自查：年报/重大事项公告后5个交易日内核查知情人交易记录，2个工作日内报送处理结果[31] 配套文件与执行体系 - 制度配套4个标准化附件：知情人档案表、进程备忘录、保密协议、禁止交易告知书[19][20][21][24] - 明确内控流程：知情人第一时间报备→董事会秘书组织登记→评估披露必要性→动态监控进展变化[11][12] - 教育培训常态化，确保知情人明确权利义务，从源头杜绝内幕交易[33]