内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 强化信息披露管理 依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 董事会保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人 董事会秘书负责登记入档 董事会办公室为日常工作部门 审计委员会负责监督 [1] - 制度适用范围包括公司本部及纳入合并会计报表的子公司 公司董事 高级管理人员及内部涉及信息知情人均受约束 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化 重大投资行为 重要合同订立 重大债务违约等 [2] - 具体情形包括一年内购买出售资产超过资产总额30% 营业用主要资产抵押质押出售报废一次超过该资产30% 持有5%以上股份股东或实际控制人持股情况较大变化等 [2] - 未公开指信息未在深圳证券交易所网站和符合证监会规定条件的媒体披露 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司及董事高级管理人员 持有5%以上股份股东及其董事监事高级管理人员 实际控制人及其董事监事高级管理人员 [3] - 还包括因职务或业务往来可获取内幕信息人员 收购人或重大资产交易方及相关人员 证券交易场所证券公司等机构人员 监管机构工作人员等 [4] 登记备案管理要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 并向深交所报备 [4] - 进行收购重大资产重组发行证券合并分立回购股份等重大事项时 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点参与人员决策方式等 并督促相关人员签名确认 [5] - 内幕信息知情人档案需自记录之日起至少保存10年 证监会及交易所可查询 [6] 需报备档案的具体情形 - 公司发生重大资产重组 高比例送转股份 实际控制人或第一大股东变更的权益变动 要约收购等情形时 需向深交所报备内幕信息知情人档案 [6] - 披露重大事项后发生重大变化的 需及时补充提交档案 披露前股票交易异常波动的 需报送相关档案 [7] - 内幕信息知情人登记内容包括内幕信息事项 知情人名称姓名 身份证件号码 证券账户 职务 与公司关系 获取信息时间等 [7] 相关主体配合义务 - 公司董事高级管理人员及下属各部门分公司控股子公司主要负责人需积极配合登记备案工作 提供真实准确完整的档案信息 [7] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时 需填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司证券服务机构等中介机构从事对公司股价有重大影响的受托事项时 需填写本机构内幕信息知情人档案 [7] 保密责任规定 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露内幕信息 不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票 不得在研究报告中使用内幕信息 [10] - 公司可与知情人签订保密协议或发出禁止内幕交易告知书明确保密义务 相关人员需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 [10] - 载有内幕信息的文件资料需妥善保管 不得借阅复制或交由他人保管 电脑储存资料需防止被调阅拷贝 [10] 信息提供与异常处理 - 公司向大股东实际控制人等提供未公开信息前 需确认已签署保密协议或发送提示函 无合理理由的要求应予拒绝 [11] - 控股股东实际控制人讨论可能对股价产生重大影响的事项时 需控制知情范围 若事项流传导致股价异动 需立即告知董事会办公室或向监管机构报告 [11] - 定期报告公告前 工作人员不得泄露数据 因工作需向其他单位提供未公开信息的 需事先取得保密承诺 [11] 责任追究机制 - 公司需在定期报告和重大事项公告后五个交易日内对知情人买卖公司证券情况进行自查 发现内幕交易需核实并追究责任 并在规定时间内报送和披露处理结果 [12] - 知情人违反制度泄露信息或失职导致违规的 公司可给予警告通报批评降职撤职辞退等处罚 造成重大损失的可要求承担民事赔偿责任 构成犯罪的移交司法机关 [12] - 持有5%以上股份股东 实际控制人 证券服务机构等违反规定擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [13] 制度附则 - 制度未尽事宜或与有关规定抵触的 按《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等执行并及时修订 [15] - 制度由公司董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [15]