内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响且未公开披露的信息 [4] - 具体范围包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大担保或关联交易、重大债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、5%以上股东或实际控制人持股变化、分配股利或减资合并决定、重大诉讼或立案调查等 [5][6][7][10] - 新增借款或对外担保超过上年末净资产20%、放弃债权或财产超过净资产10%、发生超过净资产10%的重大损失等财务变动也属于内幕信息 [9] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份的股东及其管理人员、实际控制人及其管理人员、控股或实际控制公司的人员 [11] - 因职务或业务往来可获取信息的人员（如中介机构、监管机构工作人员）、参与重大事项筹划决策的人员、以及与上述人员存在亲属或业务关系而获知信息者均属知情人 [11][12] - 证券交易场所、证券公司、登记结算机构、服务机构及监管机构因职责接触信息的人员也纳入范围 [11] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知悉时间、地点、方式、内容及信息所处阶段 [13] - 董事会秘书需在知情人获知信息第一时间组织登记备案 并定期查询其买卖公司证券情况 [14] - 股东、实际控制人、收购人、交易对手方及中介机构等需主动填写知情人档案 并在事项进程分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间 [15][16] - 涉及行政管理部门时 需登记部门名称、接触原因及知悉时间 经常性报送信息可视为同一事项集中登记 [17] 重大事项披露与备忘录 - 公司披露被收购、重大资产重组、证券发行、合并分立、股份回购、定期报告、高比例送转股份、股权激励计划等重大事项时 除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录 包括关键时点、参与人员名单及决策方式 [18][19] - 备忘录需相关人员签名确认 并在信息披露后及时报送深圳证券交易所 [19] - 披露后事项发生重大变化或股价异常波动时 需补充或提前报备知情人档案 [20] 保密管理措施 - 内幕信息知情人负有保密责任 不得以任何形式对外泄露信息 公司需通过签订保密协议等方式告知义务 [21] - 信息知情范围需控制在最小范围内 非知情人不得主动打听信息 一旦获知即受制度约束 [22][23] - 公司董事、高级管理人员及证券事务代表需确保其配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制法人或其他组织不利用内幕信息买卖公司证券 [24] 违规处罚与责任追究 - 公司对内幕信息知情人买卖证券行为进行自查 发现内幕交易、泄露或建议他人交易等行为需核实并追究责任 2个工作日内报送处理结果 [25] - 违规行为将根据情节轻重给予警告、通报批评、降职、撤职、解除劳动合同等处罚 造成重大损失需承担民事赔偿责任 涉嫌犯罪则移交司法机关 [26] - 公司持股5%以上股东、实际控制人及其他监管规定知情人违反制度造成损失时 公司保留追责权利 [27]