董事会决议 - 澳柯玛股份有限公司九届十六次董事会于2025年8月22日召开 会议以通讯方式通知和表决 应参与表决董事9人 实际参与表决董事9人 符合法律法规和公司章程规定 [1] - 会议审议通过五项议案 包括2025年半年度报告及摘要 计提资产减值准备 2025年半年度利润分配方案 全面修订信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度 制定市值管理制度 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] 半年度报告与利润分配 - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》 该议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过 [1] - 董事会审议通过《关于公司2025年半年度利润分配方案的议案》 该议案尚需提交公司股东大会审议 股东大会召开时间另行通知 [2] 资产减值与制度管理 - 董事会审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 该议案已经公司董事会审计委员会审议并全体通过 具体内容详见同日发布的临2025-032公告 [1][2] - 董事会审议通过《关于全面修订公司<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》 具体制度详见上海证券交易所网站刊登的2025年修订版 [2] - 董事会审议通过《关于制定公司<市值管理制度>的议案》 旨在加强市值管理工作 规范市值管理行为 维护公司及投资者权益 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [2]

行动方案执行落实情况 - 公司实施积极利润分配政策 以125,322,411股为基数向全体股东派发现金红利12,532,241.10元（含税）[2][3] - 累计回购股份9,386,079股 占总股本一定比例 支付总金额151,381,839.01元[4] - 取消监事会及监事 相关职权由董事会审计委员会行使[6] 业务发展策略 - 坚持"四聚焦两提升"方针：聚焦大行业/大客户/大区域/大产品 提升产品竞争力及客户解决方案能力[5] - 工业检测仪器业务深耕新能源领域 同时拓展半导体及海外市场[5] - 在线监测仪器业务聚焦污染源与环境监测 拓展空气站/石油/化工/钢铁集团等领域[5] - 实验室分析仪器聚焦离子色谱与液相色谱 加快色谱/质谱/光谱产品竞争力构建[5] 研发与创新进展 - 拥有20多年技术积淀 在高端分析仪器领域打破国外垄断局面[6] - 超声刀产品积极推进广东联盟15省市集采 开展剪式超声刀及无线超声刀系列化开发[6] - 血液透析设备完成正样研制 正在开展验证活动[6] 投资者关系与公司治理 - 召开4次股东大会 接待149家机构投资者 发布4份投资者关系活动记录表[7] - 组织董事及高管参加董秘培训/独董履职培训/市值管理培训/ESG培训[6] - 发布首份ESG报告 万得ESG评级跃升至AA级[7] 资金运作与回报机制 - 股份回购金额调整为不低于10,500万元且不超过20,500万元[3] - 回购资金来源由自有资金调整为自有资金与自筹资金结合[3] - 利润分配不进行资本公积金转增股本及股票股利分红[3]

董事会会议召开情况 - 会议以通讯和现场相结合方式召开 符合法律法规及公司章程规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过2025年半年度报告 认为报告编制符合监管规定且真实准确反映公司实际情况 [1] - 半年度报告全文及摘要同步披露于巨潮资讯网及证券时报、中国证券报 [1] 子公司授信申请 - 全资子公司获批准向银行申请不超过800万元人民币综合授信额度 授信期限9个月 [2] 信息披露制度建设 - 制定《信息披露制度》以规范信息披露行为并加强管理 [2] - 制定《信息披露暂缓与豁免制度》以规范信息披露豁免行为 [2] 公司治理制度完善 - 制定《市值管理制度》以提升上市公司投资价值并增强投资者回报 [3] - 制定高级管理人员行为规范制度以促进公司持续健康发展 [3] - 制定董事及高管离职管理制度以保障公司治理稳定性 [3] 股份变动管理 - 制定董事及高管所持股份变动管理制度以维护证券市场秩序 [4] 内部制度修订 - 修订《内部审计制度》以提升上市公司内控治理水平 [5] - 修订《内幕信息知情人登记管理制度》以防范内幕交易 [5] - 修订《投资者关系管理制度》以加强上市公司与投资者沟通 [5] - 修订《募集资金管理制度》以加强募集资金监管并提高使用效益 [5] 审计机制强化 - 修订《审计委员会议事规则》以强化董事会决策功能并实现有效监督 [6]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报能力 通过聚焦主业、提升经营效率、强化信息披露和投资者关系管理等方式实现市场价值与内在价值趋同 [1][2] 市值管理目的与原则 - 核心目的为引导市场价值与内在价值趋同 通过提升经营效率、强化信息披露和资本运作实现动态均衡 [2] - 遵循合规性、系统性、诚实守信、常态化和主动性五大基本原则 确保合法合规且适应市场变化 [2][3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 董秘办为执行机构 [3][4] - 董事会需建立市值管理内控体系 制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 建立匹配的薪酬体系 [3][4] - 董事及高管需参与策略决策 监督措施执行 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露和舆情监测 董秘办负责市值监测评估和日常维护 [4][5] - 各职能部门需提供业务和财务数据支持 确保策略有效执行 [5] 市值管理方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力并提升运营效率 [5] - 实施股权激励和员工持股计划 激发团队活力与责任感 [5] - 提供合理持续的现金分红 增厚投资者回报 [6] - 优化投资者关系管理 通过沟通会议和路演增强投资者认同 [6] - 实施全面及时的信息披露 鼓励自愿披露增强市场信心 [6] - 适时开展股份回购 向市场传递积极信号 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息 [7][8] 监测预警机制 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标 设定预警阈值并启动机制 [8] - 股价短期连续或大幅下跌时需分析原因、加强沟通、采取回购或分红等措施 [8] - 明确股价下跌情形为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于最近一年最高价50% [9]

核心观点 - 公司制定投资者调研接待管理制度以规范对外沟通行为 确保信息披露的公平性和合规性 [1][2] - 制度明确接待工作的基本原则 责任人安排 操作流程及记录要求 旨在提升投资者关系管理水平 [2][3][4][5][6][7][8][9] 制度目的与原则 - 规范公司接受调研 采访 沟通及宣传活动 增强信息披露透明度与公平性 改善治理结构 [2][3] - 遵循六大原则：公平公正公开 诚实守信 保密 合规披露信息 高效低耗 互动沟通 [2][3] 责任人与人员要求 - 接待工作第一责任人为董事长 直接责任人为董事会秘书 董秘办负责具体执行 [3] - 接待人员需熟悉公司经营财务状况 具备证券法律财务知识 了解金融市场运作 具备诚信与沟通能力 [4] 接待活动类型与要求 - 公司通过业绩说明会 路演 分析师会议等形式与投资者沟通 仅限公开披露信息 [5] - 定期报告披露前30日内原则上不接受调研 活动需采取网上直播并提前公告 [4][5] - 现场参观需提前预约登记并签署承诺书 由董事会秘书统一负责 两人以上陪同 [6][12] 信息管理与会后流程 - 基于调研形成的报告或新闻稿需提前2个工作日知会公司 公司有权要求更正错误或误导性内容 [7] - 活动结束后2个交易日内需编制《投资者关系活动记录表》并通过交易所互动易网站刊载 [8] - 严禁以任何形式披露非公开重大信息 若意外披露需及时报告并公告 [8][9] 合规与责任 - 违反制度人员需承担相应责任 触犯法律的将追究法律责任 [9] - 制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 由董事会负责解释与修订 [10][11]

核心观点 - 公司修订并实施内部审计制度以加强财务收支及经济活动监督 提高审计质量 强化内部控制 促进健康发展并保护投资者权益 [1][2] 总则 - 内部审计定义为由公司内部审计机构或人员对内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性及完整性 经营活动效率效果开展的评价活动 [2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平 [2] 内部审计机构及人员 - 内部审计机构向董事会负责 接受审计委员会监督指导 发现重大问题需立即向审计委员会直接报告 [2] - 内部审计人员需具备审计 会计 财务管理 经济 税收法规等专业理论知识 熟悉法律法规及公司规章并有丰富经验 [3] - 内部审计机构保持独立性 不受财务部门领导 不与财务部门合署办公 [3] - 公司各内部机构 控股子公司及有重大影响的参股公司需配合内部审计工作 不得妨碍 [3] 审计职责 - 评审公司及控股子公司内部控制制度健全性 有效性及风险管理 督促执行国家财经纪律 法规和公司制度 [3] - 审计监督财务收支 预算 决算 资产质量 经营绩效及其他经济活动 包括重要合同协议签订履行 资金筹措运用合理性合法性效益性 财务报告 业绩快报 预测性财务信息等 [3] - 协助建立反舞弊机制 确定反舞弊重点领域 关键环节和内容 关注检查可能存在的舞弊行为 [3] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [3] 审计计划与范围 - 每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次年度内部审计计划 结束后两个月内提交年度审计工作报告 [4] - 年度工作计划需包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用及信息披露事务等重点审计事项 [4] - 内部审计涵盖所有与财务报告和信息披露相关业务环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 资金管理 投资融资管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等 [4][5] 审计工作流程与权限 - 审计证据需清晰完整记录于工作底稿 编制复核后分类整理归档 工作底稿保密且保存时间不低于7年 [5] - 审计权限包括要求报送经营财务资料 审核报表凭证合同协议 检查计算机系统及电子数据 参加或召开相关会议 参与制定规章制度 调查取证 经批准暂时封存资料 提出处理建议 通报批评或追究责任 建议表扬奖励等 [5] - 每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的 范围 结论及改善建议 [6] - 审查评价范围包括与财务报告和信息披露相关内部控制制度建立实施情况 重点检查对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用 信息披露事务等事项的完整性 合理性及有效性 [6] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 监督落实情况 后续审查纳入年度审计计划 [6] 重点审计事项 - 对外投资审计需关注审批程序履行 合同订立履行 专人评估可行性风险收益 委托理财授权 受托方诚信财务状况 专人监督 证券投资内部控制制度 投资规模 资金来源 风险范围 账户使用及保荐人意见等 [6][7] - 购买出售资产审计需关注审批程序履行 合同订立履行 资产运营与预期一致性 担保抵押质押限制转让情况及诉讼仲裁争议事项 [7] - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围 被担保方诚信财务状况 反担保可实施性 保荐人意见及专人持续关注被担保方经营财务状况 [7] - 关联交易审计需关注关联方名单更新 审批程序履行及关联方回避表决 独立董事同意及保荐人意见 协议明确权利义务 标的担保抵押质押限制转让及诉讼仲裁争议 交易对方诚信财务状况 定价公允性及审计评估情况 [7] - 募集资金使用审计至少每季度一次 关注专项账户管理及三方监管协议 投资计划符合性及进度收益 质押委托贷款变相用途改变及占用挪用现象 置换预先投入资金 补充流动资金 变更投向等审批程序及信息披露履行情况 [8] - 业绩快报审计需关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及变更 重大异常事项 持续经营假设及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险 [8][9] - 信息披露事务审计需关注信息披露管理制度及报告制度制定 重大信息范围内容及传递审核披露流程 未公开信息保密措施及内幕知情人范围责任 信息披露义务人权利义务 承诺履行专人跟踪 制度有效实施等 [9][10] 内部控制评价与信息披露 - 审计委员会根据内部审计评价报告及相关资料出具年度内部控制自我评价报告 内容包括董事会真实性声明 评价总体情况 依据范围程序方法 制度建立健全及有效实施 缺陷异常事项处理 改进措施 上年度缺陷改进情况 本年度审查评价完成情况 有效性结论等 [10][12] - 公司需在年度报告披露同时于指定网站披露内部控制自我评价报告和会计师事务所内部控制鉴证报告 [11] - 如会计师事务所出具非无保留结论鉴证报告 董事会需专项说明涉及事项基本情况 对公司内部控制有效性影响程度 董事会意见及消除影响具体措施 [13] 奖励与处罚 - 公司监督考核内部审计人员工作业绩 审计委员会参与考核 对成绩显著者给予精神或物质奖励 对滥用职权 徇私舞弊 玩忽职守 泄漏秘密者按规定处理或移交司法机关 [11] - 内部审计工作中违反制度规定者 由董事会责令纠正 并视情节给予行政处分或经济处罚 [11] 附则 - 制度适用于公司及下属子公司 由董事会负责解释 自董事会通过之日起实施 [11]

核心事件概述 - 大连友谊控股股东武信投资控股因延迟披露重要协议被大连证监局采取出具警示函的行政监管措施 [1] - 《战略合作协议》于7月22日签订 但直至8月14日才由上市公司正式披露 延迟时间超过20天 [1][2] - 协议核心内容包括解除2016年《合作协议》 确立以《股份转让协议》为准 并约定各方资源支持上市公司发展 [2] 协议背景与历史纠纷 - 2016年5月原控股股东友谊集团与凯生经贸、武信集团签订《合作协议》 涉及控制权转让 [1] - 2016年6月友谊集团与武信控股签订《股份转让协议》 并于7月完成交割 武信控股成为新控股股东 [1] - 2019年12月友谊集团以违约为由提起诉讼 争议焦点为《合作协议》效力问题 纠纷持续五年多 [2] - 诉讼导致武信控股所持股份被司法冻结 2020年与武汉开发投资有限公司的股份转让协议未能过户 [2] 市场反应与股价波动 - 7月9日至7月31日期间 公司股价累计上涨73.5% 显著超越深证成指3.98%和百货零售指数3.82%的涨幅 [3] - 协议签订后7月23日至31日 股价进一步上涨36.15% 同期深证成指下跌0.81% 百货零售指数微涨0.74% [3] - 8月1日公司公告诉讼和解后 股价出现回落 [4] 信息披露问题分析 - 专家指出协议内容对证券交易价格有重大影响 延迟披露违反信息披露及时性要求 [3] - 信息披露不及时可能破坏市场公平交易环境 造成信息不对称 并存在内幕交易风险 [3] - 上市公司表示对控股股东谈判过程不知情 凸显信息传递机制存在缺陷 [4][5]

核心观点 - 公司制定信息披露管理制度以规范信息披露行为 确保信息真实准确完整及时公平 维护投资者权益并符合监管要求 [1][2][3] 信息披露基本原则 - 信息披露是公司的持续责任 需诚信履行义务 [1] - 信息指所有可能对股票交易价格或投资决策产生较大影响的事项及监管要求披露的内容 [2] - 披露需在规定时间规定媒体以规定方式向社会公众公布 [2] - 公司及相关义务人应及时公平披露 保证信息真实准确完整 [2] - 董事及高管需保证披露及时公平且内容真实准确完整 存在异议时需声明并说明理由 [2] - 披露应以客观事实为基础 如实反映情况 不得虚假记载或误导性陈述 [2] - 预测性信息需合理谨慎客观 [2] - 披露需内容完整 充分揭示重大风险 不得选择性披露或重大遗漏 [2] - 需同时向所有投资者公开披露重大信息 确保平等获取 [2] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未披露重大信息 [3] - 向第三方报送文件涉及未公开重大信息时需依规披露 [3] - 出现董事会决议 签署协议 公司知悉等情形时应及时披露重大事项 [3] - 重大事项不确定性高时可暂不披露 但需在形成最终决议或协议时披露 [3] - 信息难以保密或导致股价大幅波动时应及时披露 [3] - 需披露充分反映业务技术财务治理优势行业趋势的重大信息 揭示风险因素 [4] - 需针对性披露业绩波动行业风险治理等事项 持续披露科研投入及资金投向 [4] - 筹划重大事项需分阶段披露进展 不得以结果不确定为由不披露 [4] - 已披露事项发生重大变化可能影响股价时应及时披露进展 [4] - 可自愿披露与投资决策相关信息 但不得与法定信息冲突或误导投资者 [4] - 自愿披露需真实准确完整 遵守公平原则 保持持续性一致性 [4] - 自愿披露需审慎客观 不得利用信息影响股价或从事内幕交易 [5] - 公告文稿需重点突出逻辑清晰语言浅白 避免专业术语晦涩表达 不得含宣传广告类词语 [5] - 公告采用中文文本 外文文本需与中文一致 不一致时以中文为准 [5] - 需建立信息披露事务管理制度并经董事会审议披露 [5] - 需建立与交易所有效沟通渠道 [5] - 董事会负责制度实施 董事长为第一责任人 董事会秘书负责协调 [5] - 董事会秘书是指定联络人 负责信息披露执行包括定期报告编制 [5] - 合并报表范围内子公司重大事项视同公司重大事项 [6] - 参股公司重大事项可能影响股价时参照履行披露义务 [6] 信息披露内容 定期报告 - 信息披露文件包括招股说明书募集说明书定期报告和临时报告 [6] - 定期报告包括年度报告半年度报告和季度报告 [6] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露 半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露 [6] - 季度报告在会计年度前三个月九个月结束后的一个月内披露 第一季度报告不早于上一年年度报告 [6] - 不能按期披露需公告原因解决方案及预计时间 [6] - 需向交易所预约披露时间 变更需提前5个交易日申请 [6] - 董事会需编制审议定期报告确保按时披露 [7] - 不得披露未经董事会审议通过的定期报告 未通过时需披露原因风险及董事会说明 [8] - 定期报告财务信息需经审计委员会审核 全体成员过半数同意后提交董事会 [8] - 董事高管需对定期报告签署书面意见 保证真实准确完整 存在异议时需说明原因并披露 [8] - 无法保证内容真实性准确性完整性时需发表意见并陈述理由 公司需披露 否则董事高管可直接申请披露 [8] - 年度报告财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计 [8] - 拟派发股票股利转增股本或弥补亏损时依据的半年度或季度报告财务会计报告需审计 仅现金分红可免审计 [8] - 财务会计报告被出具非标准审计意见时需同时披露董事会专项说明会计师事务所专项说明及监管要求的其他文件 [9] - 非标准审计意见涉及违反会计准则时需纠正并披露纠正后资料及审计报告 [9] - 定期报告存在差错或虚假记载被责令改正或董事会决定更正时需及时披露 [9] - 需及时回复交易所事后审查意见并解释说明 [9] 业绩预告和业绩快报 - 预计年度业绩出现净利润为负 同比变化50%以上 扭亏为盈 营业收入低于1亿元 净资产为负等情形时需在会计年度结束之日起1个月内业绩预告 [10] - 预计半年度和季度业绩出现前述情形时可进行业绩预告 [10] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告时需在2个月内披露业绩快报 [10] - 可在定期报告披露前发布业绩快报 披露营业收入营业利润利润总额净利润总资产净资产每股收益每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标 [11] - 向国家机关报送未公开定期财务数据无法保密时应及时发布业绩快报 [11] - 业绩提前泄漏或传闻导致交易异常波动时应及时披露业绩快报 [11] - 需保证业绩快报与定期报告财务数据和指标无重大差异 [11] - 差异幅度达10%时需及时披露更正公告 [11] 临时报告 - 临时报告指按法律法规及上市规则披露的除定期报告外的公告 [11] - 需及时向交易所报送披露临时报告 相关备查文件需同时披露 [11] - 发生可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件投资者未知时需及时披露临时报告说明起因状态和影响 [11] - 需披露临时报告的情形包括召开股东会 股东会决议 独立董事声明 变更公司名称股票简称章程注册资本注册地址 经营方针范围重大变化 持股5%以上股东或实际控制人持股或控制情况较大变化 董事长总裁董事变动或无法履职 变更募集资金投资项目 变更会计政策会计估计 生产经营外部条件环境重大变化 新颁布法律政策可能产生重大影响 获得大额政府补贴 转回大额资产减值准备 重大投资行为 一年内购买出售重大资产超资产总额30% 需披露的交易担保关联交易 重大诉讼仲裁 法院禁止控股股东转让股份 持股5%以上股东股份被质押冻结司法拍卖托管或设定信托或限制表决权 发布业绩预告修正盈利预测修正或业绩快报 董事会审议通过利润分配转增股本方案 董事会审议通过发行新股再融资方案股权激励方案 董事会审议通过回购股份决议预案 发行审核委员会提出审核意见 股票交易被认定为异常波动 公共传媒传播消息可能或已产生影响 聘任解聘会计师事务所 前期披露信息存在差错未披露或虚假记载被责令改正或董事会决定更正 出现重大风险情形 监管或公司认定的其他情形 [11][12] - 首次披露临时报告需按上市规则及格式指引公告 相关事实未发生时应公告既有事实 发生后披露进展公告 [12] - 已披露重大事件出现进展或变化可能影响交易价格时应及时披露进展变化情况及可能影响 [12] 信息披露程序 - 董事会秘书负责信息披露事务 [13] - 定期报告编制程序：董事会秘书编制定期报告草案提请董事会审议 审计委员会对财务信息事前审核全体成员过半数通过后提交董事会 董事会秘书送达董事审阅 董事长召集主持董事会会议审议 董事会秘书组织披露工作 董事高管关注进展 出现影响按期披露情形立即向董事会报告 披露前董事会秘书将文稿通报董事高管 [13] - 重大事件发生时应第一时间报告董事长并通知董事会秘书 董事长立即向董事会报告并督促董事会秘书做好披露 各部门和下属公司负责人第一时间向董事会报告相关重大事件 对外签署涉及重大事件的文件前需知会董事会秘书确认 特殊情况不能事前确认的需签署后立即报送 [13] - 事项发生重大进展或变化时相关人员及时报告董事长或董事会秘书 董事会秘书及时做好披露 [13] - 向监管及交易所报送的报告由董事会秘书或指定部门草拟 董事会秘书审核 [14] - 需加强内部管理防止宣传性文件泄漏重大信息 [14] - 不得以新闻发布或答记者问等形式代替信息披露或泄漏未公开重大信息 [14] - 确有需要可在非交易时段通过新闻发布会等方式发布应披露信息 但需于下一交易时段开始前披露相关公告 [14] - 有关部门研究讨论决定涉及信息披露事项时需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [14] - 有关部门对是否涉及信息披露有疑问时需及时向董事会秘书或通过其向交易所咨询 [14] - 信息披露文件和资料需建立档案管理由董事会秘书负责 [14] 信息披露媒体 - 需通过交易所信息披露电子化系统登记公告 [15] - 相关信息披露义务人需通过公司或交易所指定信息披露平台办理公告登记 [15] - 需在交易所网站和证监会指定媒体上披露信息披露文件 [15] 保密措施 - 董事董事会秘书其他高管及因工作接触应披露信息的人员负有保密义务 [17] - 董事会需采取措施将信息知情者控制在最小范围 并进行知情人登记 [17] - 需严格管理内刊网站宣传性资料防止泄漏未公开信息 [17] - 得知待披露信息难以保密或已泄露或股价异常波动时应立即披露待披露事项基本情况 [17] - 有充分证据证明拟披露信息涉及国家秘密或其他可能导致违反保密规定的事项时可依法豁免披露 [17] - 需履行保守国家秘密义务 不得通过披露投资者互动新闻发布接受采访等形式泄漏国家秘密 不得以信息涉密为名进行业务宣传 [17] - 拟披露信息涉及商业秘密符合属于核心技术信息披露可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息客户供应商等他人经营信息披露可能侵犯商业秘密或严重损害利益 披露可能严重损害公司他人利益等情形且未公开或泄露时可暂缓或豁免披露 [17] - 暂缓豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密 信息已泄露或市场出现传闻等情形时应及时披露 并说明认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及未披露期间内幕信息知情人买卖股票情况 [18] - 定期报告中信息涉及国家秘密商业秘密时可代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [18] - 临时报告中信息涉及国家秘密商业秘密时可代称汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 处理后仍存在泄密风险时可豁免披露临时报告 [18] - 暂缓披露临时报告或内容时需在原因消除后及时披露 同时说明认定为商业秘密的主要理由内部审核程序及暂缓披露期间知情人买卖证券情况 [19] - 暂缓豁免披露信息时董事会秘书需及时登记入档董事长签字确认 妥善保存登记材料不少于十年 [19] - 暂缓豁免披露需登记豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序 其他有必要登记事项 [19] - 涉及商业秘密时还需登记是否已通过其他方式公开 认定属于商业秘密的主要理由 披露可能产生的影响 内幕信息知情人名单等事项 [19] - 需在年度报告半年度报告季度报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [19] 公司信息披露常设机构 - 董事会秘书为信息披露负责人和股东来访接待专员 [20] - 设股东咨询专线电话并在各定期报告中公布 [20] 附则 - 本制度与法律法规规范性文件或公司章程冲突时按后者执行 并适时修订本制度 [20] - 未定义用语含义按国家有关法律法规规章及证券交易场所业务规则确定 [20] - 本制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责解释和修订 [20]

董事会秘书的聘任 - 公司设董事会秘书一名 作为高级管理人员 对公司和董事会负责 同时为公司与深圳证券交易所的指定联络人 [1] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 并持有证券交易所颁发的资格证书 存在六类情形者不得担任 包括《公司法》规定禁入情形、被证监会采取禁入措施、被交易所认定不适合任职、36个月内受行政处罚或公开谴责等 [2] - 拟聘任董事会秘书若涉嫌犯罪或违规被立案调查 公司需披露原因及潜在影响 [2] - 聘任前需向深交所报送推荐书、个人简历、学历证明及资格证书 聘任后需公告并提交聘任书、通讯方式等资料 [2][3] 董事会秘书的职责与义务 - 职责涵盖信息披露管理、公司治理机制建设及股权管理事务 包括督促遵守披露规定、协调内外部沟通、组织会议记录、报告重大事项等 [5] - 需履行十八项忠实与勤勉义务 包括不得侵占公司财产、不得私存资金、不得收受贿赂、不得擅自披露秘密、保证披露信息真实准确等 [6][7] - 公司需为董事会秘书提供履职便利 包括机构设置、人员配备及经费保障 董事及其他高管需配合其工作 [8] 董事会秘书的变更与离任 - 解聘需有充分理由 不得无故解聘 离任时需说明原因并公告 出现特定情形（如资格不符、连续三个月不能履职、重大失误等）需在1个月内解聘 [4] - 离任后三个月内需聘任新董事会秘书 空缺期间由指定董事或高管代职 超三个月后由董事长代职 [5] - 离任时需接受审查并签订保密协议 持续履行保密义务 [4] 证券事务代表的设置 - 公司需同时聘任证券事务代表 协助董事会秘书工作 并在其不能履职时代行职责 证券事务代表需参加培训并取得资格证书 [3][9] 附则与生效 - 本细则术语与《公司章程》一致 未尽事宜按国家法规执行 若与后续法规冲突需及时修改 [9] - 细则自董事会审议通过之日起生效 [10]

募集资金使用违规事件 - 公司以募集资金置换自有资金垫付的募投项目支出未履行审议程序及信息披露义务 [1][2] - 违规行为导致公司于2025年7月30日收到河北证监局出具的警示函(行政监管措施决定书〔2025〕23号)并被记入证券期货市场诚信档案 [2] 募投项目变更情况 - 2023年1月变更募投项目 投资总额由10.5亿元变更为7.5亿元 具体包括高速射频模数转换器系列芯片项目2.05亿元 新型高性能视频处理器系列芯片项目2.4亿元 深圳国微科研生产用联建楼建设项目3.05亿元 [1] - 项目投资差额部分3亿元及其利息2842.92万元共计3.28亿元永久补充流动资金 [1] 募集资金具体使用方式 - 通过普通账户垫付设备款 材料款 知识产权费后由募集资金专户转款置换 [2] - 人工费 房租 物业费等公共分摊类费用按工时比例或房屋面积比例确定分摊数额后由募集资金专户置换 [2] 整改措施实施 - 公司于2025年7月29日召开董事会及监事会 审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 [4] - 允许全资子公司深圳国微电子在募投项目实施期间先行使用自有资金支付 后续定期以募集资金等额置换 [4] - 2025年7月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网披露相关公告 [4] 保荐机构监管措施 - 渤海证券于2025年8月7日开展专项现场检查 [2] - 建立募集资金置换管理台账 逐笔记载专户转款时间 金额 账户等信息并定期汇总通知保荐机构 [3] - 对董事 监事 高级管理人员及实际控制人进行募集资金使用现场培训 [3]