公司治理与会议情况 - 第四届监事会第五次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议由监事会主席胡平主持[1] - 第四届董事会第五次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开，应到董事7人，实到7人，会议由董事长王志愚主持[16] 半年度报告与财务情况 - 公司2025年半年度报告及其摘要经董事会和监事会审议通过，认为报告编制程序符合法律法规，公允反映了半年度财务状况和经营成果[2][16] - 2025年半年度募集资金存放与实际使用情况符合相关规定，募集资金专户存储和专户使用，未发现违规使用情形[4][18] 资金管理决策 - 董事会和监事会同意公司使用不超过人民币10.5亿元闲置自有资金购买理财产品，期限为董事会审议通过之日起12个月内[6][20][33] - 理财产品类型包括银行保本型、非银行金融机构保本型产品及安全性高、流动性好的中低风险产品[6][35] - 该决策旨在提高闲置资金使用效率，增加投资收益，为公司及股东获取更多回报[6][34] 独立董事变更 - 独立董事蔡卫华因任期届满申请辞职，离任后将导致公司独立董事人数少于董事会成员三分之一[51] - 董事会提名王正睿为第四届董事会独立董事候选人，接替蔡卫华出任审计委员会和薪酬与考核委员会相关职务[23][53] - 王正睿为注册会计师、保荐代表人，曾任职于安永华明会计师事务所、国金证券、华泰联合证券，现任国泰海通证券投资银行部高级执行董事[55] 公司章程与治理结构变更 - 董事会和监事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案，监事会职权将由董事会审计委员会行使[8][26] - 该事项尚需提交2025年第一次临时股东大会审议[10][28] - 公司拟修订部分内部治理制度，以进一步完善公司治理结构，促进规范运作[11][29] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会，采用现场投票及网络投票相结合的方式[32][58] - 股东大会将审议取消监事会、修订《公司章程》、补选独立董事等议案[62][63] - 股权登记日为会议前一日，股东可通过邮件或现场方式登记参会[69][70] 投资者交流活动 - 公司计划于2025年9月30日上午11:00-12:00举行半年度业绩说明会，通过上证路演中心网络互动[77][78] - 参会人员包括董事长兼总经理王志愚、财务总监陈莉莉、董事会秘书童奕虹等[80] - 投资者可在2025年9月23日至9月29日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱提问[77]

公司治理与制度修订 - 公司第四届董事会第二十一次会议于2025年8月26日召开，全体9名董事出席，审议通过33项议案，包括半年度报告、募集资金使用情况、经营范围变更、取消监事会及修订《公司章程》等制度文件 [6][7][8][9][10][11][15] - 董事会审议通过取消监事会设置，其职能由董事会审计委员会承接，同步修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》等附件 [15][123] - 公司修订多项内部管理制度，涵盖审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会的工作规程，以及独立董事、总经理、董事会秘书工作细则 [18][20][22][24][27][30][31] - 新增制定《独立董事专门会议制度》《董事及高管薪酬管理制度》《离职管理制度》《股份变动管理制度》《资金占用防范制度》等14项专项制度 [26][33][36][37][65] - 修订对外投资、担保、关联交易、募集资金、信息披露、舆情管理等20余项运营管理制度，强化合规与风控体系 [40][43][46][49][52][54][56][62][66][72] 半年度利润分配 - 2025年半年度不实施现金分红、不送红股、不以公积金转增股本 [4] 可转债募集资金使用 - 2022年公开发行可转换公司债券募集资金净额76,302.47万元，截至2025年6月30日累计使用募集资金70,181.86万元，专户余额4,265.35万元，闲置资金现金管理余额4,000万元 [88][89][90][91][92][97] - 募集资金主要用于江西连冠功能性胶膜材料项目（已结项）及江西振冠环保可降解材料项目，2025年1-6月使用募集资金18,969.73万元，获得现金管理收益199.37万元 [92][103][115] - 公司曾于2024年变更部分募集资金用途，终止智能化立体仓储及全球化营销渠道项目，将剩余资金转入江西振冠项目，并相应调整投资总额至77,212.71万元 [95][106][115] - 江西连冠项目因设备调试及市场因素延期至2025年3月结项，报告期内效益暂未达预期 [109][110][117] 经营范围与注册资本变更 - 公司新增"道路货物运输（不含危险货物）"许可经营范围 [121] - 因可转债转股影响，公司注册资本自2023年4月至2025年6月累计增加1,134元，总股本增至191,131,005股 [121][122] 监事会决议 - 第四届监事会第十三次会议审议通过半年度报告及募集资金使用专项报告，认为报告编制合规、内容真实反映公司经营状况 [76][81][84]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会设置 将监事会职权转移至董事会审计委员会行使 [20][77] - 相关公司章程修订及制度调整议案已获董事会和监事会全票通过 [23][79] - 此次调整基于新公司法配套制度规则实施要求 符合最新监管规定 [20][77] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月12日14点召开第四次临时股东大会 [2][5] - 采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上交所系统进行 [2][3] - 股权登记日为会议召开前 具体日期未明确披露 [10] 制度体系全面修订 - 修订23项公司治理制度 包括股东会议事规则、董事会议事规则等核心制度 [24][58] - 新制定5项专项管理制度 涵盖市值管理、舆情管理、股份变动管理等领域 [59][68] - 部分制度修订需经股东大会审议通过后方可生效 [22][32][44] 半年度报告批准 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会和监事会全票审议通过 [18][75] - 报告内容符合监管要求 真实准确反映公司半年度经营状况 [75] 会议召开情况 - 董事会临时会议于8月27日召开 应到董事9人实到9人 其中8人以通讯方式参会 [18] - 监事会临时会议同日召开 应到监事3人实到3人 其中2人以通讯方式参会 [74] - 两次会议召集程序均符合公司法和公司章程规定 [18][74]

公司治理结构变更 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过《公司章程》修订、取消监事会及治理制度调整等议案 [1] - 取消监事会后，《公司法》规定的监事会职权将由董事会审计委员会行使，同时废止《监事会议事规则》 [2] - 在股东大会审议通过前，第三届监事会及监事将继续履行监督职能，对公司经营、财务及董事高管合规性进行监督 [2] 制度修订与制定 - 修订《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并同步修订《独立董事工作制度》等22项制度 [1] - 新制定《董事和高级管理人员离职管理制度》等2项制度，进一步提升公司规范运作及内控管理水平 [1][2] - 本次调整依据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》及科创板监管规则等法律法规实施 [2]

公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 将监事会职权交由董事会审计委员会行使 这一调整旨在完善公司治理结构并提升规范运作水平 [23][24] - 公司第五届监事会及监事将在股东大会审议通过前继续履行原有职责 审议通过后监事职务自然免除且相关制度废止 [24] - 监事会取消议案已由第五届董事会第十七次会议审议通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会最终批准 [23] 资本结构变动 - 公司注册资本由519,029,360元增加至674,738,168元 变动原因是2024年度利润分配方案实施送股及资本公积金转增股本 [25][26] - 利润分配方案为每10股送红股2股并以资本公积金每10股转增1股 已于2025年7月实施完毕 [26] - 因注册资本变更及监事会取消 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订 [27] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告已于2025年8月28日披露 报告未经审计且本报告期不进行利润分配或资本公积金转增股本 [3][4][5] - 公司全体董事出席董事会会议 董事会、监事会及高级管理人员保证半年度报告内容真实准确完整 [1][2] - 监事会审议通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告 表决结果均为3票赞成（通过率100%） [18][19][20][21][22] 投资者关系活动 - 公司将于2025年9月5日15:00-16:00通过上证路演中心召开半年度业绩说明会 采用视频直播及网络互动形式 [7][8][10][11] - 投资者可在2025年8月29日至9月4日16:00前通过上证路演中心"提问预征集"栏目或公司邮箱xxpl@news.cn预先提问 [7][12] - 说明会出席人员包括董事长储学军、副总裁兼董事会秘书杨庆兵、财务总监任劼等核心管理层成员 [9]

董事会会议基本情况 - 会议于2025年8月27日以通讯表决方式召开 由董事长储学军主持[1][2] - 应出席董事15人 实际出席15人 所有议案均获全票通过 赞成率100%[1][2] 定期报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 已获董事会审计委员会事前审议通过[2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 已获审计委员会事前审议通过[2] 公司治理结构重大调整 - 取消监事会设置 监事会的职权由董事会审计委员会行使[3] - 因2024年度权益分派实施 总股本增至674,738,168股 注册资本由519,029,360元变更为674,738,168元 增幅达30%[3] - 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》[3][4] 内部制度全面修订 - 修订股东会议事规则 需提交临时股东大会审议[5] - 修订董事会议事规则 需提交临时股东大会审议[6] - 修订总裁工作细则 获董事会全票通过[6] - 修订董事会秘书工作制度 获董事会全票通过[6][7] - 修订独立董事工作制度 需提交临时股东大会审议[7][8] - 修订关联交易决策制度 需提交临时股东大会审议[8] - 修订对外担保管理制度 需提交临时股东大会审议[8] - 修订对外投资管理制度 需提交临时股东大会审议[8] - 修订重大信息内部报告制度 获董事会全票通过[9] - 修订董事会各专门委员会工作制度（包括战略与发展委员会、编辑政策委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）[9][10][11] - 修订内部审计工作制度 需提交临时股东大会审议[11][12] - 修订募集资金管理制度 获董事会全票通过[12] - 修订信息披露管理制度 获董事会全票通过[12] - 修订年报信息披露重大差错责任追究制度 获董事会全票通过[13] - 修订独立董事及审计委员会年报工作制度 获董事会全票通过[13][14] - 修订内幕信息知情人登记管理制度 获董事会全票通过[14] - 修订控股股东实际控制人行为规范 需提交临时股东大会审议[14][15] - 修订防范控股股东及关联方资金占用管理办法 需提交临时股东大会审议[15] - 修订董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 获董事会全票通过[15][16] - 修订外部信息使用人管理制度 获董事会全票通过[16] - 修订突发事件危机处理应急制度 获董事会全票通过[16] - 修订信息披露暂缓与豁免管理制度 获董事会全票通过[16][17] - 修订累积投票制实施细则 需提交临时股东大会审议[17] - 修订回购股份管理制度 需提交临时股东大会审议[17] - 修订投资者关系管理工作制度 获董事会全票通过[18] - 修订市值管理制度 为规范市值管理行为而修订 获董事会全票通过[18] 新制度制定 - 制定董事和高级管理人员薪酬管理制度 已获薪酬与考核委员会事前审议通过 需提交临时股东大会审议[18][19] - 制定董事和高级管理人员离职管理制度 需提交临时股东大会审议[19][20] - 制定会计师事务所选聘制度 需提交临时股东大会审议[20] 股东大会安排 - 决定于2025年9月12日14:50在北京金隅大厦召开2025年第一次临时股东大会[20][21]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转由董事会审计委员会承接 同时废止《监事会议事规则》[1] - 修订《公司章程》中涉及监事会职权的相关条款 以完善公司治理结构并促进规范运作[1] 法定代表人制度更新 - 法定代表人由代表公司执行事务的董事担任 董事长为默认代表人[2] - 法定代表人辞任需在30日内确定新人选 且公司承担其职务行为的民事责任[2][3] - 新增法定代表人过错追偿机制 公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿[3] 股东权利与义务修订 - 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录等文件 符合规定者还可查阅会计账簿和凭证[6] - 股东滥用权利损害公司或其他股东利益需承担赔偿责任 滥用法人独立地位损害债权人需承担连带责任[12][13] - 新增股东可对全资子公司相关人员或侵权行为直接提起诉讼的规定[10] 控股股东行为规范 - 控股股东需保证公司人员、财务、业务、资产和机构独立 不得通过关联交易、资金占用等方式损害公司利益[16][17][18] - 明确控股股东不得泄露未公开信息、从事内幕交易或短线交易等违法违规行为[19][20] - 控股股东质押或转让股份需遵守相关规定及承诺 并维持公司控制权和经营稳定[20] 股东大会职权调整 - 股东大会更名为股东会 职权包括选举董事、批准利润分配、增减注册资本等重大事项[21] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但部分职权不得授权其他机构行使[23] - 新增股东会审议变更募集资金用途、股权激励及员工持股计划等事项[21] 董事会结构及职责 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 设董事长1人由过半数董事选举产生[38] - 董事会行使经营决策、制度制定、高管聘任及股东会授权范围内事项的决策权[39][40] - 董事会审议对外投资、资产收购、担保及关联交易等事项 设有具体金额和比例权限标准[40][42] 独立董事制度强化 - 独立董事需符合独立性要求 具备五年以上相关经验且无重大失信记录[48][50] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构、提议召开临时会议及征集股东权利[50] - 关联交易、承诺变更等事项需经全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[51] 审计委员会职能 - 审计委员会承接原监事会职权 负责财务信息审核、审计工作监督及内部控制评估[52] - 委员会由3名不在公司任高管董事组成（含2名独立董事） 并由独立董事中的会计专业人士担任召集人[52] - 财务会计报告披露、会计师事务所聘解聘等事项需经审计委员会过半数同意后提交董事会[52] 股份管理与转让规则 - 公司股份总数208,087,600股 均为普通股[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超过持有量的25% 离职后半年内不得转让[5] - 公司可为他人取得股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 会议召开与表决机制 - 股东会可采用现场及电子通信方式召开 通知需包含时间地点、审议事项及表决程序等信息[25][33] - 股东会审议影响中小投资者利益事项时需单独计票并披露结果[34] - 董事会会议需过半董事出席 决议经全体董事过半数通过 表决实行一人一票[45]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使原监事会职权 [1] - 修订公司章程及附件包括股东大会议事规则和董事会议事规则 [1] - 根据2024年7月1日实施的新公司法及相关法规进行调整 [1] 公司章程条款修订 - 将"股东大会"统一修改为"股东会" [2] - 增加维护职工合法权益的表述并调整条款顺序 [2] - 明确法定代表人辞任后30日内需确定新任法定代表人 [3] - 新增法定代表人职权及民事责任相关条款 [4][5] - 调整股东责任和公司债务承担方式的表述 [6] - 高级管理人员定义调整为总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 [7] - 股份发行原则强调同类别股份具有同等权利 [7] - 新增财务资助限制条款及例外情形 [8] - 调整股份转让限制规定 [10][11] - 完善股东权利包括查阅会计账簿和会计凭证的权利 [16] - 新增股东会董事会决议不成立的情形规定 [19] - 控股股东和实际控制人新增八项具体义务规定 [22] - 控股股东质押股票需维持公司控制权和经营稳定 [23] - 控股股东转让股份需遵守限制性规定和承诺 [24] 股东会职权和议事规则 - 股东会职权调整包括选举董事、批准利润分配方案等 [25] - 对外担保和财务资助需经股东会审议的具体标准 [26] - 股东会召开情形调整为董事不足8人或亏损达股本总额1/3等 [27] - 股东会可采用现场会议和电子通信方式召开 [27][28] - 临时股东会提案权持股要求从10%调整为1% [32] - 股东会通知时间要求为年度会议20日前临时会议15日前 [34] - 股东会普通决议需过半数通过特别决议需三分之二以上通过 [45] - 关联交易表决时关联股东需回避 [47] - 董事选举采用累积投票制 [51][52] 交易审议标准 - 需提交股东会审议的交易标准包括资产总额占比50%以上或净资产占比50%以上且金额超5000万元等 [53] - 明确交易事项范围及免于审议的例外情形 [53][54]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，原监事会职权由董事会审计委员会行使，相关制度相应废止 [2] - 公司现任监事将在股东大会审议通过取消监事会及修订公司章程事项之日起不再担任监事职务 [3] 公司章程修订内容 - 修订公司章程以完善公司治理结构，依据公司法、上市公司章程指引及上市规则等相关法律法规 [4] - 修订内容包括法定代表人职责、股份发行原则、发起人信息、股份转让限制、股东权利与义务等多项条款 [6][7][8][9][10][11] - 明确公司不得收购本公司股份的例外情形，包括减少注册资本、合并、员工持股计划、股权激励、异议股东回购、可转换公司债券及维护公司价值等 [7] - 调整股东大会职权范围，明确需由股东大会审议的重大交易、担保及关联交易标准 [14][15][17][19] - 规定公司为他人取得股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，且需经董事会三分之二以上通过 [7] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于2025年9月5日召开，采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议地点为贵州益佰制药股份有限公司行政楼会议室，网络投票通过交易系统及互联网平台进行 [1] - 股权登记日为2025年8月29日，出席对象包括登记在册的股东及代理人、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师 [1] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利、参与股东大会行使表决权、监督公司经营、转让股份、查阅公司文件及剩余财产分配等 [9] - 股东义务包括遵守法律法规及公司章程、缴纳股款、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等 [11] - 控股股东及实际控制人需依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用公司资金及通过非公允交易损害公司权益 [11][12] 董事任职资格与义务 - 董事任职资格要求包括无民事行为能力限制、无特定犯罪记录、无重大失信记录等 [25][26] - 董事忠实义务包括不得侵占公司财产、挪用资金、利用职权牟取不正当利益、擅自披露公司秘密等 [26][27] - 董事勤勉义务包括遵守法律法规及公司章程、决策符合公司利益、保证信息披露真实准确完整等 [27]

公司治理结构调整 - 取消监事会并将相关职权转移至董事会审计委员会 [1] - 修订公司章程以符合最新监管法规要求 [1][2] - 调整后公司治理结构将更精简高效 [1] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款简化 明确董事长为法定代表人 [2] - 股东责任条款更新 强调以认购股份为限承担责任 [3] - 公司章程法律效力范围扩大至高级管理人员 [4][5] 股份管理规则变更 - 允许在特定条件下提供财务资助 上限为已发行股本总额10% [6] - 新增股票回购方式包括向特定对象发行股份 [7] - 调整股份转让限制 明确董监高持股变动披露要求 [8] 股东权利与义务完善 - 股东查阅权扩展至会计账簿和会计凭证 [10] - 新增股东会决议不成立的具体情形认定标准 [12] - 明确控股股东和实际控制人的行为规范要求 [17][18] 股东会议事规则更新 - 股东会职权调整 取消监事会相关审议事项 [20] - 降低股东提案门槛至持股1% [26] - 新增网络投票机制 明确时间安排和表决程序 [27] 董事选举制度优化 - 降低董事提名门槛至持股1% [32] - 完善累积投票制实施细则 [33] - 明确董事任职资格负面清单和披露要求 [37] 对外担保管理 - 担保审议标准保持不变 需经股东会批准 [21] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事通过 [21] - 关联担保表决时关联股东需回避 [21] 公司资本变动规则 - 增加资本方式包括向特定对象发行股份 [7] - 明确股份回购的财务资助限制和审批要求 [6] - 调整注册资本变动决议程序 [20]