文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》 这是中国首部专门的上市公司监管行政法规 旨在通过强化监管、防范风险来促进上市公司高质量发展并夯实资本市场基础 [1] 监管框架与目标 - 条例以夯实监管执法及投资者保护基础和推动提高上市公司质量为主要内容 依法规范上市公司及相关各方的行为 巩固资本市场高质量发展基础 [1] 公司治理要求 - 完善上市公司治理要求 规范治理架构以及控股股东、实际控制人、董事、高管等关键少数的行为 以提升治理有效性并夯实高质量发展根基 [2] 信息披露监管 - 强化信息披露监管 针对上市公司信息披露“财务造假” 通过健全内部监督制约、追责追偿机制 并禁止第三方配合造假等方式进行多维度重点打击和防范 [2] 并购重组规范 - 规范并购重组行为 细化完善上市公司收购、重大资产重组等规定 进一步明确财务顾问的职责定位和独立性要求 以支持产业整合升级和企业转型 [2] 投资者保护措施 - 加强投资者保护 对市值管理、现金分红、股份回购等作出明确要求 推动上市公司提升投资价值、增强回报投资者意识 [2] - 明确主动退市中的投资者保护安排 防范上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [2] 违法违规行为打击 - 严厉打击违法违规行为 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可以采取的措施 并对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则 [2]

文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（征求意见稿）》，旨在通过行政法规全面规范上市公司行为，夯实资本市场高质量发展基础 [1] - 条例紧扣监管实际，突出问题导向，核心围绕规范公司治理、支持并购重组、打击违法行为、保护投资者四大方面 [1] - 条例是对新“国九条”及资本市场“1+N”政策文件的具体落实，首次在行政法规层面设专章规范公司治理与投资者保护 [1][4] 公司治理规范 - 首次在行政法规层面设专章，将上市公司治理作为规范重点，细化补充了公司法和证券法 [1] - 规范上市公司章程和基本治理架构，规范控股股东、实际控制人行为，压实董事高管忠实勤勉义务 [1] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书职责定位，发挥内设机构监督制约作用 [1] - 推动上市公司建立健全监督制衡机制，督促“关键少数”依法行使权利、履行职责，防范利益冲突 [4] 并购重组活动支持 - 细化完善证券法关于上市公司收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，稳定市场预期 [2] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制，完善财务顾问监管制度 [2] - 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求做细化规定，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [2] - 立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义与要求 [5] 违法行为打击与财务造假规制 - 强化公司内部监督，要求建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [3] - 规定造假分红及薪酬退回机制，禁止关联方、客户、供应商等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [3] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门法律责任，力求“打准”“打痛” [3] - 明确董事会积极追偿义务，要求审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会需维护公司利益 [3] - 聚焦财务造假这一恶性信息披露违法行为，从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击 [5] 投资者保护与价值提升 - 设“投资者保护”专章，突出以人民为中心的价值取向 [4] - 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 强化现金分红监管，推动上市公司提升投资价值，核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识 [1][5] - 坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 在股票退市、破产重整等问题上，以保护投资者利益为出发点，保障制度严格执行 [6] 信息披露与监管完善 - 条例对新“国九条”等文件部署的加强信息披露监管做了规定 [1] - 关注公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，提出解决思路和方案 [5] - 细化监督管理措施，旨在进一步提升监管质效 [3]

文章核心观点 - 中国证监会发布首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在构建全链条监管体系，进一步健全上市公司监管法规体系，标志着监管进入更加系统化、法治化的新阶段 [1][10][11] 公司治理与“关键少数”约束 - 条例设专章规范公司治理，重点约束控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的行为 [1][3] - 明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士 [3] - 强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，以监督重大利益冲突和保护中小股东权益 [3] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为，压实董事高管的忠实勤勉义务 [3] 财务造假全链条打击机制 - 构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制打击财务造假 [1][5] - 严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会 [5] - 明确禁止关联方、客户、供应商及服务机构等第三方协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [6] - 创新设立造假收益回溯制度，要求董事会收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬与股权期权 [6] - 对未勤勉尽责的证券服务机构，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元 [6] 并购重组监管与支持 - 条例进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等关键要素 [1][7] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [7] - 旨在强化重点规范的同时保持制度的包容性、适应性，发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 投资者保护与退市机制 - 条例设专章规定投资者保护，明确上市公司有关注投资价值、提升盈利能力和回报水平的义务 [1][8] - 健全现金分红、股份回购制度机制，推动上市公司从“融资”向“回报”转变 [1][8][9] - 要求主动退市公司必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [1][8] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益，禁止任何人干扰退市决定 [8] 监管法规体系整合与意义 - 条例填补了上市公司监管领域缺少一部上承《公司法》、《证券法》，下接证监会和交易所规则的行政法规的空白 [1] - 将散落在法律中的要求进行系统性整合，为上市公司“立规矩”“划红线”，是对相关法律制度的进一步细化与明确 [1][4] - 条例起草紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容 [2] - 是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11]

文章核心观点 - 我国首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见 标志着上市公司严监严管的法治基础更加扎实 旨在通过覆盖公司“全生命周期”的全链条监管 促进上市公司高质量发展 [1] 法规定位与出台背景 - 《监管条例》是一部全面规范上市公司及相关各方行为的基础性法规 上承《证券法》《公司法》等基础法律 下接证监会和交易所规则 填补了行政法规层面的空白 [2][9] - 当前发布时机成熟 我国上市公司已超5000家 质量持续提升 但部分公司董事高管诚信规范意识不高 内部监督制约机制时有失效 急需在行政法规层面进行全面规范 [9] 公司治理规范 - 设专章将上市公司治理作为规范重点 关注基本治理架构 对公司章程、组织机构设置及职权划分等作出针对性规定 [2] - 抓住“关键少数” 直接规范控股股东、实际控制人及董事高管的行为 压实其忠实勤勉义务 [2] - 明确独立董事、董事会秘书的职责定位 发挥公司内设机构的监督制约作用 [2] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为 [2] - 细化补充了《公司法》和《证券法》有关要求 对上市公司章程条款进行规范 加强自治约束 [3] 投资者保护 - 设“保护投资者”专章 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求 严禁操纵市场等违法违规行为 [3] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制 引导上市公司增强投资者回报意识 [3] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [3] - 关于市值管理、分红回购等实践中行之有效的监管举措 在行政法规层面予以固化 意在强化积极回报投资者的意识 [4] 并购重组支持 - 进一步释放了监管对于并购重组的支持力度 对收购的定义、收购人资格、权益变动披露标准等进行了明确 [5] - 对重大资产重组的要求、程序以及监管机制进行完善 [5] - 完善财务顾问监管制度 对财务顾问的聘请、职责、独立性要求等做了细化规定 促使其更好发挥“把关”作用 [5] - 在强化重点规范、明确基本要求的同时 保持制度的包容性、适应性 切实发挥好资本市场并购重组主渠道作用 [6] 打击违法行为与财务造假 - 强化关联交易监管 强调关联交易的公允性、必要性和合规性 防范上市公司借此操纵利润或实施系统性造假 [6] - 强化公司内部监督制约 要求上市公司建立健全内部控制制度 明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 规定造假分红、薪酬退回机制 [6] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假 并明确配合造假的法律责任 破除造假“生态圈” [7] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保 并设置专门的法律责任 务求“打准”“打痛” [7] - 明确了董事会积极追偿的义务 要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规行为开展调查、维护公司利益 [7] - 突出对违规占用担保的惩治 严格执行退市重整制度 对恶性违法行为设定罚则 [7] - 禁止任何人干扰退市决定 加大对违规规避退市行为的监管力度 防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7] 信息披露强化 - 强调上市公司要依法真实披露信息 从防范、惩处等不同角度加强规制 严厉打击财务造假 [8] - 就公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金披露用途变更等实践中出现的重点问题 通过强化信息披露要求来给出治理良方 [8] 退市与破产重整监管 - 关于股票退市、破产重整等牵涉利益广、主体众多的事项 进一步明确行政监管的职责定位 以保护投资者利益为出发点保障制度的严格执行 [4] - 发挥证监会和最高人民法院的协作沟通机制 防止没有拯救价值的上市公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [7]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，该条例旨在通过强化全链条监管，覆盖上市公司“全生命周期”，以防范风险、加强监管并促进资本市场高质量发展 [1] - 条例的制定是健全上市公司监管法规体系、落实新“国九条”及党中央国务院决策部署的重要举措，旨在解决监管实践中的难点痛点，并将近年来的有益监管经验上升固化为法规 [1][2] - 条例内容体现了“防风险强监管”与“促高质量发展”双主线，在推动并购重组、提升投资者回报、完善公司治理的同时，重点打击财务造假、违规占用担保等违法行为，并强化投资者保护 [3][4][5][6] 法规定位与制定背景 - 条例是规范上市公司及相关各方行为的基础性法规，覆盖公司从上市后到退市前的公司治理、信息披露、并购重组、分红回购、市值管理、破产重整、股票退市等全部资本市场相关活动 [1] - 制定条例是健全上市公司监管法规体系的重要举措，旨在落实党的二十届三中全会关于“提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度”以及二十届四中全会关于“提高资本市场制度包容性、适应性”的要求 [2] - 条例是对新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的具体落实，对其中部署的加强信息披露、公司治理监管、减持监管、现金分红监管、提升投资价值及加大退市监管力度等方面均做出了规定 [2] 促高质量发展的主要安排 - 推动提升并购重组质效：通过规范收购人资格、收购行为、资产重组行为及财务顾问业务，以发挥并购重组在优化公司股权和资产业务结构、支持产业整合升级方面的重要作用 [3] - 推动提升投资者回报水平：明确上市公司及董事高管依法实施市值管理的义务，支持制定合理稳定的分红政策，并要求在内部制度中明确回购股份的常态化机制安排 [3] - 推动提升公司治理水平：根据公司法授权规范上市公司章程条款以加强自治约束，压实董事高管的忠实勤勉义务，明确独立董事和董事会秘书的职责，并保障和规范股东权利行使 [3] 防风险强监管的重点领域 - 防范打击上市公司财务造假 [3] - 突出对违规占用担保行为的惩治 [3] - 严格执行退市重整制度 [3] - 全面严格行政监督管理举措 [3] 条例的四大突出亮点 - **突出对公司治理的规范**：首次在行政法规层面设专章规范上市公司治理，细化补充了公司法和证券法，重点包括规范公司章程和治理架构、控股股东及实际控制人行为，压实董事高管义务，健全激励约束机制，明确独立董事及董秘职责，并规范股东质押、减持等行为 [4] - **突出对并购重组活动的支持**：细化完善证券法关于上市公司收购的规定，明确了收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题以稳定市场预期，同时完善了重大资产重组的要求、程序及监管机制，并通过完善财务顾问监管制度促使其更好发挥“把关”作用 [4] - **突出对违法行为的打击**： - 针对财务造假，强化关联交易监管以防范操纵利润或系统性造假，要求公司建立健全内控制度并明确审计委员会对财务报告的事前审核与事后调查职责，规定造假分红及薪酬退回机制，并禁止第三方配合造假以破除造假“生态圈” [5] - 针对大股东违规占用担保等损害公司及中小股东利益的行为，明确予以禁止并设置专门的法律责任，同时明确了董事会积极追偿的义务及审计委员会的调查职责 [6] - **突出对投资者的保护**：设“投资者保护”专章，一方面推动上市公司提升投资价值并严禁操纵市场，健全现金分红与股份回购机制以增强投资者回报意识；另一方面坚决防范退市公司规避退市或利用重整程序损害投资者利益，并要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 [6]

2025.12. 06 本文字数：2440，阅读时长大约5分钟 作者 | 第一财经 杜卿卿 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过 1.2万字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重 组、投资者保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法 工作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一 财经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对 原则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。而条例的制定，正是健全上市公司 监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高质量发展，提供更充分的法律依 据。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证 券法》《 ...

公司治理 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理 重点规范公司章程和基本治理架构 [1] - 明确股东会应以现场会议与网络投票相结合的方式召开 并对重大资产重组、股权激励、员工持股计划、分拆上市等事项作出决议 [1] - 规范控股股东、实际控制人行为 规范股东表决权委托、代持股份等行为 细化董事及高管的忠实勤勉义务 [1] 并购重组 - 细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题 [2] - 明确通过取得股份、投资关系、协议等途径 实际支配上市公司股份表决权达到30%以上 或获得、巩固控制权的构成上市公司收购 [2] 财务造假与内部监督 - 强化关联交易监管 强调关联交易的公允性、必要性和合规性 防范公司借此操纵利润或实施系统性造假 [2] - 规定造假分红、薪酬退回机制 要求董事会收回基于虚假财报分配的超出部分利润及董事、高管多领取的薪酬、多获授的股权期权 [2] 投资者保护 - 设立“投资者保护”专章 要求公司关注投资价值 提升盈利能力和投资者回报水平 促进投资价值真实反映公司质量 [3] - 禁止操纵市场及编造传播虚假或误导性信息 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 并对终止上市后的股票转让或交易作出安排 [3]

我国首部上市公司监管行政法规公开征求意见 - 核心观点：证监会研究起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在健全监管法规体系，推动提高上市公司质量，该条例共八章七十四条，首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，并聚焦完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规五大方面 [2] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，共包含第二十九条内容 [2] - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程载明事项，规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格，细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责，加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化其认定标准，严禁资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易 [3] - 保障和规范股东行使权利，禁止干预股东法定权利，规范表决权让渡、放弃以及大股东、特定股东减持等行为 [3] - 条例细化了《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责 [3] 强化信息披露监管 - 重点防范打击上市公司信息披露“财务造假”，要求财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度 [7][8] - 规定审计委员会对财务会计报告负有事前审核和事后调查职责，以强化内部监督制约 [8] - 规定董事会需追回因财务造假而多分配的利润及多发的薪酬 [8] - 禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方及为其提供服务的第三方机构配合造假 [8] - 补充信息披露规范，明确控股股东、实际控制人及其他相关方配合上市公司履行信息披露的义务和责任 [8] - 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据和要求，平衡股东查阅账簿权利与上市公司公平披露原则 [8] - 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [8] 规范并购重组行为 - 条例释放了监管对并购重组的支持信号 [4] - 规范上市公司收购行为是重中之重，进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [5] - 规范财务顾问业务，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [6] 加强投资者保护 - 条例设有投资者保护专章，规定上市公司有关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识 [6] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排 [6] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [6] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可采取的措施 [8] - 对资金占用、违规担保及配合造假等行为设置专门罚则 [8]

法规发布与定位 - 中国证监会于12月5日发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》[1][2] - 该条例是我国首部专门的上市公司监管行政法规[1] - 条例是在《公司法》《证券法》基础上对上市公司治理、信息披露等制度的进一步细化与明确[1] 法规核心目标 - 条例围绕防风险、强监管、促发展，旨在健全上市公司监管法规体系[2] - 核心目标是推动提高上市公司质量[2] - 提升上市公司质量是近年来资本市场改革发展的重点工作之一[4] 上市公司现状与基础 - 中国上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升[4] - 5000多家上市公司构筑起资本市场的基石[4] 公司治理规范 - 条例设专章将上市公司治理问题作为规范重点[5] - 进一步规范上市公司章程和治理架构[5] - 压实董事、高级管理人员的忠实勤勉义务[5] - 健全公司激励与约束机制，发挥公司内设机构监督制约作用[5] 并购重组监管 - 并购重组是上市公司培育新增长点、提升质量的重要方式和手段[4] - 条例对上市公司并购重组活动提出基本规范性要求[4] - 旨在助力上市公司依法用好并购重组工具，实现产业整合、做优做强[4] 投资者保护与回报 - 条例设专章对投资者保护作出规定[4] - 明确上市公司有关注投资价值、提升盈利能力和回报水平的义务[4] - 严禁操纵市场等违法违规行为，推动上市公司提升投资价值[4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识[4] - 通过制度安排防范恶意规避强制退市、利用重整程序损害投资者利益[4] - 要求主动退市的公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施[4] 财务造假与风险防范 - 条例将防范打击财务造假作为重点内容[6] - 强化关联交易监管[6] - 规定造假分红、薪酬退回机制[6] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并设置专门罚则[6] - 旨在强化责任追究、提升监管质效[6] 法规预期影响 - 相信该行政法规将进一步夯实上市公司高质量发展的法治基础[7] - 将使资本市场之基更加坚实[7]

文章核心观点 - 中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见，旨在通过强化全链条监管，夯实资本市场高质量发展的法治基础，体现了防风险、强监管与促高质量发展的工作主线 [1][3][4] 健全上市公司监管体系 - 制定《条例》是健全上市公司监管法规体系的关键举措，旨在填补上承《证券法》《公司法》等基础法律，下接证监会和交易所规则的行政法规空白 [2] - 《条例》的制定是为了贯彻党中央关于提高上市公司质量、强化监管和退市制度的决策部署，以及落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的要求 [2][3] 促高质量发展的主要方向 - 推动提升并购重组质效，通过规范收购人资格、收购行为、资产重组及财务顾问业务，以支持产业整合升级 [4] - 推动提升投资者回报水平，明确上市公司及董事高管实施市值管理的义务，支持制定稳定分红政策，并要求建立股份回购的常态化机制 [4] - 推动提升公司治理水平，规范上市公司章程，压实董事高管义务，明确独立董事和董秘职责，以促进各方归位尽责 [4] 防风险强监管的核心措施 - 防范打击财务造假，严禁编制虚假报告及第三方配合造假，要求健全内控制度，并规定需退回造假多发的分红与绩效薪酬 [5] - 突出惩治违规占用担保，禁止控股股东及实控人非法侵占资金或操纵违规担保，并严格规范同业竞争与关联交易的审议程序 [5] - 严格执行退市重整制度，禁止干扰退市决定，并防止无拯救价值的公司利用重整程序损害债权人及投资者利益 [5] - 全面严格行政监管，细化检查措施并对恶性违法行为设定罚则 [5] 条例的四大突出亮点 - 突出对公司治理的规范，首次在行政法规层面设专章细化治理要求，涵盖章程架构、控股股东行为、董事高管义务、独立董事与董秘职责，以及股东质押、减持等行为规范 [6] - 突出对并购重组活动的支持，细化证券法关于收购的规定，明确收购定义、资格及披露标准，并完善重大资产重组程序与财务顾问监管制度 [7] - 突出对违法行为的打击，加大财务造假制度供给，强化关联交易监管与内控要求，禁止第三方配合造假并明确其责任，同时严禁控股股东违规占用担保并设置专门法律责任 [8] - 突出对投资者的保护，设“投资者保护”专章，推动上市公司提升投资价值并严禁操纵市场，健全现金分红与股份回购机制，同时强化退市过程中的投资者利益保护措施 [9]