我国首部上市公司监管行政法规公开征求意见 - 核心观点：证监会研究起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在健全监管法规体系，推动提高上市公司质量，该条例共八章七十四条，首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，并聚焦完善公司治理、强化信息披露、规范并购重组、加强投资者保护及打击违法违规五大方面 [2] 完善公司治理要求 - 首次在行政法规层面设立“公司治理”专章，共包含第二十九条内容 [2] - 明确上市公司治理基本架构，细化公司章程载明事项，规定股东会、董事会、审计委员会及独立董事的职权和行使方式 [2] - 规范董事和高级管理人员行为，明确其任职资格，细化忠实勤勉义务及董事会秘书职责，加强对董事和高管的激励与约束 [2] - 规范控股股东与实际控制人行为，细化其认定标准，严禁资金占用、违规担保等损害公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易 [3] - 保障和规范股东行使权利，禁止干预股东法定权利，规范表决权让渡、放弃以及大股东、特定股东减持等行为 [3] - 条例细化了《公司法》和《证券法》要求，对上市公司章程条款进行规范，加强自治约束，压实董事高管、独立董事和董秘职责 [3] 强化信息披露监管 - 重点防范打击上市公司信息披露“财务造假”，要求财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度 [7][8] - 规定审计委员会对财务会计报告负有事前审核和事后调查职责，以强化内部监督制约 [8] - 规定董事会需追回因财务造假而多分配的利润及多发的薪酬 [8] - 禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方及为其提供服务的第三方机构配合造假 [8] - 补充信息披露规范，明确控股股东、实际控制人及其他相关方配合上市公司履行信息披露的义务和责任 [8] - 明确国家秘密、商业秘密等免于或暂缓披露的依据和要求，平衡股东查阅账簿权利与上市公司公平披露原则 [8] - 细化列举擅自变更募集资金用途的情形 [8] 规范并购重组行为 - 条例释放了监管对并购重组的支持信号 [4] - 规范上市公司收购行为是重中之重，进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等，以减少市场争议、稳定市场预期 [4] - 规范重大资产重组行为，明确其定义、要求、程序及监管机制，并规范上市公司分拆子公司独立上市的行为 [5] - 规范财务顾问业务，规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以发挥其在并购重组领域的“把关”作用 [6] 加强投资者保护 - 条例设有投资者保护专章，规定上市公司有关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，以增强投资者回报意识 [6] - 明确破产重整行政监管与人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排 [6] - 加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市或利用破产重整损害投资者利益 [6] 严厉打击违法违规行为 - 细化国务院证券监督管理机构在依法履职过程中可采取的措施 [8] - 对资金占用、违规担保及配合造假等行为设置专门罚则 [8]