投资框架演进 - 2020年3月首次提出低估值投资框架并长期坚持[1] - 2022年12月强调需兼顾估值与市场规律[1] - 2025年5月新增质量排除法 通过剔除市场后50%-60%低质量公司优化组合[1] 核心竞争优势 - 独立判断能力源于对抗人性从众弱点 引用"阿希实验"显示35%平均从众率[2][11] - 不参与市场共识更迭 避免追涨杀跌使其长期跑赢沪深300[2][17] - 大小盘风格灵活切换 2020年增持小盘股 2015年专注大盘股[17][18] 质量与估值结合 - 采用质量排除法剔除后50%-60%公司 在剩余标的中构建均衡组合[5][21] - 避免过高质量要求 防止错失周期底部机会[20] - 未配置银行(担忧资产周期性)和煤炭(错过机会)体现差异化选股[19] 产业竞争力分析 - 中国与日本差异显著 日本产业优势全面丧失 中国家电企业30年盈利能力持续超越日本同行[22] - 中国企业优势扩展至管理输出 海外收购项目扭亏为盈案例增多[23] - 光伏行业典型内卷案例 600GW销量下全产业链曾亏损1000亿[23] 长期发展路径 - 政策引导分红提升底层资产回报率 改善ROE水平[5][24] - 供给侧改革需解决内卷 短期靠能耗控制 长期靠碳排放约束[23] - "924"行情突破2007年收敛三角形 标志进入GDP增速放缓但ROE提升的新时代[24][25] 市场共识规律 - 共识演进呈现周期性 2015年"以小为美"与2020年"漂亮50"本质相同[14] - 市场顶部特征为一致看好 底部伴随分歧 上涨过程是估值扩张与投资者"倒戈"的过程[13] - 所有股票均具周期属性 差异仅在于周期长度[14]

公司基本信息 - 公司名称为苏州瑞可达连接系统股份有限公司 英文名称为Suzhou Recodeal Interconnect System Co, Ltd [3] - 注册地址为苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号 邮政编码215124 [3] - 公司于2014年6月5日在苏州市工商行政管理局注册成立 统一社会信用代码91320500784355327X [3] - 公司于2021年6月16日获中国证监会同意注册 首次公开发行人民币普通股2700万股 [3] - 公司于2021年7月22日在上海证券交易所科创板上市 股票简称瑞可达 股票代码688800 [3] - 公司注册资本为人民币20567.4335万元 [3] - 董事长为法定代表人 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 经营宗旨与范围 - 经营宗旨是通过股份公司形式提高经营管理水平 最大化经济效益并为股东创造回报 [6] - 经营范围包括电子元件及组件 光电连接器 传感器 线束 充电设备等产品的研发生产和销售 [6] - 业务涵盖卫星导航终端模块的研发生产销售及进出口业务 [6] 股本结构 - 公司股份总数20567.4335万股 均为普通股 每股面值1元 [7] - 由有限公司变更为股份公司时总股本6400万元 发起人共6人 [7] - 股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [7] 公司治理结构 - 股东大会是最高权力机构 行使经营方针决定 董事监事任免 利润分配等职权 [14][15] - 董事会由7名董事组成 设董事长1名 独立董事3名 [44] - 设立战略 审计 提名 薪酬与考核四个专门委员会 [45] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务总监和董事会秘书 [51] - 监事会成员不少于3人 职工代表比例不低于1/3 [57] 重要治理规则 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [28][29] - 选举董事监事时可实行累积投票制 保障中小股东权益 [33] - 关联股东在审议关联交易时需回避表决 [30][31] - 单独或合计持有3%以上股份股东有权提出股东大会临时提案 [20] - 公司禁止为购股者提供财务资助 不接受本公司股票作为质押标的 [7][9] 财务与利润分配 - 公司实施积极利润分配政策 优先采用现金分红方式 [62] - 法定公积金提取比例为10% 累计达注册资本50%以上可不再提取 [59] - 利润分配不得超过累计可分配利润范围 且不得损害持续经营能力 [62] - 年度报告需在会计年度结束4个月内披露 中期报告2个月内披露 [59]

政策导向与资本市场改革 - 中办、国办印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，明确提出发挥资本市场对公司治理的推动作用，支持上市公司引入持股5%以上的机构投资者作为积极股东 [1] - 当前A股市场举牌事件较少（2022-2024年分别为85次、49次、71次），导致大股东在董事会决策、资本运作中占据主导地位，小股东权益保障不足 [1] 积极股东的核心条件 - 持股比例达到5%举牌线是基础门槛，需披露资金来源、实际控制人等关键信息，且股份存在6个月限售期限制 [2] - 积极股东需具备专业研究能力和资源整合优势，能够通过投票权参与治理，团结中小股东影响决议结果 [2] 制度优化建议 - 需加强股东大会提案权、董事提名权保护，解决股东提案受阻问题 [3] - 建议优化股东投票权征集渠道，降低治理成本，并在税收、交易费用等方面给予政策倾斜 [3] 市场现状分析 - 当前A股5000多家上市公司中举牌事件占比极低，导致小股东投资行为短期化，与长期价值投资理念相悖 [1] - 散户因个体投票影响力微弱常放弃行使权利，部分上市公司股东大会沦为"大股东会" [2]

监管政策趋严 - 证监会发布《上市公司募集资金监管规则》，要求上市公司发现资金占用问题需及时要求归还并披露相关信息 [1] - 证监会表示将不断完善上市公司治理规则，推动出台上市公司监督管理条例，加大对资金占用等违法行为的打击力度 [1] - 截至5月28日，监管层针对资金占用问题对上市公司采取行政监管措施或行政处罚共48单，涉及37家公司，同时对165名自然人采取处罚措施 [1] 资金占用行为特点 - 资金占用是资本市场一大顽疾，部分大股东将上市公司资金视为私人财产，随意挪用导致公司经营困境 [2] - 资金侵占方式越发隐蔽，包括直接侵占、违规担保、关联交易、高溢价对外投资并购、高价收购关联皮包公司资产等 [2] - 48单处罚涉及的行为包括未披露控股股东非经营性占用资金、以支付设备采购款等名义提供资金、以收购股权方式占用资金等 [2] 监管打击措施 - 监管层坚持"追首恶""惩帮凶"，严打资金占用，部分公司责任人已偿还占用资金 [3] - 监管层采取发函、通报批评等手段督促上市公司清收占用资金，保护中小股东利益 [4] - 退市新规提到大股东大额资金占用且不整改的将考虑强制退市 [4] 退市风险与追责 - 退市新规发布后，上市公司实控人亟待解决非经营性资金占用问题以避免退市 [5] - ST东时被要求在2025年6月19日前清收3.87亿元被占用资金，否则将面临退市风险警示 [5] - *ST龙宇因资金占用问题已触及财务类退市，但控股股东偿还义务和法律责任不因退市免除 [5] 上市公司应对措施 - 上市公司通过法律诉讼、股权冻结、股权质押等手段追回被占用资金，如广农糖业、华特达因已提起诉讼 [5] - 独立董事通过现场询问、督促函等方式敦促管理层加大资金回收力度，如ST长康三名独董提交《督促函》 [6] - 中证投服中心通过集体诉讼、股东代位诉讼等方式解决资金占用问题，如太安退代位诉讼追回5.72亿元占用资金本息 [6]

中国特色现代企业制度 - 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，提出发挥资本市场对完善公司治理的推动作用 [2] - 强化控股股东诚信义务、引入积极股东、推行中长期激励与稳定分红、严厉打击造假等举措相辅相成，推动上市公司高质量发展 [1] 资本市场对公司治理的作用 - 监管层严监管增强上市公司运作透明度，促进治理规范 [3] - 股价波动反映公司价值，投资者用脚投票促使公司改善治理 [3] - 资源配置通过限制治理不完善公司再融资，引导资本流向治理良好企业 [3] 引入机构投资者作为积极股东 - 支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者，形成"双强制衡"格局 [4] - 机构投资者持股5%可通过董事会席位直接参与治理，需主动行使投票权、质询权推动战略优化 [4] - 机构投资者参与治理可提升"入口端"筛选效率，减少"带病上市"，增强外资、养老基金等长期资金配置意愿 [5] 独立董事制度 - 严格落实独立董事制度，设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [6] - 建议扩大独立董事提名人范围，允许单独或合计持股1%以上股东提名，实行差额选举和累积投票制保障独立性 [6] 信息披露制度 - 完善治理领域信息披露制度，要求披露关联交易、重大风险事项细节，从"形式合规"到"实质透明" [7] - 提升决策透明度减少信息不对称，保障投资者知情权，减少"黑箱操作"空间 [7]

培训基本情况 - 培训时间为2025年5月12日，采用现场授课与自学讨论相结合的方式 [1] - 培训地点位于公司三楼会议室 [1] - 参会人员包括公司董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及控股股东和实际控制人等相关人员 [1] 培训内容 - 培训内容主要涵盖上市公司治理结构、董监高的任职、忠实勤勉义务和责任等文件 [1] - 重点解读了上市公司治理结构相关法律法规、董监高的义务与责任等问题 [1] - 结合近期监管处罚案例对相关法律责任进行了阐释 [1] 培训总结 - 参训人员认真学习并充分沟通，积极配合培训工作 [2] - 培训使参训人员学习了股东大会、董事会、独立董事、高级管理人员在上市公司治理中的作用 [2] - 参训人员对董事、监事、高级管理人员的义务和法律责任有了更深入的了解 [2] - 通过案例分析，进一步增强了公司相关人员的规范运作意识，达到了预期培训效果 [2]

上市公司治理监管 - 中国证监会高度重视上市公司治理监管 上市公司规范发展内生动力提高 规范运作水平持续提升 回报投资者意识显著增强 [2] - 证监会将完善上市公司治理规则 推动出台上市公司监督管理条例 加大对组织指使造假 资金占用等违法行为的打击力度 [2] - 证监会计划进一步发挥独立董事作用 鼓励机构投资者积极行使股东权利 激发公司治理内生动力 促进上市公司健全中国特色现代企业制度 [2] 中国特色现代企业制度 - 中共中央办公厅 国务院办公厅发布《关于完善中国特色现代企业制度的意见》 强调发挥资本市场对公司治理的推动作用 [2] - 《意见》要求强化控股股东诚信义务 支持上市公司引入持股比例5%以上的机构投资者作为积极股东 [2] - 《意见》明确严格落实独立董事制度 设置独立董事占多数的审计委员会和独立董事专门会议机制 [2] - 《意见》提出完善上市公司治理领域信息披露制度 促进提升决策管理科学性 [2] 上市公司在经济发展中的作用 - 上市公司是经济高质量发展的重要微观基础 是探索完善中国特色现代企业制度的重要力量 [3] - 资本市场公开透明 强化约束和激励 要求上市公司具备健全且运行良好的组织机构 形成有效制衡的公司治理结构 [3] - 资本市场在推动企业完善公司治理 健全内控和规范经营 培育现代企业制度等方面发挥重大作用 [3]

资本市场新闻 - 中办、国办印发《关于完善中国特色现代企业制度的意见》，以制度创新赋能企业发展[8] - 证监会推动出台上市公司监督管理条例，打击违法行为，提升公司治理水平[9] 行业新闻 - 《重要军工设施保护条例》9月15日起施行，共7章51条，明确各方责任和保护措施[10] - 生猪养殖行业迎复苏窗口期，禽产业景气拐点渐近，四川起草畜牧业发展措施征求意见[11] 市场表现 - 上证指数跌0.05%，北证50指数涨1.94%，沪深300指数跌0.57%，创业板指数跌0.80%，科创50指数涨0.17%[13] - 截至5月26日，北证A股成分股266个，平均市值30.15亿，成交额241亿，较上一交易日跌11.32%[13] 个股表现 - 北交所成交额241亿，较上一交易日跌30.77亿，246只个股收盘上涨[14] - 瑞奇智造、常辅股份、中科美菱涨幅居前，分别涨30.00%、16.56%、16.42%[14] - 无锡鼎邦、威贸电子、梓橦宫跌幅居前，分别跌5.50%、4.21%、3.89%[14] 公司公告 - 曙光数创因母公司重组合并可能涉及控制权变动，5月26日起停牌，预计6月10日前复牌[22] - 克莱特股东减持378,000股，占总股本0.515%[22]

核心观点 - 中海油能源发展股份有限公司制定独立董事工作制度 旨在完善公司治理结构 促进规范运作 保护中小股东利益 [1] 一般规定 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 与公司及主要股东无利害关系的董事 [2] - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需发挥参与决策、监督制衡和专业咨询作用 [2] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职 需确保足够履职时间和精力 [2] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一 且至少包括一名会计专业人士 [2] - 独立董事应持续加强证券法律法规学习 积极参加监管机构组织的培训 [2] 任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 熟悉相关法律法规 具备必要工作经验 [2] - 存在特定情形者不得担任独立董事 包括与公司存在亲属关系、持股关系或业务往来关系等 [3] - 公司控股股东附属企业不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且未构成关联关系的企业 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [3] 产生和更换 - 董事会或持有1%以上股份股东可提名独立董事候选人 需经股东会选举决定 [4] - 独立董事候选人应无重大失信等不良记录 提名人需征得被提名人同意 [4] - 薪酬与提名委员会需对候选人任职资格进行审查 上海证券交易所有权对候选人提出异议 [5] - 独立董事选举实行累积投票制 中小股东表决情况需单独计票并披露 [5] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 [5] - 连续任职满6年后 36个月内不得再被提名为候选人 [6] - 连续两次未亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会应提议解除职务 [6] 职责与履职方式 - 独立董事需监督潜在重大利益冲突事项 保护中小股东合法权益 [7] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会会议 [8] - 行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 相关费用由公司承担 [8] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 [9] - 投反对票或弃权票需说明具体理由及依据 公司需披露异议意见 [9] - 独立董事需持续关注董事会决议执行情况 发现违规情形应及时报告 [10] - 独立董事应每年在公司现场工作不少于15日 可通过多种方式履行职责 [11] - 独立董事需制作工作记录 公司需保存相关记录至少10年 [12] - 独立董事需向年度股东会提交述职报告 最迟在发出股东会通知时披露 [12] 专门会议 - 公司需定期召开独立董事专门会议 会议通知需提前5日发出 [13] - 专门会议可由过半数独立董事推举召集人 需半数以上独立董事出席方可举行 [14] - 专门会议需审议关联交易、变更承诺方案等重大事项 可研究讨论其他事项 [15] - 独立董事需在会议中发表明确意见 会议记录需保存至少10年 [15] - 出席会议独立董事均负有保密义务 不得擅自披露信息 [15] 履职保障 - 公司需为独立董事提供必要工作条件和人员支持 保障其与其他董事同等知情权 [16] - 公司需及时提供会议资料 原则上不迟于专门会议召开前3日提供相关资料 [16] - 两名及以上独立董事认为资料不充分可要求延期召开会议 董事会应予以采纳 [16] - 公司相关人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 [17] - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的相关费用 [17] - 公司需给予独立董事与其职责相适应的津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及相关方获取其他利益 [17] - 公司可建立独立董事责任保险制度 降低履职风险 [17] 附则 - 本制度解释权属于公司董事会 自股东会审议通过之日起生效 [18]

要约收购背景 - 蜀道集团通过其参股公司天府春晓受让蓉城51号等10个信托计划合计93.15%的信托受益权，间接控制名嘉百货信托计划持有的宏达股份4.92%股份 [1][2][3] - 此次交易前蜀道集团直接及间接通过宏达实业持有宏达股份26.39%股份，交易后合计控制股份比例达31.31%，超过30%触发全面要约收购义务 [2] - 全面要约收购目标为除蜀道集团、宏达实业及名嘉百货信托计划外的其他股东，涉及股份数量1,395,762,595股（占总股本68.69%），要约价格为4.55元/股 [4] 要约收购执行结果 - 要约收购期限为2024年11月4日至12月3日，最终预受要约股东账户27户，预受股份总数77,400股，仅占公司总股本0.0038% [4] - 截至2024年12月13日，蜀道集团及其一致行动人合计控制公司股份636,314,805股，持股比例31.31% [4] - 收购人已按交易所和登记结算机构规定完成交割程序 [4] 公司治理与承诺履行 - 收购人及一致行动人承诺保持上市公司业务、人员、资产、财务及机构独立性，并避免同业竞争及不规范关联交易 [5][6][7] - 持续督导期内未出现违反公司治理、内部控制制度及公开承诺的情形 [4][6][7] - 上市公司董事会及监事会发生人事变更：2025年1月补选王浩为非独立董事、金代勇为非职工监事，并选举王浩为副董事长、金代勇为监事会主席 [9] 后续计划执行情况 - 收购人无改变主营业务、重大资产重组、调整员工聘用计划或修改分红政策的具体计划 [8][11] - 上市公司组织机构调整为11个部门加1个业务中心，并新设三家分公司（什邡磷化工、有色金属及成都分公司） [12] - 公司章程修订经董事会及股东大会审议通过，主要涉及经营范围调整 [10][11] 财务与风险控制 - 持续督导期内未发现上市公司为收购人及其关联方提供担保或借款等损害利益的情形 [12] - 收购人及上市公司均按证监会和交易所规则规范运作，未出现重大违规事项 [4][12]