2025年半年度报告 - 公司2025年半年度报告编制和审议程序符合法律法规及公司章程规定[1] - 报告内容全面真实反映公司2025年半年度的财务状况和经营成果[1] - 未发现参与半年度报告编制和审议人员存在违反保密规定的行为[1] 募集资金管理 - 公司对募集资金实行专户存储和专项使用[2] - 募集资金管理符合证监会和交易所相关规定[2] - 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况[2] - 不存在违规使用募集资金的情形[2] 公司治理结构变更 - 审议通过修订公司章程并取消监事会议案[3] - 该议案需提交股东会审议[3] - 表决结果为全体监事一致赞成[3] 内部制度更新 - 审议通过修订、废止及新增部分公司制度议案[3] - 部分制度需提交股东会审议[3] - 表决结果为全体监事一致赞成[3] 资产减值处理 - 公司按照企业会计准则和有关规定计提减值准备[4] - 减值计提符合公司实际情况[4] - 能够公允反映公司财务状况、资产价值及经营成果[4] - 未损害公司及全体股东特别是中小股东利益[4]

公司基本信息 - 公司名称为山东南山铝业股份有限公司 英文名称为SHANDONG NANSHAN ALUMINIUM CORPORATION LTD [4] - 公司注册住所为山东省龙口市 邮政编码265706 [4] - 公司注册资本为人民币11,613,670,848元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] - 公司法定代表人由董事会选举或更换 代表公司执行公司事务的董事或者总经理担任 [4] 公司设立与上市 - 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定进行规范的股份有限公司 [1] - 公司经山东省烟台市体改委批准以定向募集方式设立 1997年重新规范并注册登记 [1] - 公司于1999年9月10日首次向社会公众发行人民币普通股7500万股 于1999年12月23日在上海证券交易所上市 [2] 公司章程与治理 - 公司章程制定依据为《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和其他有关规定 [1] - 公司章程自生效之日起成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件 [3] - 公司章程对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力 股东可以起诉股东、公司董事、高级管理人员或公司 [4] - 公司经营宗旨以市场为导向 以优质产品占领市场 努力提高公司经济效益 使股东获得最大投资收益 [4] - 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念 保障股东合法权利 积极履行社会责任 [4] 经营范围 - 公司经营范围包括发电业务、输电业务、供(配)电业务、热力生产和供应、燃气经营等许可项目 [5] - 一般项目包括陆地管道运输、金属材料制造、有色金属压延加工、常用有色金属冶炼、有色金属合金制造等 [5] - 还包括汽车零部件研发、金属结构制造、技术进出口、新材料技术研发、再生资源加工等业务 [5][6] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开、公平、公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [6] - 公司全部股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管 [6] - 公司发起人为南山集团公司 认购股份数12,200万股 以实物出资 出资时间为1993年3月18日 [7] - 公司设立时发行的股份总数为18,200万股 面额股的每股金额为1元 [7] - 公司总股本共计11,613,670,848股 股本结构全部为普通股 [9] 股东权利与义务 - 股东以其所持股份为限对公司承担责任 公司以其全部资产对公司债务承担责任 [3] - 股东享有依照所持股份份额获得股利、请求召开股东会、行使表决权、监督公司经营、查阅公司章程等权利 [18] - 股东承担遵守法律行政法规和公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得抽回股本等义务 [22] 股东会 - 股东会是公司权力机构 依法行使职权 包括选举和更换董事、审议批准利润分配方案、增加或减少注册资本等 [26] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在特定情形下召开 [25][28] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议由三分之二以上通过 [41] 董事会 - 公司设董事会 由九名董事组成 其中独立董事三名 设董事长一人 可设副董事长一人 [63] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案等职权 [63][64] - 董事会每年至少召开两次会议 由董事长召集 临时董事会会议可由代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会提议召开 [66]

审计委员会设立依据与总则 - 为强化董事会决策能力并完善公司治理结构 公司设立董事会审计委员会 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务和监督董事及高级管理人员行为 [1] - 审计委员会职权涵盖提议召开临时股东会会议 向股东会提出提案以及对董事和高级管理人员提起诉讼 [1] 审计委员会职责权限 - 主要职责包括监督评估内外部审计工作 审核财务信息及其披露 以及监督公司内部控制 [2] - 具体权限涵盖提议聘请或更换外部审计机构 审阅财务会计报告真实性并监督问题整改 [5] - 负责内部审计与外部审计的沟通 并处理董事会授予的其他事项及法律法规相关事宜 [5] 人员组成与任职条件 - 审计委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事3名且会计专业人士任召集人 [2] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员需符合无禁止性情形 近三年无被公开谴责或行政处罚记录 并具备财务会计审计等专业知识 [3][4] 议事规则与决策程序 - 审计委员会每年至少召开4次定期会议 临时会议可由董事会 召集人或2名以上委员联名要求召开 [11] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [11] - 决策前期需提供公司财务报告 内外部审计工作报告 重大投资项目审计报告等资料 [8] 年度报告审计流程 - 在年度报告编制中需与会计师事务所协商时间安排 并在注册会计师进场前后两次审阅财务报表 [10] - 应对年度财务会计报告进行表决并提交董事会 同时提交会计师事务所审计总结报告及续聘决议 [10] - 所有相关文件均需在年报中披露 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录需记载召开日期 出席人员 议程 委员发言要点及表决结果等信息 [14] - 会议记录由董事会秘书保存且保存期限不少于10年 [14] - 公司需在年度工作报告中披露审计委员会过去一年的会议召开和决议情况 [14]

提名委员会人员组成 - 提名委员会由5名董事组成 其中独立董事占3名 [1] - 委员由董事长 1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员1名 由独立董事担任 负责主持委员会工作 [1] 委员任期与资格 - 委员任期与董事会任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事时自动失去资格 董事会可审议终止委员资格 [2] - 委员人数低于规定人数三分之二时需暂停行使职权直至补足 [2] 职责权限 - 对董事会规模和构成提出建议 研究董事及高管选择标准和程序 [2] - 广泛搜寻合格人选 对董事候选人及高管人选进行审查并提出建议 [2] - 提案提交董事会审议决定 相关部门需配合工作且费用由公司承担 [3] 董事及高管选任程序 - 拟定选择标准和程序 对任职资格进行遴选审核 [4] - 需征求被提名人同意方可作为人选 召集会议进行资格审查 [5] - 向董事会提出候选人建议和相关材料 根据反馈进行后续工作 [5] - 董事会无充分理由不得搁置提名委员会提名的候选人 [5] 总经理提名高管审查流程 - 对总经理提名的副总经理 董事会秘书 财务负责人等高管人选进行审查 [6] - 需结合公司实际情况向总经理提出建议 经确定拟聘人选后再提请董事会审议 [6] 会议召开规则 - 会议需提前三天通知 紧急情况下可口头通知但需作出说明 [6] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [6] - 会议以现场召开为原则 表决方式为举手表决或投票表决 [8] 委员参会与表决 - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [6] - 委托需提交授权委托书 独立董事需委托其他独立董事 [7] - 连续两次不出席会议视为不能履行职责 董事会可罢免其职务 [7] 会议记录与保密 - 会议需有记录并形成纪要或决议向董事会呈报 保存期为10年 [8] - 出席会议委员均负有保密义务 不得擅自披露有关信息 [9] - 违反保密义务需按法律法规及公司章程承担法律责任 [9] 附则规定 - 细则自董事会决议通过之日起施行 [10] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 抵触时需立即修订并报董事会审议 [10] - 解释权归属公司董事会 [10]

公司治理调整 - 公司拟取消监事会 原监事会职权由董事会审计委员会承接 相关制度相应废止 [3] - 现任监事将自股东大会审议通过取消监事会及修订公司章程事项之日起自行解除职位 [3] - 该议案尚需提交股东大会审议 [5] 财务业绩与分配 - 公司2025年半年度母公司未分配利润为108.16亿元 [2] - 拟每10股派发现金红利0.40元（含税） 现金分红比例为17.69% [2] - 利润分配以权益分派股权登记日总股本为基数 将扣除回购账户中不享受利润分配的股份 [2] 监督与合规 - 监事会审核确认2025年半年度报告真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 监事会认为公司董事及高级管理人员执行职务时无违反法律法规或损害公司利益的行为 [5] - 关联交易履行合法程序 公平合理且未损害公司及股东利益 [5] 会议决议情况 - 第十一届监事会第十四次会议审议通过五项议案 所有议案表决结果均为5票同意0票反对0票弃权 [1][2][3][5] - 半年度利润分配方案经2024年年度股东大会授权 无需提交股东大会审议 [2][3]

公司治理结构调整 - 拟新增经营范围包括天然水收集与分配及自来水生产与供应业务 均为后置许可项目[1] - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止监事会议事规则[1] - 修订公司章程以适应治理结构变化 需提交2025年第一次临时股东会审议[1][2] 半年度财务业绩与分配方案 - 2025年1-6月实现归属于上市公司股东净利润3621.47万元[2] - 母公司期末可供分配利润为1561.88万元[2] - 拟以总股本2.88亿股为基数 每10股派发现金红利0.45元 合计分配1296.79万元 占母公司可分配利润的83.03%[3] 内部治理制度更新 - 同步修订及制定16项内部治理制度 包括董事会审计委员会工作规则等信息披露与资金管理制度[4] - 其中7项制度需提交临时股东会审议 其余制度予以下发执行[4] - 制度修订依据监管部门新规及公司章程调整情况[4] 会议安排与审议程序 - 董事会十届五次会议于2025年8月28日召开 8名董事全员出席并表决[1] - 所有议案均获8票同意 无反对或弃权票[2][3][4][5] - 定于2025年9月18日召开第一次临时股东会 审议需股东批准的重大事项[4]

会议基本情况 - 华电国际电力股份有限公司第十届董事会第二十五次会议于2025年8月28日在济南召开 由董事长刘雷主持 全体12名董事出席 会议合法有效[1] - 会议通知于2025年8月14日通过电子邮件形式发出 监事会主席及两位监事列席会议[1] 审议事项及表决结果 - 全票通过《总经理中期工作报告》及《公司中期发展报告》 表决结果为12票同意、0票反对、0票弃权[1] - 全票通过按中国企业会计准则编制的2025年中期财务报告 该议案已获审计委员会审议通过[1] - 全票批准2025年度境外中期报告及中期业绩公告 授权董事会秘书酌情修改和发布[1] - 全票批准2025年度境内半年度报告及摘要 授权董事会秘书酌情修改和发布[1] - 审议通过与中国华电集团财务有限公司关联交易的风险持续评估报告 关联董事回避表决 表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[1] - 审议通过与经理层成员签订2025-2027年任期经营业绩责任书 相关兼任经理层成员的董事回避表决 表决结果为11票同意、0票反对、0票弃权[1] - 全票通过2025年中期现金分红预案 需提交股东大会审议批准[1][2] - 全票通过关于召开股东大会的议案 授权董事会秘书适时发出会议通知[2] 关联交易事项 - 批准与中国华电集团有限公司共同向华电金沙江上游水电开发有限公司出资的关联交易 独立董事认为交易公平合理且符合公司战略发展需要[1] - 确认2025年上半年各项持续性关联交易未超出协议约定限额 独立董事认定交易符合商业利益且公平[1] - 持续性关联交易涉及中国华电集团有限公司及其子公司、兖矿能源集团股份有限公司及中国石油天然气股份有限公司 相关议案均获全票通过[1] 信息披露安排 - 具体关联交易内容详见同日披露的《华电国际电力股份有限公司关于向与关联方向共同投资公司增资暨关联交易公告》[1] - 半年度报告及摘要详见上海证券交易所网站及指定媒体[1] - 关联交易风险持续评估报告详见上海证券交易所网站[1]

监事会会议召开情况 - 公司第三届监事会第十次会议于2025年8月28日以现场方式召开 应出席监事3名 实际出席监事3名 会议由监事会主席杨波主持[1] - 会议通知于2025年8月18日向全体监事发出 召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 副总裁兼财务总监姜世毅列席会议[1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及其摘要》 同意票3票 反对0票 弃权0票[1][2] - 报告内容符合信息披露制度规定 真实反映公司2025年上半年经营成果和财务状况[2] 公司治理结构变革 - 审议通过取消监事会及修订《公司章程》议案 同意票3票 反对0票 弃权0票[2][3] - 取消监事会后不再设置监事职位 原监事会职权转由董事会审计委员会行使[2] - 《监事会议事规则》等制度将随监事会取消而废止 现任监事自股东会审议通过之日起解除职务[2][3] 公司章程修订安排 - 公司将根据最新《上市公司章程指引》全面修订《公司章程》 删除涉及"监事"和"监事会"条款[2] - 修订程序符合《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》要求[2] 后续审议程序 - 取消监事会议案尚需提交公司股东会审议 第三届监事会在过渡期内继续履行监督职能[3]

会议基本信息 - 会议时间定于2025年9月16日15点00分 [4] - 会议地点为北京市经济技术开发区经海四路51号院3号楼114会议室 [4] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年9月16日交易时段9:15-9:25及9:30-11:30 [5] 公司治理结构变更 - 拟变更公司注册资本并修订《公司章程》 同时取消监事会设置 [4] - 修订依据包括《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引[2025]6号》等法规 [4] - 该议案已通过第二届董事会第十五次会议审议 公告编号2025-064于2025年8月29日披露 [4][5] 议事规则修订 - 拟修订《股东会议事规则》以规范股东会职权行使 [6] - 拟修订《董事会议事规则》以优化董事会决策程序与运作效率 [6] - 两项修订均基于《公司法》《证券法》及公司章程 且已通过第二届董事会第十五次会议审议 [6][7] 独立董事制度完善 - 拟修订《独立董事工作制度》以强化独立董事在公司治理中的作用 [7] - 拟修订《独立董事年报工作制度》以加强年报编制披露过程中的监督职能 [8] - 修订依据包括《上市公司独立董事管理办法》等法规 议案已通过董事会审议 [7][8] 董事会成员变更 - 原董事龚巍巍与顾振华辞职 拟选举张翘、黄蓉为新任非独立董事 [9] - 候选人由股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司及天津京东方创新投资有限公司推荐 [9] - 议案经第二届董事会第十五次会议审议通过 公告编号2025-062于2025年8月29日披露 [9] 会议程序安排 - 现场会议设签到、议案审议、股东发言、投票表决等14项议程 [5] - 股东需携带证件原件参会 登记材料需提供复印件 [1][2] - 表决票需明确签署同意、反对或弃权 未填写或字迹不清视为弃权 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 由董事会财务与审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权[4] - 相关监事会制度将相应废止 包括《监事会议事规则》等配套制度[4] - 该变更已于2025年8月19日经第五届董事会第十一次会议审议通过[6] 注册资本变更 - 公司注册资本由600,000,000元变更为599,999,999元 减少1元[5] - 变更源于终止2023年限制性股票激励计划并回购注销未解除限售股票[5] - 回购股票已于2025年7月22日完成注销手续[5] 公司章程修订 - 为适应上市公司规范治理需求 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订[5] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规[4] - 具体修订内容详见2025年8月20日披露的公告（编号2025-025）[6] 治理制度修订 - 公司同步修订九项核心治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等[7][8] - 修订范围涵盖对外担保、投资管理、关联交易、募集资金管理等关键领域[8] - 修订依据为《公司法》《章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》[7] 股东大会安排 - 现场会议定于2025年9月5日13:30在淮北口子国际大酒店举行[3] - 网络投票时间为同日9:15-11:30及13:00-15:00两个时段[3] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式[2] 独立董事制度 - 公司独立董事人数要求不低于董事会成员三分之一[43] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济相关工作经验[44] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 最多在3家境内上市公司兼任[47][53] 专门委员会设置 - 董事会下设四个专门委员会：财务与审计、战略、提名、薪酬与考核委员会[28] - 其中财务与审计、提名、薪酬与考核委员会由独立董事占多数并担任召集人[28] - 财务与审计委员会成员不得在公司担任高级管理人员职务[28] 股东会议事规则 - 临时股东需在会议召开10日前提交书面提案 持股比例要求为1%以上[14] - 股东会通知需提前20日（年度）或15日（临时）以公告方式发出[15] - 会议记录需保存不少于10年 包括股东发言要点和表决结果等详细信息[41]