回购方案审批与内容 - 公司于2024年11月4日召开董事会审议通过回购方案 使用自有和自筹资金通过集中竞价方式回购股份 用于员工持股计划 [1] - 回购价格上限不超过60元/股 回购资金总额介于1.5亿至3亿元人民币 回购期限自董事会审议通过起不超过12个月 [1] - 因除权除息事项 回购价格上限于2025年7月17日由60元/股调整为59.1842元/股 其他回购方案内容未发生变化 [2] 回购实施情况与结果 - 实际回购股数5,787,255股 占总股本比例0.5915% 实际回购金额299,946,510.69元 [1] - 回购价格区间为48.25元/股至55.99元/股 回购均价51.83元/股 [2] - 回购方案执行情况与披露方案无差异 公司已完成回购 [2] 股东减持情况 - 一致行动人股东春秋包机、春翔投资、春翼投资因自身资金需求 合计减持7,790,662股 占总股本0.80% [4][5] - 具体减持情况：春秋包机减持3,935,400股（总股本0.40%） 春翔投资减持2,871,762股（总股本0.29%） 春翼投资减持983,500股（总股本0.10%） [5] - 减持计划于2025年6月20日实施完毕 除上述情况外 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间未买卖公司股票 [5] 股份变动与处理安排 - 回购专用证券账户股份数量由回购前2,116,076股（总股本0.22%）增至回购后7,120,864股（总股本0.73%） [5] - 公司总股本由978,548,805股变更为978,333,423股 因注销回购专用账户中215,382股 [5] - 已回购股份将暂存于回购专用证券账户 三年内用于员工持股计划 未使用部分将依法注销 存放期间不享受利润分配等权利 [6][7] 回购影响与用途 - 回购股份拟用于员工持股计划 旨在完善长效激励机制 绑定股东、公司及核心团队利益 推动健康可持续发展 [3] - 回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响 不会导致股权分布不符合上市条件 [3]

员工持股计划基本情况 - 公司于2024年5月23日召开第二次临时股东大会审议通过员工持股计划草案及管理办法[1] - 员工持股计划管理委员会负责日常管理并代表持有人行使股东权利[1] - 2024年8月21日公司回购专用账户1400万股股票以5.15元/股价格非交易过户至员工持股计划账户[2] 锁定期安排 - 标的股票分三期解锁 第一个锁定期为2024年8月23日至2025年8月22日[2] - 第一个锁定期已于2025年8月22日届满[1] 业绩考核与解锁情况 - 第一个解锁期公司层面业绩考核要求为2024年度扣非后归母净利润不低于6亿元[2] - 根据审计报告及年报 公司未满足2024年业绩考核要求[2] - 第一个解锁期解锁条件未成就[1][2] 未解锁份额处理方式 - 未解锁份额由管理委员会收回并在存续期内择机出售[3] - 返还金额取原始出资金额与售出净值孰低值 收益部分归公司所有[3] 股票交易限制 - 员工持股计划需遵守定期报告公告前十五日内不得买卖股票的规定[3] - 业绩预告及重大事件披露期间同样禁止交易[3] - 交易限制将根据最新监管规定执行[3]

员工持股计划管理架构 - 公司设立2025年员工持股计划管理委员会 由3名委员组成并设主任1名 负责日常监督管理及代表持有人行使股东权利[1] - 管理委员会委员履职期限自当选之日起至员工持股计划终止 变动时由持有人会议重新选举[1] 管理委员会人事任命 - 选举彭雅丽女士、赵奂先生、夏培丽女士为管理委员会委员 其中彭雅丽女士当选为管理委员会主任[2] - 上述人员任期与员工持股计划存续期间一致[2] 管理委员会授权范围 - 管理委员会获授权负责召集持有人会议及员工持股计划日常管理 包括管理证券账户、决定股票买卖、领取分红等事项[2] - 获授权代表员工持股计划行使股东权利 包括出席股东会、提案权、参与现金分红、送股、转增股份等权利（表决权除外）[2] - 获授权管理资产、办理份额登记、分配收益、决定持有人资格变动及份额回收等事宜[2] - 授权有效期自持有人会议通过之日起至员工持股计划届满为止[3] 会议表决情况 - 全体持有人出席会议 代表569,198份份额 占计划总份额的100%[1] - 三项议案表决结果均为同意569,198份 反对0份 弃权0份 通过率100%[2][3]

董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月18日通过邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到董事7名全部出席 其中3名独立董事以通讯表决方式参会 [1] - 会议由董事长郑石轩主持 全体监事及部分高级管理人员列席 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 员工持股计划修订内容 - 预留标的股票数量从不超过106.00万股调整为不超过318.00万股 [2] - 预留标的股票占比从不超过10%调整为不超过30% [2] - 调整目的是为更好留住及激励产业链延伸后的技术人才和管理人才 [2] - 修订后形成《2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要 [2] - 修订内容在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [3] 员工持股计划管理办法修订 - 同步修订《2025年员工持股计划管理办法》以保障计划实施 [4] - 新增具体股票分配数据：首次授予7,420,048股（占股本总额1.06% 占授予总额70%） [4] - 预留股票3,180,020股（占股本总额0.4543% 占授予总额30%） [4] - 修订后形成《2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》 [4] - 修订在股东大会授权范围内 无需提交股东大会审议 [4] 表决结果 - 《关于修订<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》获得同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事郑会方回避表决 [3] - 《关于修订<2025年员工持股计划管理办法>的议案》获得同意6票 反对0票 弃权0票 关联董事郑会方回避表决 [5] - 两项议案均审议通过 [3][5]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月18日通过邮件方式发出 [1] - 会议于2025年8月21日在公司二楼会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到监事5名全部出席 其中涂亮以通讯表决方式参会 [1] - 会议由监事会主席梁爱军主持 董事会秘书冯明珍列席 [1] - 会议召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 员工持股计划修订内容 - 预留标的股票数量从不超过106万股调整为不超过318万股 [1] - 预留标的股票占比从不超过10%调整为不超过30% [1] - 调整目的是为未来产业链延伸和业务扩展储备优秀技术及管理人才 [1] - 修订后形成《2025年员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要 [1] 员工持股计划管理办法修订 - 同步修订《2025年员工持股计划管理办法》 [2] - 新增首次授予股票7,420,048股 约占公司股本总额1.06% [2] - 新增预留股票3,180,020股 约占公司股本总额0.4543% [2] - 首次授予部分占授予总额70% 预留部分占30% [2] - 修订后形成《2025年员工持股计划管理办法（修订稿）》 [2] 表决回避情况 - 监事郑超群 陆伟作为持股计划拟参加对象需回避表决 [2][3] - 监事梁爱军 彭亚兰因直系亲属参与计划需回避表决 [2][3] - 调整事项经董事会审议即可实施 无需提交股东大会 [2][3] 文件备查 - 公司第四届监事会第四次会议决议作为备查文件 [4]

员工持股计划修订核心内容 - 粤海饲料修订2025年员工持股计划 预留标的股票数量从106万股增至318万股 占计划总比例由10%提升至30% [8][11] - 修订目的为更好激励未来产业链延伸及协同业务扩展项目的技术人才与管理人才 支持公司中长期战略目标实现 [7][11] 修订程序与授权 - 修订议案经董事会 监事会审议通过 关联董事郑会方及部分监事回避表决 [4][5] - 独立董事及监事会均认为修订符合监管规定 不存在损害股东利益情形 [4][5] - 根据股东大会授权 本次修订无需提交股东大会审议 [4][5] 具体调整细节 - 董事 监事 高管合计认购份额保持834.22万股不变 但占计划总比例因预留份额扩大由10%降至30% [10][11] - 其他核心骨干人员（342人）认购份额由6,862.69万股调整为5,194.24万股 占比由82.26%降至62.26% [11] - 计划总规模维持8,342.25万股不变 全部来源于公司回购专用账户持有的10,600,068股 [11] 法律合规性 - 律师事务所认定修订程序符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》要求 [4][5][11] - 修订后文件需履行信息披露义务 但无需重新召开股东大会 [5][11]

核心观点 - 公司制定市值管理制度以提升投资价值和股东回报能力 通过聚焦主业、提升经营效率、强化信息披露和投资者关系管理等方式实现市场价值与内在价值趋同 [1][2] 市值管理目的与原则 - 核心目的为引导市场价值与内在价值趋同 通过提升经营效率、强化信息披露和资本运作实现动态均衡 [2] - 遵循合规性、系统性、诚实守信、常态化和主动性五大基本原则 确保合法合规且适应市场变化 [2][3] 组织架构与职责 - 董事会领导市值管理工作 董事长为第一负责人 董事会秘书为具体负责人 董秘办为执行机构 [3][4] - 董事会需建立市值管理内控体系 制定长期价值目标 在重大决策中考虑投资者利益 建立匹配的薪酬体系 [3][4] - 董事及高管需参与策略决策 监督措施执行 参与投资者关系活动 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理、信息披露和舆情监测 董秘办负责市值监测评估和日常维护 [4][5] - 各职能部门需提供业务和财务数据支持 确保策略有效执行 [5] 市值管理方式 - 通过并购重组获取优质资源 强化核心竞争力并提升运营效率 [5] - 实施股权激励和员工持股计划 激发团队活力与责任感 [5] - 提供合理持续的现金分红 增厚投资者回报 [6] - 优化投资者关系管理 通过沟通会议和路演增强投资者认同 [6] - 实施全面及时的信息披露 鼓励自愿披露增强市场信心 [6] - 适时开展股份回购 向市场传递积极信号 [6] 禁止行为 - 严禁操控信息披露、内幕交易、操纵股价、预测股价、违规回购增持及泄露涉密信息 [7][8] 监测预警机制 - 董秘办需监测市值、市盈率、市净率等指标 设定预警阈值并启动机制 [8] - 股价短期连续或大幅下跌时需分析原因、加强沟通、采取回购或分红等措施 [8] - 明确股价下跌情形为连续20交易日累计跌20%或收盘价低于最近一年最高价50% [9]

员工持股计划方案 - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 受让价格为2.12元/股 [1] - 募集资金总额上限为1.17亿元 [1] 参与规模与人员结构 - 参加员工总人数不超过200人 [1] - 董事（不含独立董事）及高级管理人员共7人参与 [1] - 认购股份上限为55,311,694股 [1] 计划实施细节 - 员工应缴资金总额根据认购股数按每股2.12元计算 [1] - 实际出资缴款金额决定具体持股金额和股数 [1] - 存续期为66个月 自最后一笔股票过户公告日起算 [1]

员工持股计划方案 - 股票来源为公司回购专用证券账户内已回购的股份 [1] - 受让价格为2.12元/股 [1] - 募集资金总额上限为1.17亿元 [1] 参与规模与人员结构 - 员工认购股数上限为55,311,694股 [1] - 参与员工总人数不超过200人 [1] - 董事及高级管理人员共7人参与 [1] 计划实施细节 - 存续期为66个月 [1] - 起始时间以最后一笔标的股票过户公告日为基准 [1] - 具体持股数量根据实际出资缴款金额确定 [1]

董事会会议召开情况 - 第七届董事会第十六次会议于2025年08月21日上午10:00以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事9人，实到9人，由董事长李兴春主持 [1] - 会议通知于2025年08月11日通过电话、电子邮件及微信方式发出 [1] 股份回购实施结果 - 公司股份回购事项已实施完毕，回购数量满足员工持股或股权激励计划需求 [2] - 表决结果全员通过（赞成9票，反对0票，弃权0票） [2] - 具体实施结果详见巨潮资讯网相关公告 [2] 理财投资额度调整 - 公司及子公司拟使用不超过人民币15亿元闲置自有资金进行投资理财 [2] - 额度调整旨在提高资金使用效率和收益，且不影响日常经营需求 [2] - 表决结果存在分歧（赞成8票，反对1票） [2] 董事异议及公司回应 - 董事李栋反对理由为建议控制理财规模并聚焦主营业务增长 [3] - 公司回应需保持理财授权合规性，且将结合中长期战略寻找新增长点 [3] - 公司强调理财产品为低风险银行结构性存款 [3] 半年度报告披露 - 2025年半年度报告摘要与决议公告同日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网 [1]