董事会组成与任期 - 董事会由9名董事组成 包括3名独立董事和1名职工代表董事 设董事长1名由过半数董事选举产生[4] - 董事任期三年 任期届满可连选连任 任期从就任之日起计算至本届董事会任期届满为止[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的1/2 每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的1/3[2] 专门委员会设置 - 董事会设立战略发展、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会 成员全部由董事组成[4] - 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] - 审计委员会委员需为不在公司担任高级管理人员的董事 且至少有一名独立董事是会计专业人士[4] 董事任职资格 - 存在无民事行为能力、被判处刑罚、对破产企业负有个人责任、被吊销营业执照并负个人责任、被列为失信被执行人、被采取证券市场禁入处罚、被证券交易所认定不适合任职等情形者不得担任董事[6] - 违反任职资格规定的选举或委派无效 任职期间出现相关情形将被解除职务[6] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、制订注册资本变更方案、拟订重大收购方案等[7] - 在股东会授权范围内决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项[7] - 超过股东会授权范围的事项需提交股东会审议[7] 会议召集与通知 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 需提前10日书面通知[15] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或审计委员会可提议召开临时会议 董事长需在10日内召集[16][17] - 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需在会议上说明[18] 议事程序与表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 票数相等时视为未通过 可修改后再次表决或提交股东会[27] - 表决方式包括记名投票、举手投票或传真电话表决 若任何董事要求投票则必须采用投票方式[25] - 关联交易事项中关联董事不得表决 无关联董事不足3人时需提交股东会审议[28] 会议记录与档案管理 - 董事会会议需详细记录会议日期、出席人员、议程、发言要点及表决结果等内容[34] - 会议记录由董事会秘书保存 保存期限为10年[35] - 决议公告前所有与会人员负有保密义务[36] 规则制定依据与效力 - 本规则根据《公司法》《证券法》《上市规则》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 规则经股东会批准后生效 与法律法规或《公司章程》冲突时以法律法规和章程为准[40]

文章核心观点 - 塞力斯医疗科技集团股份有限公司制定控股股东及实际控制人行为规范 旨在完善公司治理结构 规范其行为以保护公司及股东权益 并确保符合相关法律法规及公司章程要求 [1][2] 公司治理规范 - 控股股东和实际控制人必须维护公司资产完整 禁止通过共用生产系统 无偿占用资产或未办理资产过户手续等方式影响资产完整性 [3] - 需确保人员独立 不得干预公司人事任免 限制董事或高管履职 或要求公司人员无偿服务 [3] - 财务独立需保障 禁止与公司共用银行账户 非经营性占用资金 或要求公司违规提供担保 [4][5] - 机构独立要求支持董事会及专门委员会独立运作 不得干预机构设立或撤销 [6] - 业务独立需避免同业竞争 不得牟取公司商业机会 并确保公司建立独立生产经营模式 [6] - 关联交易需遵循平等有偿原则 不得进行显失公平交易或影响公司独立决策 [7] 信息披露要求 - 控股股东和实际控制人必须严格履行信息披露义务 保证信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [9] - 需制定相关制度明确重大信息范围 报告流程 内幕信息知情人登记及保密措施 [9][10] - 应指定专人负责信息披露 配合公司完成问询调查 并及时答复书面询证 [10] - 对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得提前泄露或利用进行内幕交易 [10] - 除法定职责外 不得调用或查阅公司未披露的财务及业务信息 [11] 股份交易与控制权转移 - 控股股东和实际控制人通过证券交易买卖股份需遵守法律法规 不得利用他人账户或提供资金买卖 [11] - 权益股份达到公司已发行股份5%后 每增减5%需在三日内编制权益变动报告书并公告 且三日内不得再买卖股票 每增减1%需在次日通知并公告 [11] - 权益股份达到或超过20%但未超30%时 需编制详式权益变动报告书 [12] - 通过交易持有股份达30%后继续增持需采取要约方式 或每12个月内增持不超过已发行股份2%后可申请豁免 [12] - 不得在定期报告公告前15日内 业绩预告前5日内或重大事件发生至披露日等期间增持股份 [12][13][14] - 持有解除限售存量股份且预计一月内公开出售超股份总数1%时 需通过大宗交易系统转让 [14] - 协议转让控制权需保证交易公允公平合理 并对受让人进行合理调查 不得损害公司及其他股东权益 [14] - 转让前存在占用资金或未履行承诺等情形需采取措施消除 并配合公司提出解决方案 [14] - 转让控制权时需确保董事会及管理层平稳过渡 并维持控制权稳定 不得炒作股价或损害权益 [15] - 通过信托或委托等方式买卖股份同样适用本章规定 [15] 其他规定 - 禁止通过关联交易 资产重组 对外投资 担保或利润分配等方式直接或间接侵占公司资金及资产 [15] - 需配合公司通过网络投票 累积投票等制度保护其他股东权利 不得限制或阻挠其行使合法权利 [15] - 需采取有效措施保证承诺履行 存在较大履约风险时需提供担保 并及时披露担保变化情况 [16] - 媒体出现相关报道或传闻可能影响股价时 需主动了解情况并告知公司 不得传播未披露重大信息或虚假信息 [16] 规范适用范围与定义 - 控股股东指持有公司股份占股本总额超过50%的股东 或虽不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [16][17] - 实际控制人指虽不是公司股东 但通过投资关系 协议或其他安排能实际控制公司行为的人 [17] - 本规范适用于控股股东和实际控制人对公司控股子公司实施的行为 [17] - 以下主体行为视同控股股东和实际控制人行为：其直接或间接控制的法人或其他组织（公司及控股子公司除外） 自然人的父母配偶子女 第一大股东及证券交易所认定的其他主体 [17] - 本规范自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释及修订 [17]

公司治理结构 - 公司设置经理（总裁）1名、副经理（副总裁）若干名及财务总监1名，实行董事会聘任制，每届任期3年且可连聘连任 [2][4][7] - 经理由董事长提名并经董事会提名委员会审查后由董事会聘任，副经理及财务总监由经理提名并履行相同审查聘任程序 [5] - 高级管理人员需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，经理对董事会负责，副经理及财务总监对经理负责 [2] 高级管理人员任职资格 - 经理任职需具备优秀个人品质、良好职业操守、专业素质能力及丰富企业管理经验 [2][3] - 存在无民事行为能力、刑事犯罪记录、破产管理责任、债务失信、证券市场禁入等情形者不得担任高级管理人员 [3] - 控股股东或实际控制人单位任职人员（除董事、监事外）不得担任公司经理或其他高级管理职务 [4] 经理权限与职责 - 经理主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议及年度经营计划，并拟订内部管理机构设置方案 [5] - 经理拥有提请董事会聘任或解聘副经理及财务总监的权力，并可决定其他管理人员的聘任解聘 [5] - 经理需定期向董事会报告工作，内容包括年度计划实施情况、重大合同执行、资金运用、投资项目进展及董事会决议执行情况 [8][9] 会议与决策机制 - 经理办公会议分为每月例会和临时会议，用于解决生产经营中的重大问题，由经理主持或委托副经理代为主持 [6][7] - 会议议题需提前三天征集并经经理审批，参会人员包括高级管理人员及相关部门负责人，重大决议需向董事会报送纪要 [7][8] - 董事长提出、经理认为必要、重要经营事项需立即决定或突发性事件发生时需立即召开经理办公会议 [8] 监督与约束机制 - 高级管理人员需接受审计委员会在法律法规及公司章程遵守方面的监督 [2] - 经理因失职或失误导致连续两年亏损、决策失误造成重大损失、财务造假或重大安全事故时，将面临经济处罚、解聘或刑事责任追究 [9][10] - 高级管理人员违反细则所获利益需归还公司，造成损害需承担赔偿责任，构成犯罪的将追究刑事责任 [10] 附则与修订机制 - 细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行，若与新增法律法规或修订后章程冲突则按新规定执行 [10] - 细则由董事会解释，修改意见由经理办公会议提出并经董事会批准后实施 [10]

公司治理结构 - 董事会战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [2] - 战略委员会设召集人一名 由公司董事长担任 任期与董事会一致 可连选连任 期间委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规定补足人数 [2] - 委员会下设投资评审小组 由公司经理任组长 负责决策前期准备工作 包括项目资料初审 立项意见书签发及正式提案提交 [2][4] 职责权限范围 - 战略委员会主要职责包括对公司长期发展战略规划 重大投资融资方案 重大资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 同时对其他影响公司发展的重大事项进行研究建议并检查实施情况 [3] - 委员会对董事会负责 提案需提交董事会审议决定 投资评审小组负责提供项目意向 初步可行性报告 合作方资料等 并进行初审和评审后向委员会提交正式提案 [3][4] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 会议记录由董事会秘书保存 委员需对会议内容保密 不得擅自披露信息 [7][8] 议事决策程序 - 战略委员会会议需由三分之二以上委员出席方可举行 每名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过 委员需亲自出席会议或书面委托其他委员代行职责 每名委员最多接受一名委托 [7] - 会议根据工作需要召开 由召集人提出 董事会秘书提前三天通知全体委员 紧急情况下可免于通知时限 但需在会上说明 会议由召集人主持 或由委员共同推举一名委员代行职责 [6][7] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 投资评审小组组长 副组长可列席会议 必要时可邀请公司董事 高级管理人员列席 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程规定 [7]

公司治理制度框架 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善公司治理结构并促进规范运作 [1] 会议召集机制 - 专门会议由过半数独立董事推举一名召集人主持 公司需提供会议支持与便利条件 [1] - 紧急会议可免去提前三日通知要求 但需在会议中说明情况 [2] - 独立董事需亲自出席会议 因故缺席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 会议形式与范围 - 会议以现场召开为原则 允许采用视频或电话等通讯方式保障沟通效率 [2] - 审议范围包括独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 披露关联交易 变更承诺方案 收购应对措施等重大事项 [2] 会议记录规范 - 记录需包含会议基本信息 讨论事项概况 意见依据 合规性判断 对中小股东影响评估及结论性意见 [3] - 出席会议独立董事需签字确认 记录保存期限不少于十年 [3] 公司支持与保密义务 - 公司需提供运营资料 实地考察支持及专项费用保障 并指定证券部与董事会秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事承担保密责任 不得擅自披露会议信息 [4] 制度衔接与解释 - 独立董事需在年度述职报告中汇报专门会议工作情况 [4] - 制度解释权归董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突需及时修订 [4]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成且独立董事占过半数[2] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名产生[2] - 设独立董事担任的召集人一名负责主持工作[2] 委员任职规则 - 委员会任期与董事会一致且可连选连任[2] - 委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[2] - 独立董事缺席会议时只能委托其他独立董事代为出席[5] 职责权限范围 - 负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序[3] - 对董事及高级管理人员任职资格进行遴选和审核[3] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员向董事会提出建议[3] 人员选任程序 - 通过公司内部、控股参股企业及人才市场广泛搜寻人选[3] - 需搜集初选人学历、工作经历及兼职等详细背景材料[3] - 必须征得被提名人同意后方可列入候聘人选[3] 会议议事规则 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行[5] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效[5] - 允许通过通讯表决方式召开临时会议[5] 会议组织机制 - 常规会议需提前三天通知全体委员[4] - 紧急会议可免去通知时限但需召集人说明情况[5] - 会议记录由董事会秘书保存且出席委员需签字确认[6] 信息管理规范 - 出席会议委员均承担保密义务不得擅自披露信息[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[6] - 可邀请公司董事或高级管理人员列席会议[5] 制度效力说明 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效[7] - 解释权归属公司董事会[7] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行[7]

董事会决议 - 第二届董事会第十三次会议于2025年8月27日召开 全体9名董事出席（4名以通讯方式参与） 会议符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要 确认报告真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [1][2] - 半年度报告财务信息经审计委员会审议通过后提交董事会 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 确认符合募集资金管理办法及相关法规要求 [2] 公司章程修订 - 通过修订公司章程并取消监事会议案 修订内容符合最新法律法规及监管要求 [2][3] - 该议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [3] 公司制度调整 - 通过修订、废止及新增部分公司制度的议案 调整内容符合最新监管要求及公司发展需求 [3] - 部分制度修订需提交股东会审议 [3] 资产减值处理 - 批准计提资产减值准备 依据企业会计准则和公司实际情况 旨在更公允反映财务状况和经营成果 [3][4] 股东会安排 - 决定于2025年9月15日14:30召开第二次临时股东会 审议相关议案 [5]

董事会会议基本情况 - 第二届董事会第二十四次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到董事9人实到董事9人由董事长杨涛主持 [1] - 会议通知已于2025年8月17日送达全体董事 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及摘要确认报告真实准确完整反映公司经营成果和财务状况 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放管理与使用情况专项报告确认符合监管规定 [2] - 公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕注册资本由7873.86万元变更为10208.05万元股份总数由7873.86万股变更为10208.05万股 [6] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置监事会职权由董事会审计委员会行使 [6] - 修订公司章程并废止监事会议事规则等监事会相关制度 [6][7] - 修订及制定10项公司治理制度需提交股东大会审议 [7][8][9] 募投项目调整 - 部分募投项目新增实施主体及延期以加快实施进度提高募集资金使用效率 [4][5] - 调整事项符合公司募投项目实施规划及实际经营需要 [4][5] 股权激励计划 - 调整2024年限制性股票激励计划的数量及价格事项 [5] - 调整符合上市公司股权激励管理办法等法律法规规定 [5] 产业投资与合作 - 董事会同意产业基金新增合伙人相关事宜授权管理层实施具体事项 [9] - 包括谈判并签署协议等相关工作 [9] 审计机构聘任 - 续聘天职国际会计师事务所作为2025年度财务审计机构和内部控制审计机构 [9] - 该事务所已完成公司2024年年报审计工作 [9] 股东大会安排 - 拟于2025年9月15日召开2025年第三次临时股东大会 [10] - 采用现场投票及网络投票相结合的表决方式 [10] 投资者关系管理 - 公司发布2025年度提质增效重回报行动方案半年度评估报告 [3] - 践行以投资者为本的发展理念维护全体股东利益 [3]

公司治理与会议程序 - 第十一届董事会第十八次会议于2025年8月28日召开 全体9名董事及3名独立董事均出席 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] - 会议审议通过六项议案及一份报告听取 所有议案均获全票通过（9票同意、0票反对、0票弃权） [1][2][3][4] 财务业绩与利润分配 - 2025年半年度利润分配方案为每股派发现金红利0.33元（含税） 拟派发现金红利总额172,628,862.12元 [2] - 现金分红金额占合并报表归属于公司所有者净利润的比例为14.15% 派发后母公司未分配利润余额为3,502,356,015.73元 [2] - 利润分配方案依据2024年年度股东大会授权制定 授权期限自股东大会通过日至分红事项办理完毕日 [3] 信息披露制度完善 - 修订《公司信息披露事务管理制度》 进一步规范信息披露流程 [3] - 新制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》 完善特殊情形下的信息处理机制 [4] - 新制定《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》 加强持股变动监管 [4] 定期报告与可持续发展 - 董事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 报告经审计委员会审议后提交 [1] - 会议听取《2024年可持续发展报告》 体现公司对ESG管理的重视 [4]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第二十三次会议于2025年8月15日以现场与通讯相结合方式召开 由董事长魏中浩主持 [1] - 会议应到董事9人 其中6人现场出席 3人以通讯方式出席 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》及摘要 报告编制符合监管要求并客观反映公司2025年上半年财务状况和经营成果 [2] - 报告内容详见上海证券交易所网站及指定报刊 [2] 募集资金管理 - 公司2025年上半年募集资金存放与使用符合交易所自律监管指引 无违规情形 [3] - 相关专项报告已公开披露 [3] 公司治理结构变革 - 董事会全票通过取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 相应修订《公司章程》及附件 [3] - 该议案需提交股东大会审议 [3] 内部治理制度修订 - 为提升规范运作水平 公司修订多项内部治理制度 包括无需股东大会审议的部分制度 [4][6] - 部分制度修订需提交股东大会审议 [6] 董事会换届选举 - 提名章孝棠、王锡昌、王众为第六届董事会独立董事候选人 任期三年 [7] - 提名魏中浩、葛文斌、黄健、王秋云、孟宪乐为非独立董事候选人 与职工代表董事共同组成新董事会 [8] - 所有候选人获董事会全票通过 需提交股东大会审议 [7][8] 工商变更授权 - 因取消监事会及董事会换届 董事会授权管理层办理工商变更登记及备案手续 [9] - 授权有效期自股东大会通过至相关手续办理完毕 [9] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 [9] 高管背景信息 - 独立董事候选人章孝棠为注册会计师 现任华夏会计师事务所董事长 [12] - 独立董事王锡昌为食品科学专家 现任上海海洋大学教授 [12][13] - 非独立董事魏中浩任公司董事长兼总经理 拥有多年行业管理经验 [14]