金融衍生品业务管理制度核心内容 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易行为，防范和控制业务风险，依据包括《公司法》《证券法》等法规及公司章程[1] - 金融衍生品定义为远期、期权、掉期、货币互换等产品或组合，可采用实物/现金交割及保证金/信用交易方式[1] - 制度适用范围涵盖公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得擅自开展交易[1] 操作原则 - 严格控制交易种类及规模，不得影响生产经营，禁止单纯以盈利为目的的交易[1] - 所有交易需以套期保值、规避汇率/利率风险为目的，基于实际经营业务[1] - 交易账户必须以公司名义开立，禁止使用他人账户或提供资金给他人交易[2] - 禁止使用募集资金进行套期保值，需确保自有资金与保证金匹配[2] - 外汇套期保值交易金额不得超过预测外汇收支金额，交割时间需基本匹配[2] 审批权限 - 开展外汇衍生品交易需编制可行性分析报告并提交董事会审议[2] - 交易总体方案和额度由董事会审批，超出权限需提交股东会审议[2] 管理及操作流程 - 董事会授权董事长及其代表负责具体实施，财务管理部需出具年度可行性报告[4] - 财务总监负责监督管理、风险控制、制定交易策略方案及应急处理[4] - 操作小组负责提供业务预测资料、资金监督、对账及档案保管[5] - 开展业务前需进行多市场比价，必要时聘请专业机构分析[5] - 每笔交易完成后需及时传递单据进行账务处理[5] 风险控制措施 - 建立风险测算系统，包括资金风险（保证金、浮动盈亏）和价格变动风险[6] - 遇政策/市场重大变化导致风险显著增加时需立即报告并启动应急方案[6] - 市场价格异常波动或接近止损限额时需立即执行止损机制[6] - 需配备符合要求的计算机系统、通讯系统等基础设施保障交易[6] 信息披露要求 - 需按证监会及深交所规定披露金融衍生品业务信息[6] - 当已确认损益及浮动亏损达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[7]

交易信息 - 5月30日收盘价8.32元，下跌2.58%，换手率1.94%，成交量8.24万手，成交额6914.02万元 [1] - 主力资金净流出536.55万元，游资资金净流入426.88万元，散户资金净流入109.68万元 [1][7] 董事会决议 - 提名倪国华等5人为第十二届非独立董事候选人，刘海颖等3人为独立董事候选人 [2][5] - 独立董事津贴每人每年8万元（税前） [2] - 2025年综合授信额度控制在13.50亿元以内 [2] - 为全资子公司提供不超过1.9亿元担保 [2][7][8] - 开展金融衍生品交易业务，单笔不超过500万美元，年累计不超过1.5亿美元 [2][6][8] - 使用不超过2亿元自有资金进行国债逆回购和委托理财 [2][7][8] - 与黄浦区相关部门签订房屋征收补偿协议 [2] - 续聘毕马威华振为2025年度审计机构，审计收费165万元（不含税） [2][7][8] - 取消监事会并修订《公司章程》等12项制度 [2][3][4][7][8] 股东大会 - 2024年年度股东大会将于2025年6月23日召开，审议取消监事会等议案 [4][7] 资产与财务安排 - 上海市四川南路32号使用权房被征收，补偿总价2700.64万元，预计增加2025年利润总额2700.64万元 [7][8] - 全资子公司上海三枪及其下属公司获不超过1.9亿元担保额度 [2][7][8]

金融衍生品交易业务管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范金融衍生品交易业务并控制相关风险，依据包括《公司法》《证券法》及深交所相关监管指引等法律法规[1] - 衍生品定义涵盖期货、期权、远期、互换等产品及其组合，基础资产可包括证券、利率、汇率、商品等，交割方式含实物与现金结算[1] - 制度适用范围包括公司及全资/控股子公司，未经批准子公司不得开展相关业务[1] 交易执行规范 - 交易对手限定为经国家外汇管理局等监管机构批准的金融机构，禁止与非持牌机构或个人交易[2] - 需以公司名义设立专用交易账户，禁止使用他人账户[2] - 交易资金规模需与自有资金匹配，不得影响正常经营[2] 管理机构设置 - 成立由董事长牵头的金融衍生品交易工作小组，成员包括总经理、财务总监、董秘等高管[3] - 财务部负责风险评估及可行性分析，财务总监为交易第一责任人[3] - 审计部履行监督职责，负责人为监督第一责任人，需进行事前审核至事后审计全流程监控[3] 审批权限分级 - 衍生品交易需提交董事会审议，特定情形需股东大会批准：交易保证金占净利润50%且超500万元、合约价值占净资产50%且超5000万元、非套期保值目的交易等[4] - 高频交易可对未来12个月额度进行预计审议，期限内任一时点金额不得超获批额度[4] 风险控制措施 - 交易实施需确保授权、执行、监督等岗位分离，配备专业团队并严格执行风控制度[5] - 优先选择场内交易品种，控制业务种类及规模[6] - 设定止损限额并建立应急处理预案，市场波动剧烈时增加风险汇报频次[7] 后续管理及披露 - 财务部需持续跟踪衍生品公允价值变化并向董事会报告风险敞口[6] - 对非集中清算交易需定期评估交易对手信用风险并调整担保品头寸[7] - 衍生品损益达最近一年净利润10%且超1000万元时需及时披露[8] 档案与保密管理 - 交易结算资料由财务部保存，授权文件及可行性报告由董事会存档[8] - 相关人员需严格保密交易方案、资金状况等信息，岗位变动时及时调整授权[8] 制度附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释及修订[9] - 制度自董事会审议通过之日起生效，适用于公司及所属子公司[9]

公司财务表现 - 2024年营业收入达10.02亿元，同比增长21.75% [19] - 归属于上市公司股东的净利润为1.85亿元，同比增长41.67% [19] - 总资产23.50亿元，较2023年末增长9.00%，归属于上市公司所有者权益20.34亿元，增长8.92% [7] 经营策略与产能布局 - 持续加强海外子公司生产产能并降低生产成本，利用产业向海外转移契机拓展新品市场份额 [5] - 重点发展自动充气床垫品类，为新能源汽车研发适配的精致露营及午休床垫产品 [16] - 通过越南大自然生产基地和柬埔寨美御的新增产能提升防水箱包、保温箱品类的市场占有率 [16] 研发与成本管控 - 2024年研发投入3,648.11万元，较2023年增长2.24% [19] - 通过材料研发、工艺优化及技术创新推动降本增效，提高生产率和产品竞争力 [17] - 管控原材料采购并降低汇率波动风险，开展金融衍生品交易业务（持仓保证金上限8亿元） [25] 资产与负债变动 - 货币资金减少47.02%至1.81亿元，主要因闲置资金用于现金理财 [19][20] - 应收账款增长38.57%至1.88亿元，系主营业务收入增长导致信用期内应收账款增加 [19][20] - 应付账款增长83.94%至1.98亿元，主要因订单增加引起原材料采购扩张 [19][21] 公司治理与合规 - 2024年董事会召开7次会议，审议包括财务决算、利润分配、授信额度等关键议案 [7][9][10] - 监事会审议募集资金使用、内部控制及关联交易等事项，确认公司运作合规且无重大风险 [34][35][36] - 严格执行信息披露制度，通过投资者电话、互动平台及业绩说明会保持与投资者沟通 [14][15] 2025年重点工作计划 - 建立健全公司治理结构和管理制度，增强风险管控能力并提高管理效率 [15] - 加快国际化与多元化发展，开拓家用床、水上用品及保温硬箱等新品类市场 [16] - 推进绿色工厂建设，强化安全生产意识并承担环境保护社会责任 [17]

会议基本信息 - 江苏共创人造草坪股份有限公司将于2025年5月20日上午10:00在南京市华侨路56号大地建设大厦20楼会议室召开2024年年度股东大会 [5] - 会议采用现场和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25和9:30-11:30 [3][5] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会 需按规定办理签到登记手续 [1] 财务表现 - 2024年营业收入达到295,183.71万元 较2023年的246,143.03万元增长19.92% [6][14] - 归属于上市公司股东的净利润为51,124.94万元 较2023年的43,122.42万元增长18.56% [6][14] - 基本每股收益为1.28元/股 较2023年的1.08元/股增长18.52% [6] - 加权平均净资产收益率为19.62% 较2023年的18.32%增加1.30个百分点 [6] - 经营活动产生的现金流量净额为46,549.91万元 较2023年的40,763.55万元增长14.19% [6][15] 资产负债状况 - 截至2024年12月31日 资产总额为330,778.68万元 较上年末增长6.02% [6] - 负债总额为54,832.63万元 较上年末下降12.68% [6] - 归属于上市公司股东的净资产为275,946.05万元 较上年末增长10.73% [6][13] - 应收账款为58,269.99万元 较上年末增长22.77% 主要系营业收入增长所致 [6][7] - 在建工程为13,112.55万元 较上年末大幅增长1,136.48% 主要系越南生产基地三期项目开工建设所致 [6][11] 利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.40元（含税） [18] - 以总股本401,642,000股计算 合计拟派发现金红利257,050,880.00元 [18] - 现金分红占2024年度归属于上市公司普通股股东净利润的比例为50.28% [18] 2025年度经营计划 - 公司及子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币15亿元的综合授信额度 [24] - 预计2025年度对外提供担保额度不超过人民币10亿元 其中对资产负债率为70%以上子公司担保不超过5亿元 [25] - 拟开展总规模不超过1亿美元的金融衍生品交易业务 主要用于规避汇率风险 [26][27] 机构续聘 - 续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告审计机构和内部控制审计机构 [20][21] - 天健会计师事务所已连续担任公司首次公开发行期间及上市后四个年度的审计机构 [20]

股东大会安排 - 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，现场会议时间为2025年5月19日10:00，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [3] - 现场会议地点设在江苏省盐城市大丰区西康南路1号丰山集团11楼会议室 [4] - 会议将审议16项议案，其中议案8和议案16为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过 [3] 公司治理情况 - 2024年董事会共召开9次会议，审议36项议案，包括募集资金管理、增开专户等事项 [4] - 董事会下设审计、薪酬与考核、提名和战略四个专门委员会，全年有效运作 [7][8] - 独立董事2024年积极履职，对关联交易等事项进行事前审议并提出专业意见 [9] 财务状况 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为-38,625,401.12元，母公司未分配利润为543,382,575.69元 [15] - 因净利润为负值，2024年度不进行利润分配，不转增股本 [15] - 截至2024年底，公司募集资金累计投入24,500吨对氯甲苯等项目金额为48,978.87万元 [25] 2025年计划 - 拟向非关联金融机构申请不超过196,900万元综合授信额度，用于借款、票据等业务 [20] - 计划开展不超过8,000万美元金融衍生品交易业务，用于规避汇率风险 [21][22] - 拟使用不超过50,000万元闲置募集资金和60,000万元自有资金进行现金管理 [24][25] 关联交易 - 2025年预计向关联方江苏金派包装采购1,274.34万元产品，占同类业务1.51% [31] - 拟在大丰农商行申请不超过13,000万元授信额度，并为子公司提供4,400万元担保 [35][36] - 关联交易定价遵循市场化原则，以市场价格为依据 [32][36] 其他重要事项 - 拟续聘公证天业会计师事务所，2024年审计费用57万元，内控审计费用15万元 [38][40] - 计划取消监事会，相关职能由董事会审计委员会承接，并相应修订公司章程 [42] - 修订《独立董事工作制度》《股东会议事规则》等公司治理制度 [41]

证券投资及金融衍生品交易管理制度 - 公司监事会审议通过《公司证券投资及金融衍生品交易管理制度》以规范证券投资行为并建立有序决策机制 [1] - 制度旨在防范投资风险并保障资金安全 同时维护投资者和公司合法权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法规 [1] 2025年中期分红方案 - 公司拟增加分红频次 由董事会提请股东大会授权制定2025年中期分红方案 [3] - 中期分红前提条件包括当期归母净利润为正且累计未分配利润为正 同时现金流需满足经营及发展需求 [3][15] - 中期分红金额不超过当期归母净利润的40% 计划于2025年下半年实施 [16][17] - 授权期限自2024年度股东大会通过之日起至分红方案实施完毕 [18] 2024年年度利润分配方案 - 每10股派发现金红利2.20元（含税） 不转增股本不送红股 [8] - 合计派发现金红利199,211,816.76元 占2024年归母净利润508,906,193.71元的39.15% [10] - 截至2024年末未分配利润为3,343,534,134.31元 分配后剩余3,243,928,225.93元结转以后年度 [10] - 分配方案以总股本452,754,129股为基数 若股本变动将调整总额但维持每股比例不变 [11] 会计师事务所续聘 - 续聘大信会计师事务所为2025年度审计机构 审计费用90万元（含税）与2024年保持一致 [32] - 大信会计师事务所2023年业务收入15.89亿元 其中证券业务收入4.50亿元 [25] - 签字项目合伙人为钟本庆 签字注册会计师为张珂心 质量复核人员为陈修俭 [28][29][30] 日常关联交易 - 2025年度日常关联交易涉及药品销售及包装材料采购 定价基于市场公允价格 [54] - 主要关联方包括山东辰欣圣润堂医药有限公司（2024年营收24,205.94万元）及山东辰欣大药房连锁有限公司（2024年营收8,416万元） [42][45] - 关联方四川科伦药业持股公司10.01% 为持股5%以上股东 [52] - 交易不会影响公司独立性 且无需提交股东大会审议 [39][55] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月20日召开 采用现场及网络投票相结合方式 [59] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为9:15至15:00 [60] - 股权登记日为会议前收市后登记在册的股东 登记截止时间为2025年5月16日 [66][68]

公司财务数据 - 2024年合并报表归属于上市公司股东的净利润为6,374.63万元，母公司实现的净利润为8,978.17万元 [9] - 2024年度提取法定盈余公积897.82万元，年初未分配利润30,436.53万元，2024年度利润分配3,667.28万元 [9] - 截至2024年12月31日，公司总股本8,400万股，可供全体股东分配的利润34,849.61万元 [9] 利润分配方案 - 以扣除回购股份后的总股本83,005,930股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），现金分红总额24,901,779.00元 [9][10] - 2024年度现金分红占当期归属于上市公司股东的净利润比例为39.06% [10] - 利润分配预案尚需提交2024年度股东大会审议 [8][12] 会计政策变更 - 会计政策变更是根据财政部发布的《企业会计准则解释第17号》和《企业会计准则解释第18号》进行的调整 [14][17] - 变更自2024年1月1日（《准则解释第17号》）和2024年12月6日（《准则解释第18号》）开始执行 [15] - 变更不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [17] 金融衍生品交易 - 2025年拟开展金融衍生品交易业务，最高合约价值总额度不超过人民币2.5亿元 [23] - 交易类型包括远期结售汇、外汇掉期、利率互换等，以套期保值为目的 [25] - 交易对手为具有金融衍生品交易业务资格的境内外银行等金融机构 [25] 日常关联交易 - 2025年预计向关联方采购包装袋不超过300万元，采购蒸汽不超过4,000万元，采购商品不超过1,000万元 [32] - 拟出租房屋给参股公司，预计交易金额不超过20.5万元 [32] - 关联交易定价以市场化为原则，严格执行市场价格 [38]

文章核心观点 歌尔股份第六届监事会第十九次会议审议多项议案并形成决议，部分议案需提交2024年度股东大会审议 [1] 会议基本信息 - 会议通知于2025年3月16日以电子邮件发出，3月26日在公司会议室现场表决召开 [1] - 应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席冯蓬勃主持，会议合法有效 [1] 议案审议情况 需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于审议公司<2024年度监事会工作报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度财务决算报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》，报告及摘要详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司2024年度利润分配预案的议案》，拟按每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股，不以公积金转增股本，现金分红总金额预计为517,691,383.35元（含税），预案详见巨潮资讯网等媒体 [1][3][4] - 审议通过《关于审议公司 <未来三年（2025年—2027年）股东回报规划> 的议案》，规划详见巨潮资讯网 [5] - 审议通过《关于2025年度向金融机构申请综合授信额度的议案》，同意申请总额不超过380亿元（或等值外币）的综合授信额度 [6] - 审议通过《关于预计2025年度金融衍生品交易额度的议案》，同意开展总额度不超过60亿美元的金融衍生品交易业务，额度有效期一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [9] - 审议通过《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》，同意为部分子公司提供不超过402,788.56万元的担保额度，担保期限一年，议案详见巨潮资讯网等媒体 [11][12] - 审议《关于向控股子公司提供财务资助额度的议案》，拟向歌尔光学提供不超过10亿元的财务资助，少数股东之一歌尔集团拟按比例提供同等条件资助，该事项需股东大会审议，议案详见巨潮资讯网等媒体 [15][16] 无需提交股东大会审议的议案 - 审议通过《关于2024年度计提资产减值准备的议案》，2024年度公司及子公司计提减值准备共计70,148.06万元，公告详见巨潮资讯网等媒体 [1] - 审议通过《关于审议公司<2024年度内部控制自我评价报告>的议案》，报告详见巨潮资讯网 [5][6] - 审议通过《关于2025年度拟使用自有资金进行委托理财的议案》，同意使用不超过50亿元自有资金进行委托理财，额度有效期一年，公告详见巨潮资讯网等媒体 [7] - 审议通过《关于审议公司 <关于2025年度开展金融衍生品交易的可行性分析报告> 的议案》，报告详见巨潮资讯网 [11] - 审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，预计2025年度与歌尔集团及其子公司、歌尔丹拿及其子公司日常关联交易总金额分别不超过12,820万元和14,500万元，议案详见巨潮资讯网等媒体 [14] - 审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期未达行权条件及注销相关股票期权的议案》，拟注销2,399.451万份股票期权，2022年股票期权激励计划实施完毕，相关公告详见巨潮资讯网等媒体 [17][18] - 审议通过《关于审议公司 <内部控制制度> 的议案》，同意更新《歌尔股份有限公司内部控制制度》 [19]