中国船舶吸收合并中国重工 核心观点 - 中国船舶拟通过换股方式吸收合并中国重工，交易完成后中国重工将注销独立主体资格并终止上市 [1][2] - 交易已获股东大会及证监会批准（证监许可（2025）1501号），符合上交所主动终止上市规则第9.7.1条 [2] - 中国重工于2025年8月14日提交A股终止上市申请，后续将按换股比例转换为中国船舶股份 [2][6] 交易进展 - 2025年2月18日临时股东大会审议通过合并事项 [2] - 上交所受理终止上市申请后将发布公告，批准后实施换股 [3][6] 股东安排 - 未申报现金选择权的A股股东所持股份将按《换股吸收合并报告书》比例转换为中国船舶A股 [6] - 中国船舶发行的新股将在上交所上市流通 [6] 时间节点 - 8月14日提交终止上市申请 [2] - 后续需等待上交所批准及换股实施 [3][6]

交易方案 - 中国船舶拟通过向中国重工全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工 [1] - 交易导致中国重工不再具有独立主体资格并被注销 [1] - 公司已向上交所提交A股股票主动终止上市申请 [1] 审批进展 - 交易事项已于2025年2月18日经公司第一次临时股东大会审议通过 [1] - 获得中国证监会出具的《关于同意中国船舶工业股份有限公司吸收合并中国船舶重工股份有限公司注册的批复》（证监许可〔2025〕1501号） [1]

中国重工终止上市及换股吸收合并 - 中国重工股票将于2025年8月12日迎来最后一个交易日，自8月13日起连续停牌直至终止上市 [2] - 中国船舶通过新增30.53亿股股份换股吸收合并中国重工，换股比例为1:0.1335（1股中国重工换0.1335股中国船舶） [5] - 证监会已于2024年7月18日批准此次合并注册申请 [5] 现金选择权安排 - 异议股东现金选择权行权价格为4.03元/股，可通过网下申报方式行使权利 [5] - 现金选择权实施完成后，中国重工股东所持股票将按换股比例转换为中国船舶股票并在上交所流通 [6] - 换股后非整数股处理采用尾数排序及随机分配机制，确保发行股数一致 [6] 市场数据 - 中国重工最新收盘价为5.01元/股，较现金选择权行权价溢价24.3% [7]

公司上市状态变更 - 公司股票将于2025年8月13日起连续停牌并终止上市 因被中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并[2] - 最后一个交易日为2025年8月12日 换股后原股东持股将按比例转换为中国船舶A股于上交所流通[2] - 异议股东现金选择权申报时间为2025年8月13日 随后进入行权申报及清算交收阶段[2] 财务违规与处罚 - 公司因未准确计提子公司存货减值被处罚 导致2018年多计利润7181.24万元 2019年多计利润10711.29万元 2020年少计利润12200万元[2] - 北京证监局对公司处以150万元罚款 对王良和姚祖辉分别处以60万元罚款并给予警告[3] - 符合条件的投资者可依法索赔 凡2019年4月28日至2023年7月12日期间买入且期末持有者均可参与[3] 公司基本情况 - 公司成立于2008年3月18日 注册资本228.02亿元 法定代表人王永良 实际控制人为国务院国资委[3][4] - 主营业务涵盖海洋防务装备、海洋运输装备、深海装备、舰船配套及机电装备、战略新兴产业五大板块[3] - 员工人数27681人 参股公司91家 包括大连船舶重工集团有限公司等大型企业[3][4] 近期财务表现 - 2022-2024年营业收入分别为441.55亿元、466.94亿元和554.36亿元 同比增长11.67%、5.75%和18.70%[4] - 同期归母净利润分别为-22.12亿元、-7.82亿元和13.11亿元 同比增长-1106.06%、64.64%和266.60%[4] - 资产负债率逐年上升 从2022年55.49%升至2024年62.04%[4] 公司风险状况 - 天眼查显示公司自身风险314条 周边风险5906条 预警提醒风险725条[5]

换股吸收合并交易进展 - 公司拟通过发行A股股票方式换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司（中国重工）[1] - 交易已获中国证监会批复（证监许可〔2025〕XXX号）[1] - 后续将公告异议股东收购请求权的具体实施安排（包括时间、申报及交割等）[1] 异议股东收购请求权安排 - 异议股东需满足三项条件：股东大会投反对票、股权登记日起持续持股至实施日、完成申报程序[2] - 当前统计异议股份数量约1,853.85万股（占比较小）[2] - 行权价格确定为30.02元/股，由中国船舶集团有限公司提供资金支持[2] 后续工作计划 - 将按证监会批复及股东会授权推进交易流程[3] - 信息披露主渠道为上海证券交易所网站及指定媒体[3]

交易方案 - 本次交易采用换股吸收合并方式，海联讯向杭汽轮全体股东发行A股股票作为对价，杭汽轮股东持有的股份将按比例转换为海联讯股份 [1][3] - 海联讯换股价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价9.56元/股，杭汽轮换股价格为相同基准日交易均价溢价34.46%至9.56元/股 [11][12] - 交易设置异议股东保护机制，海联讯异议股东收购请求权价格为9.35元/股，杭汽轮异议股东现金选择权价格为6.90元/股 [11][12] 产业政策与合规性 - 交易完成后存续公司将形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局 [3] - 存续公司承继杭汽轮持有的杭州银行4.31%股份，经核查符合《商业银行股权管理暂行办法》等法规对股东资格的要求 [5][6] - 交易不涉及行业主管部门审批或前置许可，符合国家产业政策 [4][5] 研发与技术 - 杭汽轮报告期内研发投入呈下降趋势，2024年为1.78亿元，主要因研发项目数量缩减及样机销售增加导致 [1] - 杭汽轮主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，应用于炼油、化工、电力等多个工业领域 [3] 资产权属 - 杭汽轮存在部分房屋及土地使用权未办理变更登记或产权证的情况，但相关资产占比小且主要为辅助设施，对生产经营影响有限 [30][31] - 未取得产权证书的建(构)筑物面积约8,892平方米，占比较小且已取得主管部门使用许可 [39][40] 交易后续安排 - 杭州资本作为现金对价支付方，总资产1,075.7亿元，具备支付异议股东最大27,331.12万元现金对价的能力 [24][25] - 交易完成后，不符合创业板投资者适当性要求的股东将获配专门账户用于持有或卖出股票，但无法买入创业板股票 [27]

国泰海通证券整合进展 - 公司将于2025年8月22日日终清算后实施法人切换及客户业务迁移合并 将原海通证券客户及业务并入国泰海通 [2] - 整合获得上交所、深交所、北交所、股转系统、中国结算及存管银行等多方协同支持 [2] 业务调整安排 财富管理业务 - 2025年8月15日至24日暂停原海通客户办理B股账户、信用账户、期权账户开户 [4] - 8月14日至22日暂停上交所跨市场补登记业务 8月20日至22日暂停远程质押及非交易过户业务 [4] 场内基金业务 - 8月11日至22日暂停原海通客户参与沪深LOF、REITs及上证基金通场内认购 [5] - 8月18日至22日暂停LOF（QDII/FOF类）场内申赎 8月25日暂停深市LOF赎回及转托管 [5] 机构业务与结算变更 - 机构客户服务（研究、经纪、托管等）由国泰海通延续提供 [5] - 8月22日后协议回购合约代码变更为国泰海通编码 托管业务结算路径同步切换 券商编码从1033改为1027 [5] 业绩表现与整合成效 - 2025年上半年预计净利润152.83亿至159.57亿元 同比大增205%-218% [6] - 增长驱动因素包括财富管理/机构业务收入提升及吸收合并产生的负商誉收益 [6] - 公司推进零售/机构/企业客户体系整合 加速向国际一流投行转型 [6] 客户过渡方案 - 不愿暂停跨期业务的客户可办理转销户（股权激励对象权益可能受影响） [6] - 设立统一客服热线及原分支机构咨询渠道应对突发状况 [6]

国泰海通证券整合进展 - 公司将于2025年8月22日日终清算后实施法人切换及客户业务迁移合并 原海通证券客户及业务将并入国泰海通证券 [2] - 整合获得上交所、深交所、北交所、股转系统、中国结算及多家存管银行、基金公司协同支持 [2] - 主要业务服务不受影响 仅部分跨期业务需提前了结或暂停 [2] 业务调整安排 - 财富管理业务：8月15-24日暂停B股/信用账户/期权开户 8月14-22日暂停上交所跨市场补登记 8月20-22日暂停远程质押/非交易过户 [2] - 基金业务：8月11-22日暂停LOF/REITs认购 8月18-22日暂停QDII/FOF类LOF申赎 8月25日暂停深市LOF赎回/转托管 [3] - 机构业务：协议回购合约代码8月22日后变更 券商结算模式8月25日起使用新代码 托管业务结算路径同步切换 [3] 客户权益保障措施 - 不愿提前终止跨期业务的客户可办理转销户手续 但股权激励对象转销户将影响权益 [4] - 设立应急服务通道 客户可通过客户经理、统一热线或原分支机构咨询突发问题 [4] 业绩表现与整合成效 - 2025年上半年预计净利润152.83-159.57亿元 同比增长205%-218% [4] - 业绩增长主因财富管理/机构交易业务收入增长 及吸收合并产生的负商誉计入营业外收入 [4] - 公司正推进三大客户服务体系建设 通过吸收合并海通证券加速向国际一流投行转型 [4]

股价表现 - 截至2025年7月11日收盘 中国船舶报收34 77元 较上周32 81元上涨5 97% [1] - 本周盘中最高价35 33元(7月11日) 最低价32 34元(7月10日) [1] - 当前总市值1555 06亿元 在航海装备板块市值排名1/10 两市A股市值排名83/5149 [1] 业绩表现 - 预计2025年上半年归母净利润28亿至31亿元 同比增长9825%至11949% [2][4] - 扣非净利润预计26 35亿至29 35亿元 同比增长11989%至14493% [2] - 增长驱动因素包括生产效率提升 船舶行业景气度提升 手持订单结构优化 民品船舶涨价及成本控制 [2] 资本运作 - 中国船舶将以发行A股方式换股吸收合并中国重工 换股比例1:0 1339 [3] - 交易完成后中国重工将退市 中国船舶承继其全部资产负债业务 [3] - 合并目的为减少同业竞争 提升经营效益和品牌溢价 [3] - 已获国资委批准 上交所并购重组委于2025年7月4日审核通过 [3][4]

交易批准与授权 - 上海证券交易所并购重组委员会已审核通过中国船舶工业股份有限公司换股吸收合并中国船舶重工股份有限公司的交易，审议结果为符合重组条件和信息披露要求 [2][5] - 本次交易尚需取得中国证监会的注册程序批准后方可实施 [2] 信息披露合规性 - 中国重工自2025年1月24日至2025年7月期间，陆续披露了包括《重组报告书（草案）修订稿》《独立财务顾问报告》《补充法律意见书》等与交易相关的公告和文件 [4] - 2025年5月8日，中国船舶收到上交所受理发行股份购买资产申请的通知，确认申请文件齐备并进入审核阶段 [4] - 2025年7月4日，上交所并购重组委员会召开会议审核并通过本次交易，中国重工同步公告了《报告书（草案）上会稿》及更新版独立财务顾问报告 [5] 法律意见结论 - 北京市嘉源律师事务所认为本次交易的批准和授权程序合法有效，信息披露符合法律法规要求，待完成中国证监会注册程序后即可实施 [3][5]