交易获批与进程 - 证监会于2025年9月26日正式批复同意海联讯吸收合并杭汽轮B的注册申请，批复有效期为12个月[2][5] - 本次吸收合并采用海联讯新增11.75亿股股份换股合并杭汽轮B的方式[5] - 该交易于2024年10月首次宣布，2025年6月获深交所受理并收到问询函，2025年9月初过会，最终于9月26日获证监会批准，标志交易进入实施阶段[5][6] 交易方案细节 - 海联讯为吸收合并方，杭汽轮B为被吸收合并方，合并完成后杭汽轮B将终止上市并注销法人资格[10] - 交易双方换股价格均调整为9.35元/股，换股比例为1:1，即每1股杭汽轮B股票可换得1股海联讯A股股票[12] - 杭汽轮B利润分配方案实施后，其股东享有的现金选择权价格调整为6.90元/股[13] 交易背景与性质 - 该交易构成“蛇吞象”式重组，因杭汽轮B的营收和利润规模远超海联讯[7][8] - 海联讯2024年营收2.28亿元，归母净利润945.81万元；2025年上半年营收7516.44万元，归母净利润156.58万元[8] - 杭汽轮B 2024年营收66.39亿元，归母净利润5.40亿元；2025年上半年营收24.47亿元，归母净利润1.53亿元[8] - 两家公司实际控制人均为杭州市国资委，交易旨在整合国有资产、提升运营效率并解决杭汽轮B的B股困局[5][8][13]

交易获批与进程 - 中国证监会于2025年9月26日正式批准杭州海联讯科技股份有限公司吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司的注册申请 批复有效期为12个月 [2][5] - 该交易于2024年10月首次宣布 预计构成重大资产重组和关联交易 并于2025年6月获深交所受理及问询 2025年9月初通过上市委审核 [5] - 证监会要求交易严格按照报送文件进行 并及时履行信息披露义务 [5] 交易结构与方案 - 海联讯作为吸收合并方 将以新增11.75亿股A股股份换股吸收合并杭汽轮B 交易完成后杭汽轮B将终止上市并注销法人资格 [5][9] - 在海联讯2024年度利润分配及资本公积金转增股本方案及杭汽轮2024年度利润分配预案实施完毕后 双方换股价格均调整为9.35元/股 换股比例保持为1:1 [11] - 杭汽轮利润分配方案实施后 本次吸收合并的现金选择权价格调整为6.90元/股 [11] 交易双方概况与“蛇吞象”特征 - 海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业 2011年在深交所创业板上市 [7] - 杭汽轮B是一家国内领先的工业透平机械装备和服务提供商 1998年在深交所主板发行B股上市 [7] - 从业绩规模看 此交易构成“蛇吞象” 海联讯2024年营收为2.28亿元 归母净利润为945.81万元 2025年上半年营收为7516.44万元 归母净利润为156.58万元 [7] - 杭汽轮B 2024年营收为66.39亿元 归母净利润为5.40亿元 2025年上半年营收为24.47亿元 归母净利润为1.53亿元 但其作为B股公司面临估值低、成交低迷、融资功能缺失等问题 [7] 交易动因与预期影响 - 两家公司的实际控制人均为杭州市国资委 此次交易是A股公司换股吸收合并B股公司的新案例 [5] - 交易旨在通过国有资产深度整合 完善国有上市公司产业布局 提升资产质量和运营效率 实现国有资产保值增值 [11] - 市场观点认为 整合有利于破除海联讯的发展瓶颈 拓展其业务边界 改善其经营业绩 同时解决杭汽轮B的“B股困局” 为其未来发展提供资本市场资金支持 [7]

并购终止 - 光智科技终止收购先导电科100%股份并募集配套资金的交易事项 终止原因为外部环境变化及部分交易对方未就商业条款达成一致[2] - 该交易曾引发市场高度关注 公告后公司股价连续8个交易日涨停 最大涨幅超400%[2] - 交易终止导致公司股价单日大跌6.6% 新增近两万户股东可能面临损失[2] - 证券部回应称终止原因并非标的资产业绩或质量变化 而是部分交易对方未达成一致[2] - 对于一个月后是否会继续推进重组 公司表示暂时不确定[3] 交易背景 - 收购方与被收购方均属同一实际控制人朱世会旗下资产 但公司体量悬殊[6] - 光智科技总资产41.89亿元 总市值约31亿元 先导电科估值210亿元 二者相差6倍[6] - 交易过程中市场对标的公司资产质量与高估值存在质疑[5] - 因审计评估工作未完成 公司重组报告书草案迟迟未披露 导致股东大会未能如期举行[4] 标的公司情况 - 先导电科前身先导薄膜2022年B轮融资45亿元 创稀散金属材料领域融资纪录[7] - 2022年10月股权转让显示公司估值约137亿元 2021年为业绩高峰 营收17.77亿元 净利润8.23亿元 净利率46%[8] - 2022-2023年营收增长至21.87亿元和28.83亿元 但净利润下滑至4.66亿元和4.11亿元 净利率降至21.3%和14.2%[8] - 在业绩下滑情况下 估值从2022年137亿元增至2024年210亿元 形成"剪刀差"[9] 借壳上市争议 - 先导电科曾多次尝试IPO未果 2024年2月完成上市辅导备案但未提交招股书[10] - 实控人朱世会2019年通过粤邦投资获得光智科技控制权 为此次收购埋下伏笔[11] - 由于交易双方实控人相同 虽属"蛇吞象"式重组但不构成重组上市 规避了借壳标准[12] - 行业人士认为此次交易本质是"类借壳" 看中的是上市公司壳资源[12] 上市公司业绩 - 朱世会入主后 光智科技2020-2023年营收从4.15亿元增至10.11亿元 但净利润从0.24亿元降至-2.41亿元[12] - 2024年营收净利润转正 但扣非净利润仍亏损3716万元 经营活动现金流净额同比下滑485.96%至-1.59亿元[12] - 行业人士指出公司可能通过赊销实现营收增长 存在较大风险[12]