募集资金基本情况 - 公司以非公开发行方式发行27,752,474股A股，发行价格为11.72元/股，募集资金总额为人民币325,258,995.28元，扣除发行费用后净额为人民币305,258,995.28元 [2] - 募集资金已存入公司专用账户，并由致同会计师事务所出具验资报告 [2] - 公司及子公司已开立募集资金专户，并与中信建投、银行签署三方监管协议 [2] 募集资金投资项目情况 - 原计划投资项目包括国产化高功率密度模块电源研制生产能力提升项目和基于人工智能的侦测装备研制和系统平台研发及产业化项目，总投资额39,304.37万元，拟投入募集资金32,525.90万元 [2] 变更募集资金用途的情况及原因 - 拟终止"储能电源验证能力建设项目"，原计划投资6,352.29万元，其中使用募集资金5,250.00万元，截至公告日尚未投入 [2] - 变更原因为储能业务领域商业模式、市场环境发生较大变化，行业竞争加剧，利润空间压缩，继续投资可能无法带来预期回报 [3] - 子公司航天柏克核心业务与公司回归航天防务产业主航道的战略规划关联度不高，且航天柏克经营连续亏损 [3] 剩余募集资金使用计划 - 拟将剩余募集资金5,388.47万元（含利息）永久性补充流动资金，用于公司运营、业务开拓等活动 [4] - 剩余资金转出后将注销对应募集资金专户，终止监管协议，该事项需提交股东大会审议 [4] 变更募集资金用途的影响 - 有利于集中优势资源，聚焦主业发展，降低业务和投资风险，提高募集资金使用效率 [4] - 不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司长远发展和全体股东利益 [4] 履行的审议程序及相关意见 - 董事会全票审议通过变更议案，同意提交股东大会审议 [5] - 独立董事认为变更有利于提高资金使用效率，符合公司发展战略，履行了必要程序 [5] - 监事会认为变更是基于市场环境变化和公司发展需求的审慎决策，符合公司及股东利益 [5] - 保荐人对变更事项无异议，认为已履行必要审批程序，尚需股东大会审议 [6]

监事会会议决议 - 公司于2025年7月1日以现场方式召开十届十五次监事会会议，应到监事3人，实到3人，会议由监事会主席黄亿兵主持，程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于变更募集资金用途并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，表决结果为3票赞成、0票弃权或反对 [1][3] 募集资金用途变更 - 变更原因包括市场环境变化、募投项目实施情况及公司战略转型需求，旨在提高资金使用效率 [2] - 监事会认为该调整符合公司发展需要，不存在损害股东利益的情形，但需提交股东大会审议 [2] - 具体内容详见公告编号2025-027的专项公告 [2]

对外投资概述 - 公司于2025年4月17日和5月8日分别通过董事会和临时股东大会决议，同意在埃及建设年产80万吨硫磺制酸、30万吨工业湿法粗磷酸、15万吨磷化工项目 [1] - 项目具体内容详见2025年4月18日发布的公告（公告编号：2025-024） [1] 募集资金用途变更 - 公司通过董事会决议变更募集资金用途，由原计划"5万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料前驱体材料磷酸铁及配套60万吨/年硫磺制酸项目、广西川金诺新能源有限公司10万吨/年电池级磷酸铁锂正极材料项目（一期工程）"变更为"川金诺（埃及）苏伊士磷化工项目" [2] - 该变更事项需提交2025年第二次临时股东大会审议 [2] 项目进展 - 公司已取得云南省发改委出具的《境外投资项目备案通知书》（云发改外资备案〔2025〕0031号） [2] - 公司已获得云南省商务厅核发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N5300202500053号） [2]

募集资金用途变更 - 公司拟将"魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目"原计划使用募集资金10104.89万元调整为9135.87万元，节约资金968.02万元 [2] - 变更部分募集资金2600万元将用于建设"亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）" [2] - 原募投项目土建及设备基础建设已于2025年5月31日完成，资金节约源于审慎预算控制和资源优化 [2] 项目延期调整 - "魔芋精深加工智能制造生产线改扩建技改项目"延期至2025年12月，主要因行业特性导致原材料采购集中在第四季度 [3] - 延期期间公司将使用铺底流动资金采购生产所需原材料以加速达产 [3] 新项目建设规划 - "亲水胶体产业园技改扩暨数字转型项目（一期）"总投资5603.88万元，其中2600万元来自募集资金变更，其余通过自有/自筹资金解决 [3] - 新项目建成后将扩大亲水胶体产能，增强市场竞争力和盈利能力 [3]

公司公告 - 公司召开第六届董事会第八次（临时）会议，审议通过变更部分募集资金用途并新增募集资金投资项目的议案 [2] - 变更原募投项目"合肥晶超光学科技有限公司光学镜片与镜头产线项目"未使用募集资金20,000万元和"高像素光学镜头建设项目"未使用募集资金35,37568万元，用于新增项目"高精度光学镜头产线升级扩建项目" [2] - 本次变更涉及资金总额55,37568万元，占公司非公开发行股票募集资金净额的1576% [2] - 议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，监事会也审议通过该议案 [2] - 变更不构成关联交易或重大资产重组，尚需提交股东大会审议 [2] 业务构成 - 2024年公司营业收入全部来自光学和光电子元器件制造业务，占比1000% [3]

监事会会议召开情况 - 宁波拓普集团股份有限公司第五届监事会第十九次会议于2025年6月17日10时在公司总部C-105会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月6日以通讯方式发出 [1] - 会议由监事会主席颜群力先生召集并主持，应出席监事三名，实际出席监事三名 [1] - 会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定 [1] 监事会会议审议情况 变更部分募集资金用途 - 监事会审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》，认为该调整符合公司战略规划和实际发展情况 [1] - 变更目的是为了提高募集资金使用效率，未发现损害公司和股东利益的情形 [1] - 该事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定 [1] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2] 部分募投项目延期 - 监事会审议通过《关于部分募投项目延期的议案》，认为延期是从合理利用资金的角度出发做出的调整 [2] - 延期符合公司战略规划和实际发展情况，有利于提高募集资金使用效率 [2] - 未发现损害公司和股东利益的情形，符合相关监管规定 [2] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2]

股东大会安排 - 2025年第二次临时股东大会将于2025年7月3日14:00在宁波市北仑区育王山路268号公司总部C-105会议室召开，现场签到时间为13:20-13:50 [2] - 网络投票时间为2025年7月3日9:15-15:00，通过上海证券交易所交易系统或互联网投票平台进行 [2] - 会议主持人为董事长邬建树，股东需携带授权委托书、营业执照复印件等材料签到并领取表决票 [2] 会议议案内容 - 议案1：公司拟为全资子公司宁波拓普汽车部件有限公司提供最高额1亿元人民币的连带责任保证担保，担保期限6年，且无需反担保 [6] - 议案2：公司拟新增2025年度对外担保额度96,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司新增40,000万元担保，担保总额占最近一期净资产比例达4.94% [7][8] - 议案3：公司拟变更38,000万元募集资金用途，将原宁波前湾项目部分资金转投泰国年产130万套热管理系统项目，变更金额占募集资金净额10.86% [10][11] 子公司担保情况 - 截至2025年5月27日，公司担保余额为56,657.35万元，其中对宁波拓普汽车部件有限公司（负债率95.51%）担保余额10,000万元 [8] - 对拓普波兰有限公司（负债率36.18%）和拓普集团墨西哥有限公司（负债率32.32%）分别担保5,417.44万元和41,239.91万元 [8] - 新增担保额度允许在资产负债率70%以上的子公司间调剂使用，担保方式包括保证、抵押、质押等 [9] 募集资金变更细节 - 原宁波前湾项目总投资203,610.72万元，已投入16,004.06万元，变更后剩余募集资金将用于泰国项目 [11] - 新泰国项目总投资64,800万元，主要配套客户在东南亚建厂需求，涉及热管理系统产能130万套 [10] - 变更不构成关联交易，公司将与保荐机构、银行签署三方监管协议 [11]

募集资金基本情况 - 公司非公开发行A股股票264,673,906股，每股发行价格9.20元，募集资金总额2,434,999,935.20元，扣除发行费用25,397,899.32元后，募集资金净额为2,409,602,035.88元 [1] - 募集资金已于2022年11月4日经立信会计师事务所验资到位，并开立专户存储，签署三方监管协议 [1] 募集资金使用及存储情况 - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入99,367.06万元，未使用金额141,593.14万元，原计划用于引进4架A320飞机、购买14台备用发动机及补充流动资金 [2] - 其中2架A320飞机部分预付款已支付但未形成资产，11台备用发动机预付款已支付但未形成资产，后续将退回专户 [2] - 募集资金专户余额合计10,394.84万元，存储于光大银行和农业银行账户 [3][4][6] 募集资金用途变更具体内容 - 终止原项目"购买14台飞机备用发动机"，并将原项目"引进4架A320系列飞机"缩减为"引进2架A320系列飞机"，实施主体变更为全资子公司云飞飞机 [7][8] - 变更金额92,500万元，占募集资金净额38.39%，资金调整至新项目"引进5架C909系列飞机" [8][9] - 新项目投资总额280,347.60万元，拟使用募集资金92,500万元，其余由公司自筹 [7][11] 变更原因 - 原备用发动机项目受宏观经济、供应商交付速度等因素影响，为提高资金效率改为自有资金投入 [9][10] - 支线航空市场前景广阔，公司作为国内规模化独立支线航空公司，需加快C909支线飞机引进以巩固领先地位 [10][11][14] - 通过子公司云飞飞机实施A320引进项目，可享受进口关税及增值税优惠政策 [11] 新募投项目详情 - 项目为引进5架C909系列飞机，每架基本价格约3,800万美元，最终价格将低于基本价格，拟使用募集资金92,500万元 [12] - 项目已取得民航局批复，预计2025年内完成飞机引进 [12] - 预计新增年收入3.43亿元，但存在因折旧增加导致短期利润下降的风险 [22][23] 行业背景与公司战略 - 支线航空受政策支持，包括支线补贴、机场建设规划及"干支通、全网联"网络体系建设 [14][15][16] - 公司现拥有47架支线飞机（36架CRJ900、11架C909），支线飞机占比高 [11] - 支线机场时刻资源充足，与干线机场时刻紧张形成对比，市场潜力大 [10][13] 保荐机构意见 - 变更事项已通过董事会及监事会审议，尚需股东大会批准，程序符合监管要求 [23][24][25] - 变更符合公司主营业务方向，有利于资金高效使用和项目顺利实施，无损股东利益 [25]

股东大会基本信息 - 华夏航空将于2025年07月03日14:30召开2025年第一次临时股东大会 采用现场会议与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进行 交易系统投票时间为09:15-09:25 互联网投票系统时间为09:15-15:00 [1][2] - 股权登记日为2025年06月30日 登记在册的全体普通股股东有权出席 [2] 会议审议事项 - 唯一审议提案为《关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案》 属非累积投票提案 [3][11] - 该议案已通过第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十八次会议审议 需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的过半数通过 [3] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年07月02日09:00-11:30及13:00-17:00 地点为重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼 [4] - 异地股东可通过信函或传真登记 需在2025年07月02日17:00前送达公司董事会办公室 [4] - 法人股东登记需提供加盖公章的法人营业执照复印件 股东账户卡及身份证复印件 自然人股东需提供股东账户卡及身份证复印件 [3][4] 投票规则 - 股东可选择现场表决或网络投票中的一种方式 若同一表决权重复投票 以第一次投票结果为准 [2] - 对中小投资者（除公司董事 监事 高级管理人员及持股5%以上股东外的其他股东）实行单独计票并披露 [3] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网投票系统进行 互联网投票需办理身份认证取得"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [4][6]

监事会会议召开情况 - 第三届监事会第十八次会议于2025年06月17日以现场结合通讯表决方式召开 会议地点为重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室 [1] - 会议应出席监事3人 实际出席监事3人 其中2人现场出席（邢宗熙先生、柳成兴先生） 1人以通讯表决方式出席（罗彤先生） [1] - 会议由监事会主席邢宗熙先生主持 公司部分高级管理人员列席会议 [1] 监事会会议审议情况 - 监事会审议通过关于变更募集资金用途及部分募集资金投资项目实施主体的议案 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会认为变更程序符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定 审议和表决结果合法有效 [2] - 本次变更基于公司战略发展及募投项目实施需要 有利于提高募集资金使用效率 维护全体股东利益和满足公司长期发展需要 [2] 后续安排 - 保荐机构东兴证券股份有限公司对本事项发表明确核查意见 [2] - 上述议案尚需提交公司股东大会审议 [2]