核心观点 - 公司建立内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理 加强保密工作 维护信息披露公平 保护投资者权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《证券公司监督管理条例》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1] - 制度适用于公司及子公司 涵盖内幕信息知情人的确定、登记、告知、报备、自查、保密管理及违规责任追究 [1][2] 管理职责分工 - 董事会对内幕信息知情人登记管理负责 董事长为主要责任人 [2] - 董事会秘书负责登记入档及报送事宜 董事会办公室为具体协调部门及证券监管机构对口部门 [2] - 公司管理层保证制度实施 总部各部门、分公司、控股子公司等负责人为登记第一责任人 实行"谁主管 谁负责"原则 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司证券及衍生品种市场价格有重大影响的尚未公开信息 包括香港《证券及期货条例》定义的"内幕消息" [2] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及其董事、高级管理人员 [3] - 持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员 以及实际控制人相关管理人员 [3] - 公司控股或实际控制的公司及其管理人员 [3] - 因职务或业务往来获悉内幕信息的单位和人员 [3] - 监管机构、交易场所、中介服务机构等因职责获取信息的人员 [4] - 收购方、交易对手方及其管理人员 [4] - 自然人的配偶、子女和父母 [7] 登记备案流程 - 接触内幕信息前需填写《内幕信息知情人登记表》 记录知悉时间、地点、方式、内容等信息 知情人需确认 [4] - 对外报送涉及内幕信息的材料时需登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 [5] - 登记表需在2个工作日内汇总至董事会办公室 并根据业务进展更新 [5] - 发生重大资产重组、高比例送转股份、要约收购等事项时需向上海证券交易所报送登记表 [6][7] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员等信息 相关人员需签名确认 [7] 报送要求 - 内幕信息依法披露后5个交易日内需向上海证券交易所等监管机构报送登记表及备忘录 [8] - 筹划重大资产重组时需在首次披露重组事项时报送登记表 [8] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实、准确、完整 董事长与董事会秘书需签署确认意见 [9] 保密管理 - 信息未公开前需将知情范围控制到最小 不得泄露、传播或利用内幕信息谋利 [10] - 相关部门可根据实际情况制定相应保密制度 [9] 违规处罚 - 内幕交易、泄露信息等行为将面临合规问责、行政处分及赔偿要求 [11] - 造成严重后果或构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [11] - 公司需定期查询知情人买卖证券情况 对违法违规行为问责并报告监管机构 [12] 制度附则 - 本制度为《信息披露事务管理制度》的补充 由董事会审议批准及修订解释 [12] - 与法律法规冲突时以法律法规为准 登记材料和备忘录需保存10年以上 [9][12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密及避免内幕交易制定本制度 依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [2] - 公司董事会为内幕信息管理机构 董事长为第一责任人 董事会秘书负责具体工作 董秘办公室为日常执行部门 [2] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券交易价格有重大影响的未公开信息 包括《证券法》第八十条第二款及第八十一条第二款所列重大事件 [3] - 内幕信息知情人涵盖九类主体 包括公司董事及高管、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获知信息者等 [3] 登记备案要求 - 内幕信息存续期自形成至依法公开披露 公司需填写《内幕信息知情人档案登记表》记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容等信息 [4] - 股东、实际控制人、证券公司、收购方等主体需填写本单位内幕信息知情人档案 并分阶段送达公司董事会秘书处 完整档案送达时间不晚于信息披露日 [4][5] - 公司需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 备忘录与档案需保存至少10年 [6][7] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人需将信息知情范围控制到最小 在公开前不得泄露、报道或利用信息谋利 [9][10] - 违反制度导致公司损失者 公司可给予批评、警告、处分、没收非法所得或追究法律责任 涉嫌犯罪者将移交司法机关 [10][11] - 公司需自查内幕信息知情人证券交易行为 发现违规需在2个工作日内向证监会派出机构及上交所报送处理结果 [10] 制度实施与适用范围 - 制度适用于公司及下属各部门、分、子公司和具有重大影响的参股公司 [3] - 制度由董事会制定、修订及解释 自董事会审议通过之日起生效 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理行为并加强保密工作制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等 [1] - 制度适用范围涵盖公司及其直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入合并会计报表的子公司 [1] - 董事会秘书具体负责内幕信息保密工作的监控及信息披露工作 董事和高级管理人员需承担保密义务 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息 [1] - 尚未公开指信息未在中国证监会指定信息披露媒体或上海证券交易所网站正式公开 [2] - 内幕信息包括但不限于经营方针重大变化、重大投资行为、重要合同订立、对外重大担保、重大债务违约、重大亏损、股利分配计划、董事或经理变动、5%以上股东持股变化、减资或合并决定、重大诉讼、涉嫌违法违规调查、新股发行决议、股份质押或冻结、主要资产被查封、业务停顿、大额政府补贴、未公开并购重组活动、定期报告财务数据等 [2][3] 内幕信息知情人认定 - 内幕信息知情人指在内幕信息公开前能直接或间接获取信息的人员 [3] - 包括但不限于公司董事及高级管理人员、持有5%以上股份股东及其管理人员、实际控制人、控股公司及其管理人员、因职务或业务往来可获取信息人员、收购方或交易方相关人员、证券服务机构人员、监管机构工作人员等 [3] 保密义务与违规处罚 - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得擅自对外泄露信息 [4] - 信息披露前需将知情人员控制在最小范围 重大信息文件需指定专人报送保管 [4] - 控股股东和实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息 [4] - 与外部机构发生涉及内幕信息的业务时需签订保密协议 [4] - 内幕信息依法公开前不得买卖公司股票或进行内幕交易 [4] - 信息泄露或交易价格异常波动时公司需立即披露 [5] - 违规行为可能导致公司依据规定处罚责任人 涉嫌犯罪则移送司法机关 [5][6] - 保荐人、股东等擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [6] - 内幕信息知情人受处罚时公司需向上海证监局和交易所备案并披露 [6] 信息传递与披露流程 - 董事会为内幕信息管理机构 董事长为保密主要负责人 董事会秘书负责具体监控及披露工作 [6] - 未经董事会批准不得对外泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [7] - 信息披露需至少在中国证监会指定报刊和上海证券交易所网站公告 且不得早于指定媒体 [7] 登记备案工作程序 - 公司需建立内幕信息知情人档案 记录知情人名单及知悉时间、地点、依据、方式、内容等信息 [7] - 登记备案工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书组织实施 [8] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写内幕信息知情人档案并分阶段送达公司 [8] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记 [9] - 重大事项需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签名确认 [10] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需在2个工作日内报送处理结果 [10] - 登记备案材料需保存至少十年 [10] - 涉及并购重组、发行证券等内幕信息需在公开披露后5个工作日内向监管机构报送知情人名单 [11] - 下属单位发生内幕信息需第一时间向董事会秘书报告并配合登记披露工作 [11] 制度附则 - 制度经董事会审议后生效 由董事会负责解释及修订 [12] - 若与国家法律法规或《公司章程》不一致 以后者为准 [12]

内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及防范内幕交易行为，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定本制度 [1] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券价格有重大影响的未公开信息，包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买或出售资产超过总资产30%）、重大合同订立、债务违约、重大亏损、董事或总经理变动、持股5%以上股东控制权变化、股利分配计划、重大诉讼、立案调查、大额赔偿责任、资产减值计提、股权激励、资产重组、主要账户冻结、业绩预告变动、会计政策变更、高管被采取强制措施等共计29类情形 [2][3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其高管、实际控制人及其高管、控股子公司高管、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易对方高管、证券服务机构人员、监管机构工作人员等共9类主体 [4][5] 管理职责与登记要求 - 董事会负责及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人，董事会秘书负责具体办理，证券事务部为执行机构 [2] - 审计委员会监督制度实施情况，所有部门和个人不得私自泄露未公开信息 [2] - 公司需记录内幕信息知情人名单及其知悉时间、地点、依据、方式等内容，知情人需确认 [5] - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等涉及重大事项时需自行填写内幕信息知情人档案并送达公司，档案需真实准确完整 [5][6] - 公司需汇总各方档案，并与知情人签订保密协议或签发禁止内幕交易告知书 [6] 信息报送与保存规定 - 公司不得无法律依据向外部报送未公开内幕信息，向行政部门常规报送时需登记部门名称及时间，其他情况需一事一记 [7] - 下属部门、控股及参股公司需履行内幕信息报告义务，档案报证券事务部备案 [7] - 进行重大事项（如收购、资产重组、发行证券、回购股份等）时需制作重大事项进程备忘录，记录关键时点、参与人员及决策方式，相关人员需签名确认 [8] - 内幕信息依法披露后5个交易日内需向上海证券交易所报送知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送 [8] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 [9] 交易限制与责任追究 - 禁止内幕信息知情人利用内幕信息交易，董事及高管不得在定期报告前15日内、季度报告前5日内或重大事件决策至披露期间买卖公司股票 [9] - 公司将对内幕交易行为自查，违规者追究法律责任，涉嫌犯罪则移送司法机关，发现他人利用内幕交易需制止并举报 [9]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 证券部为日常管理部门 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、5%以上股东持股变化、股利分配计划、重大诉讼及涉嫌犯罪等情形 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股子公司人员、因职务可获取信息人员（如证券服务机构、监管机构工作人员）以及国务院规定其他人员 [3][4] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息披露前填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容 知情人需确认 [4] - 股东、实际控制人、证券公司及重大事项发起方需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间 [5] - 重大事项（如收购、资产重组、发行证券）需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [6] 信息报送与保存 - 向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 证监会及交易所可调阅查阅 [8] 保密管理措施 - 公司提供未公开信息前需与知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [8] - 内幕信息知情者范围需最小化 不得在非业务部门传播 [9] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司 [9] - 内幕信息公布前 不得泄露信息或买卖公司股票 需采取密码保护等措施保证信息资料安全 [9][10] 违规处罚规定 - 违反制度泄露信息或失职造成损失者 公司将给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 构成犯罪的将移交司法机关 [10] - 保荐人、证券服务机构、5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [10]

制度制定目的与依据 - 为规范内幕信息管理并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为(如一年内购置出售资产超总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%) 未披露定期财务报告 分配股利或增资计划 债务担保变更 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或总裁变动 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌违法违规被调查 发行新股再融资股权激励决议 股份质押冻结 主要资产查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 对外担保 董事高管可能承担重大赔偿责任 收购方案 股权结构变化等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高管 控股股东第一大股东实际控制人及董事高管 收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事高管 提案股东及董事高管 相关专业机构及法定代表人经办人 接收报送信息的行政管理部门及经办人员 上述人员配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息人员及配偶子女父母 [4] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构受托从事对证券交易价格有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时需登记部门名称及报送时间 涉及行政管理部门时需登记名称接触原因及知悉时间 [6] - 进行重大事项时除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [7] - 需及时补充完善知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报送证券交易所 [7] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整 董事会保证档案真实准确完整 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [8] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] 内幕信息保密管理 - 董事高管及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 知情人需签订保密承诺书协议等 不得擅自泄露报道报送信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [9] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司及董事高管提供内幕信息 [9] - 未经董事会批准不得向外界泄露报道传递未披露信息 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时需控制知情范围 若信息流传导致股价异动需立即告知董事会秘书 [10] - 向大股东实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 及时登记 [10] - 董事审议非公开信息议案时关联方董事需回避表决 对无合理理由要求提供未公开信息的需拒绝 [10] 责任追究 - 知情人擅自泄露或利用信息进行内幕交易散布虚假信息操纵市场等活动的公司将视情节轻重进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则追究刑责 [10] - 董事高管持股5%以上股东及实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除合同报送行业协会处理 造成损失的保留追究责任的权利 [11] 制度解释与生效 - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》规定 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 自董事会审议通过之日起生效实施 [11]

内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 负责登记和报送内幕信息知情人档案[1] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 董事会办公室为日常工作部门 各部门及子公司主要负责人为第一责任人[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票交易价格产生较大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如持股5%以上股东变动）、分配股利计划等[3][6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、中介机构人员、监管机构人员等[4] - 单位包括法人及其他非法人组织 如企业、事业单位、社会团体等[4] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情人公开前需履行保密义务 不得泄露信息或进行内幕交易[2][5] - 信息未披露前需将知情者控制在最小范围内[5] 登记备案管理流程 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更等事项时需报送内幕信息知情人档案[5][7] - 档案需真实准确完整填写 包括姓名、身份证号、单位、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等信息[8] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签名确认[10] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录日起保存至少10年[10] - 依法公开披露后5个交易日内需报送上海证券交易所[10] - 事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[11] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] - 档案需由内幕信息知情人确认 公司负责汇总各方档案[9] 责任追究机制 - 违反制度泄露信息或失职导致损失将视情节给予批评、警告、记过、罚款、解除劳动合同等处罚[13] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[13] - 公司需自查内幕交易行为 核实后2个工作日内报送监管机构[13]

内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理、保障信息披露公平及保护投资者权益制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司章程 [1][2] - 董事会作为内幕信息管理机构需确保内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长承担主要责任 [2] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记及报送 证券部负责日常管理 董事长与董事会秘书需对档案签署书面确认意见 [2] 内幕信息定义范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对股票交易价格有重大影响的未公开信息 包括重大事件如资产抵押质押出售或报废超30% 实际控制人业务变化 破产程序 高管涉嫌犯罪等 [3] - 内幕信息涵盖可能影响债券交易价格的重大事件 包括破产程序及高管涉嫌犯罪 [4] - 控股股东或实际控制人需及时书面告知重大事件进展并配合信息披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司内部人员如董事高管 控股企业人员 参与重大事项人员 财务审计信息披露工作人员 [5] - 外部人员包括持股5%以上股东及其董事高管 控股股东实际控制人及其董事高管 收购方 中介机构 监管人员及因亲属业务关系知悉信息者 [5] - 中国证监会规定的其他可获取内幕信息人员 [6] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息依法披露前填写知情人档案 记录知情人名单及知情时间地点依据方式内容等信息 并在披露后5交易日内报送深交所 [6] - 档案需包含姓名国籍证件类型号码股东代码手机地址单位关系职务等详细信息 知情时间指知悉第一时间 方式包括会谈电话传真等 阶段包括筹划论证合同订立等 [6] - 董事高管及部门子公司负责人需配合登记备案 及时告知知情人情况及变更 [7] 外部主体登记义务 - 股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时需填写本单位内幕信息知情人档案 [7] - 证券公司服务机构接受委托开展相关业务时需填写本机构档案 [7] - 收购人重组交易对方等发起方需填写本单位档案 并保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达不晚于信息披露时间 [7] 重大事项报备要求 - 公司发生重大事项如年度报告半年度报告股权激励员工持股计划等需向深交所报备内幕信息知情人档案 [8][9] - 披露重大事项后发生重大变化需补充提交档案 披露前交易异常波动需报送档案 [9] - 公司需合理确定知情人范围 保证档案完备准确 [9] 进程备忘录管理 - 公司进行重大事项需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策关键时点人员方式等内容 相关人员需签名确认 股东实际控制人需配合 [9] - 备忘录需记载方案论证接洽谈判形成意向签署协议等环节的时间地点参与机构人员 并在信息披露后5交易日内报送深交所 [10] - 公司需出具书面承诺保证档案及备忘录真实准确完整 并向知情人通报法律法规 董事长及董事会秘书签字确认 [10] 重组事项特别规定 - 公司筹划重大资产重组需于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案 首次披露指最早披露筹划预案或报告书时点 [10] - 重组方案重大调整终止或首次披露未重要要素时需补充提交档案 [10] - 披露后交易异常波动时深交所可要求更新档案 [11] 利润分配保密措施 - 公司筹划利润分配资本公积金转增股本方案时需将知情人控制最小范围 及时登记名单及信息 采取严格保密措施防止泄露 [11] 中介机构协作要求 - 证券公司服务机构需协助公司报送内幕信息知情人档案及备忘录 并依据执业规则核实信息 [11] 登记备案流程 - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知证券部 证券部控制信息传递和知情范围 [11] - 证券部督促知情人提交资料填写档案制作备忘录 核实信息真实性准确性 可要求补充信息 [12] - 证券部核实后提交董事会秘书审核 由董事会秘书报送深交所 [12] 档案保存与调阅 - 公司需及时补充完善内幕信息知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 证监会及深交所可调取查阅 [12] 保密管理措施 - 董事高管及相关知情人需采取措施将知情者控制最小范围内 [12] - 内幕信息知情人需履行保密义务 不得泄露信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [13] - 控股股东实际控制人讨论重大事项时需控制知情范围 市场流传导致价格异动时需立即告知董事会秘书或报告监管机构 [13] 信息提供与审批 - 公司向外部知情人提供未公开信息前需经董事会秘书处备案 并确认签署保密协议或取得保密承诺 [13] - 董事审议非公开信息议案时需履行职责 关联董事回避表决 对无合理理由提供信息要求董事会应拒绝 [13] 信息披露授权 - 董事会秘书负责信息对外公布 披露信息需以董事会公告形式发布 董事高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [14] 自查与责任追究 - 公司需对内幕信息知情人买卖证券情况进行自查 发现内幕交易泄露或建议交易时需核实并追究责任 2工作日内报送处理结果 [14] - 知情人违反制度泄露信息或利用信息交易给公司造成损失时 董事会可给予批评警告记过降职免职没收非法所得解除劳动合同等处分 [14][15] - 持股5%以上股东或实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任权利 [15] 中介机构责任 - 证券服务机构及其人员参与公司重大项目时违反规定泄露信息 公司可解除服务合同 报送行业协会处理 造成损失时保留追究责任权利 [15][16] - 知情人违反制度造成严重后果或重大损失构成犯罪的 将移交司法机关追究刑事责任 [16] 教育培训与制度执行 - 公司需加强内幕信息知情人教育培训 确保其明确权利义务法律责任 落实保密制度要求 [16] - 本制度未尽事宜按法律法规公司章程执行 与法律法规或章程不一致时以法律法规章程为准 [16] - 本制度由董事会制定解释 自董事会审议通过之日起生效 [16]

内幕信息管理制度框架 - 公司为完善内幕信息管理、防范内幕交易行为，依据《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规制定本制度 [1] - 董事会为内幕信息知情人登记管理工作的责任主体，董事长为主要责任人，审计委员会负责监督实施 [1] - 董事会秘书负责具体登记及报送事宜，经理层及高级管理人员需协助保密与登记管理工作 [1] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [2] - 具体涵盖生产经营重大变化、财务数据、利润分配、人事任免、收购重组、发行证券、重大投资及合同签署等筹划与决策信息 [3] - 未公开指信息未在证监会指定刊物或上交所网站正式披露 [3] 内幕信息知情人范围 - 包括公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及其管理人员、实际控制人及相关人员 [6] - 涵盖控股或实际控制公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、收购方或交易方及相关机构人员 [6] - 还包括证券监管机构、交易所、服务机构及主管部门工作人员等法定知情人员 [6] 登记备案内容与程序 - 内幕信息存续期间自形成日起至公开披露日，需记录知情人名单及知悉时间、方式、内容等信息 [7] - 需报送档案的事项包括重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更、要约收购、发行证券等 [7] - 档案需包含姓名、证件号码、单位职务、知悉时间方式、内幕内容及阶段等详细信息 [8] 信息报送与更新要求 - 公司需在信息依法披露后5个交易日内通过上交所系统提交知情人档案及重大事项进程备忘录 [9] - 重大事项发生变化需及时补充报送档案及备忘录 [9] - 内幕信息知情人档案需自记录日起至少保存10年，供证监会及交易所查询 [13] 保密义务与责任追究 - 所有知情人在内幕信息公开前均负有保密义务，公司可签订保密协议明确责任 [13] - 不得泄露信息或利用内幕交易，否则公司需在2个工作日内向监管机构报送情况 [14] - 违规行为可能导致公司追究赔偿责任，涉嫌犯罪将移送司法机关处理 [14] 附则与制度执行 - 制度由董事会负责解释修订，自审议通过日起施行，旧版制度同时废止 [15] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定执行 [15]

内幕信息管理制度框架 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等[3] - 董事会负责内幕信息管理工作 董事会秘书组织实施 证券部负责日常监管[3] - 任何部门和个人未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核[3] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为、资产交易超总资产30%、定期报告、重大合同担保关联交易、重大债务违约、重大亏损、外部条件重大变化、董监高变动、5%以上股东持股变化等27类情形[3][4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董监高、持股5%以上股东及其董监高、控股公司董监高、业务往来人员、收购方、证券服务机构人员、监管机构人员等9类主体[4] - 主要股东需配合登记备案并承担保密义务[4] - 董事会秘书负责信息披露及知情人报送事宜[4] 登记备案要求 - 发生重大资产重组、高送转、控制权变更、要约收购、发行证券、合并分立、股份回购等事项时必须报送知情人档案[7][9] - 档案需包含姓名、证件号、职务、知悉时间方式、信息内容阶段、登记时间等要素[9] - 需报送人员范围包括公司及相关方董监高、专业机构人员、行政管理部门人员及直系亲属等8类主体[9] 档案管理与报送流程 - 知悉信息同时需登记备案 档案至少保存10年[13] - 内幕信息公开披露后5个交易日内需通过交易所系统报送档案[12] - 重组方案重大调整或终止时需补充提交档案 交易异常波动时需更新档案[11] 保密与责任规定 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务 需将知情范围控制在最小[14] - 禁止买卖公司股票、泄露信息或建议他人交易[14] - 违规泄露或交易造成损失需承担赔偿责任 涉嫌犯罪移送司法机关[14] - 外部机构擅自披露信息公司保留追责权利[14]