内幕信息管理制度框架 - 公司董事会作为内幕信息管理机构 董事长为主要负责人 董事会秘书负责登记和报送事宜 证券部为日常管理部门 [1] 内幕信息范围界定 - 内幕信息定义为涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息 包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、5%以上股东持股变化、股利分配计划、重大诉讼及涉嫌犯罪等情形 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事及高管、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、控股子公司人员、因职务可获取信息人员（如证券服务机构、监管机构工作人员）以及国务院规定其他人员 [3][4] 登记管理要求 - 公司需在内幕信息披露前填写知情人档案表 记录知情人名单、知悉时间、地点、方式及内容 知情人需确认 [4] - 股东、实际控制人、证券公司及重大事项发起方需分阶段报送知情人档案 完整档案不得晚于信息披露时间 [5] - 重大事项（如收购、资产重组、发行证券）需制作进程备忘录 记录关键时点、参与人员及决策方式 相关人员需签字确认 [6] 信息报送与保存 - 向行政管理部门经常性报送信息时 可视为同一事项登记 其他情况需一事一记 [6] - 内幕信息知情人档案需至少保存10年 证监会及交易所可调阅查阅 [8] 保密管理措施 - 公司提供未公开信息前需与知情人签署保密协议或发送禁止内幕交易告知书 [8] - 内幕信息知情者范围需最小化 不得在非业务部门传播 [9] - 控股股东及实际控制人需控制信息知情范围 市场流传导致股价异动时需立即告知公司 [9] - 内幕信息公布前 不得泄露信息或买卖公司股票 需采取密码保护等措施保证信息资料安全 [9][10] 违规处罚规定 - 违反制度泄露信息或失职造成损失者 公司将给予批评、警告、记过、降职降薪、解除劳动合同等处分 并可要求赔偿 构成犯罪的将移交司法机关 [10] - 保荐人、证券服务机构、5%以上股东或实际控制人擅自披露信息造成损失时 公司保留追责权利 [10]