制度制定目的与依据 - 为规范内幕信息管理并加强保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 保护投资者合法权益 [2] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司股票及衍生品交易价格有重大影响的未公开信息 [3] - 具体范围涵盖经营方针变化 重大投资行为(如一年内购置出售资产超总资产30%或营业用主要资产抵押质押出售报废超该资产30%) 未披露定期财务报告 分配股利或增资计划 债务担保变更 重要合同订立 重大债务违约 重大亏损 生产经营外部条件变化 董事或总裁变动 持股5%以上股东或实际控制人持股控制情况变化 分配股利增资减资合并分立解散破产决定 重大诉讼仲裁 涉嫌违法违规被调查 发行新股再融资股权激励决议 股份质押冻结 主要资产查封扣押冻结抵押质押 业务停顿 对外担保 董事高管可能承担重大赔偿责任 收购方案 股权结构变化等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 包括公司及董事高管 控股股东第一大股东实际控制人及董事高管 收购人或重大资产交易方及控股股东实际控制人董事高管 提案股东及董事高管 相关专业机构及法定代表人经办人 接收报送信息的行政管理部门及经办人员 上述人员配偶子女父母 其他通过直接间接方式知悉内幕信息人员及配偶子女父母 [4] - 内幕信息知情人在信息未公开前负有保密义务 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 需填写《内幕信息知情人登记表》记录知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 [5] - 股东实际控制人及其关联方研究发起公司重大事项时需填写本单位知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构受托从事对证券交易价格有重大影响业务时需填写本机构知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方等发起方需填写本单位知情人档案 公司需汇总各方档案 [6] - 向行政管理部门报送信息时需登记部门名称及报送时间 涉及行政管理部门时需登记名称接触原因及知悉时间 [6] - 进行重大事项时除填写知情人档案外还需制作重大事项进程备忘录记录关键时点时间参与人员名单筹划决策方式等 [7] - 需及时补充完善知情人档案及备忘录 自记录之日起至少保存10年 依法披露后5个交易日内报送证券交易所 [7] - 报送时需出具书面承诺保证信息真实准确完整 董事会保证档案真实准确完整 董事长与董事会秘书需签署书面确认意见 [8] - 需对内幕信息知情人买卖公司股票及衍生品情况进行自查 发现内幕交易需核实追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] 内幕信息保密管理 - 董事高管及相关知情人需采取措施将信息知情者控制在最小范围内 重大信息文件指定专人报送保管 [9] - 知情人需签订保密承诺书协议等 不得擅自泄露报道报送信息 不得利用信息买卖股票或建议他人买卖 不得为本人亲属他人谋利 [9] - 控股股东及实际控制人不得滥用权利要求公司及董事高管提供内幕信息 [9] - 未经董事会批准不得向外界泄露报道传递未披露信息 [10] - 控股股东及实际控制人讨论可能对股价产生重大影响事项时需控制知情范围 若信息流传导致股价异动需立即告知董事会秘书 [10] - 向大股东实际控制人及其他知情人提供未公开信息前需经董事会办公室备案并确认签署保密协议或取得保密承诺 及时登记 [10] - 董事审议非公开信息议案时关联方董事需回避表决 对无合理理由要求提供未公开信息的需拒绝 [10] 责任追究 - 知情人擅自泄露或利用信息进行内幕交易散布虚假信息操纵市场等活动的公司将视情节轻重进行处罚或要求赔偿 涉嫌犯罪则追究刑责 [10] - 董事高管持股5%以上股东及实际控制人擅自泄露信息给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [11] - 中介机构及相关人员擅自泄露信息的 公司可解除合同报送行业协会处理 造成损失的保留追究责任的权利 [11] 制度解释与生效 - 未尽事宜适用相关法律法规及《公司章程》《信息披露管理制度》规定 [11] - 制度由董事会负责解释和修订 [11] - 自董事会审议通过之日起生效实施 [11]