内幕信息管理制度框架 - 公司董事会是内幕信息管理机构 董事长为主要责任人 负责登记和报送内幕信息知情人档案[1] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 董事会办公室为日常工作部门 各部门及子公司主要负责人为第一责任人[2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股票交易价格产生较大影响的未公开信息[3] - 具体包括经营方针重大变化、重大投资行为（如一年内购买出售资产超总资产30%）、重大合同订立、重大债务违约、重大亏损、股权结构变化（如持股5%以上股东变动）、分配股利计划等[3][6] 内幕信息知情人范围 - 涵盖公司董事及高级管理人员、持股5%以上股东及相关人员、实际控制人、控股公司人员、因职务或业务往来获取信息人员、中介机构人员、监管机构人员等[4] - 单位包括法人及其他非法人组织 如企业、事业单位、社会团体等[4] 内幕信息保密要求 - 内幕信息知情人公开前需履行保密义务 不得泄露信息或进行内幕交易[2][5] - 信息未披露前需将知情者控制在最小范围内[5] 登记备案管理流程 - 发生重大资产重组、高比例送转股份、实际控制人变更等事项时需报送内幕信息知情人档案[5][7] - 档案需真实准确完整填写 包括姓名、身份证号、单位、知悉时间方式地点、信息内容与阶段等信息[8] - 需制作重大事项进程备忘录 记录关键时点、参与人员、决策方式等 相关人员需签名确认[10] 档案报送与保存要求 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录需自记录日起保存至少10年[10] - 依法公开披露后5个交易日内需报送上海证券交易所[10] - 事项发生重大变化时需及时补充报送档案及备忘录[11] 外部主体配合义务 - 股东、实际控制人、中介机构、收购方等需填写本单位内幕信息知情人档案并分阶段送达公司[9] - 档案需由内幕信息知情人确认 公司负责汇总各方档案[9] 责任追究机制 - 违反制度泄露信息或失职导致损失将视情节给予批评、警告、记过、罚款、解除劳动合同等处罚[13] - 构成犯罪将移交司法机关追究刑事责任[13] - 公司需自查内幕交易行为 核实后2个工作日内报送监管机构[13]