董事会会议召开情况 - 第五届董事会第二次会议于2025年8月20日以现场结合通讯表决方式召开 全体9名董事均出席或授权出席 会议召集及表决程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》 确认报告内容真实准确完整 [1][2] - 审议通过半年度募集资金存放与使用情况专项报告 确认符合监管规定且无违规使用行为 [2] - 批准使用5000万元人民币闲置募集资金临时补充流动资金 期限不超过12个月且仅限于主营业务相关用途 [3] - 审议通过2025年半年度计提资产减值损失、信用减值损失及资产核销事项 认为符合企业会计准则且能公允反映财务状况 [6] 募投项目及资金管理 - 决定开设募集资金专项账户用于闲置资金管理 授权管理层办理开户及监管协议签署事宜 [3] - 批准变更部分募投项目实施地点 强调未改变资金投向、投资总额及实施主体 仅基于战略布局调整提高资金使用效率 [4] 公司治理结构优化 - 通过调整组织机构的议案 旨在适应战略发展需求并优化治理结构 加强人才管理及运营效率 [5] - 修订《经理层成员经营业绩考核管理办法》 以建立健全激励约束机制并提升经营效益 [5][6]

公司治理调整 - 公司第四届监事会第十三次会议于2025年8月20日召开 采用现场结合通讯方式 实际出席监事3人[1] - 监事会审议通过修订公司章程议案 将董事会审计委员会行使公司法规定的监事会职权 以优化公司治理结构[1] - 公司章程修订需提交股东大会审议 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[1][2] 募集资金使用 - 公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 旨在提高募集资金使用效率[2] - 该举措符合上市公司募集资金监管规则及创业板上市公司规范运作指引 不影响募投项目建设进度[2] - 议案获监事会全票通过 表决结果为3票同意0票反对0票弃权[2]

董事会会议情况 - 第五届董事会第三次会议于2025年8月15日以现场加通讯表决方式召开，由董事长倪强主持[2] - 会议通知于2025年8月1日通过电话、专人送达及邮件发出[3] - 应出席董事7名，实际出席7名，监事及部分高管列席[4] 审议通过的重要议案 - **2025年半年度报告及摘要**：已通过董事会审计委员会审议，需提交股东大会[6][7] - **2025年中期利润分配**：以467,659,037股为基数，每10股派发现金6.41元（含税），合计派发299.77百万元[8][9][10] - **公司治理结构调整**：包括增加董事会席位至9名（独立董事3名）、取消监事会[11][12][76][77] - **制度修订**：涉及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等21项制度修订[13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] 监事会会议情况 - 第五届监事会第三次会议于2025年8月15日召开，3名监事全部出席[35][36][37] - 审议通过半年度报告及利润分配方案，认为分配方案符合法规且兼顾投资者利益[38][39][40][41][42] - 同意取消监事会并修订《公司章程》，认为该调整符合新《公司法》方向[43][44][45] 股东大会安排 - **2025年第二次临时股东大会**定于9月3日召开，采用现场与网络投票结合方式[47][48] - 审议议案包括利润分配、取消监事会等，其中2项为特别决议议案[50][51][52][53] - 股权登记日为8月30日，股东可通过传真或信函登记参会[54][55][57][58] 利润分配方案细节 - 2025年上半年归母净利润142.82百万元，未分配利润2,042.37百万元[66] - 每股派现0.641元（含税），总派发金额299.77百万元，占可分配股本的20.99%[63][66] - 若股权登记日前股本变动，将调整总额并维持每股分配比例不变[67] 公司治理调整 - **董事会扩容**：非独立董事由4名增至6名，独立董事保持3名[76] - **取消监事会**：职权由董事会审计委员会承接，原监事任期至股东大会审议通过前有效[77] - **配套制度修订**：同步修订《公司章程》及21项关联制度，删除涉及监事会的条款[75][78]

公司基本情况 - 公司证券代码为000536，证券简称为华映科技 [1] - 公司2025年半年度报告已获董事会审议通过，所有董事均出席会议 [2][11] - 公司报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [5][6] 财务与分配情况 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期无优先股股东持股情况 [7] 公司治理与结构调整 - 公司第十届董事会第二次会议于2025年8月14日召开，审议通过《2025年半年度报告全文及其摘要》 [10][11] - 公司调整组织机构以优化管理体系，完善治理结构，提升协同配合能力，并修订《公司章程》相关条款 [12] 重要事项 - 公司重要事项详见同日披露的《2025年半年度报告》第五节相关内容 [8]

公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职责整合至董事会审计委员会 以优化法人治理结构并提升决策效率 [4][7][17] - 此次调整基于《公司法》、国务院国资委及证监会最新规定 旨在完善内部监督体系和公司治理制度 [4][7][17] - 修订涉及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《董事会审计委员会实施细则》等内容 [7][17][20] 董事会决议与人事变动 - 第八届董事会第二十二次会议全票通过6项议案 包括半年度报告、增补董事、取消监事会及相关制度修订等 [10][12][15] - 增补张建军先生为第八届董事会非独立董事候选人 由控股股东提名且经提名委员会审核通过 [11][13] - 取消监事会及相关制度修订议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [13][16][20] 股东大会安排 - 定于2025年9月1日召开临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 对取消监事会等议案进行表决 [23][27][29] - 网络投票通过上交所系统进行 时间为股东大会当日9:15至15:00 现场会议地点为公司兰州办公室 [27][28][29] - 股权登记日为会前登记在册股东 登记时间为2025年8月29日9:00-17:00 可通过电话或传真方式登记 [34][37][38]

董事会决议公告 - 公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了2025年半年度报告，报告已披露于上海证券报及上海证券交易所网站 [1] - 董事会提名张建军先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期与第八届董事会一致 [1] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》，相关公告已披露 [2] - 公司修订部分管理制度，包括《股东会大会议事规则》《董事会议事规则》等，取消监事会并将职责整合至董事会审计委员会 [2] - 修订后的《股东会大会议事规则》《董事会议事规则》需提交股东大会审议 [2] 其他议案 - 公司通过了2025年工资总额预算议案 [3] - 公司决定召开2025年第一次临时股东大会，相关通知已披露 [3]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以优化治理结构和提升运作效率 [59][72] - 第二届监事会成员履职至新修订公司章程经股东大会审议通过之日 届时不再担任相关职务 [59][72] - 相应修订公司章程 股东大会议事规则更名为股东会议事规则及董事会议事规则 同时废止监事会议事规则 [59][73] 资金管理计划 - 拟使用不超过人民币12亿元自有资金进行理财 额度可循环滚动使用 以提高资金使用效率和收益 [17] - 理财资金来源于暂时闲置自有资金 不影响正常经营 投资期限为股东大会通过后12个月内 [18][21] - 拟选择银行或其他金融机构的安全性高 流动性好的中低风险投资产品 包括银行理财 结构性存款等 [15][19] 募集资金管理 - 使用4000万元暂时闲置募集资金进行现金管理 投资于保本型产品 周期3个月 [31][34] - 募集资金总额为5.199亿元 净额为4.121亿元 于2023年2月13日到账 部分资金存在暂时闲置情形 [32] - 已获批的募集资金现金管理额度为不超过1.5亿元 投资于安全性高流动性强的保本型产品 [36] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会将于8月29日召开 采用现场和网络投票相结合方式 [43] - 会议将审议取消监事会 修订公司章程及使用自有资金理财等议案 [42][62] - 股权登记日为2025年8月29日 网络投票通过上证所系统进行 交易时间段可投票 [41][43]

公司治理结构调整 - 公司决定取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以优化治理结构并提升运作效率 [1] - 现任监事会成员履职至新修订的公司章程经股东大会审议通过之日，之后不再担任相关职务 [2] 公司章程及制度修订 - 公司修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》，同时废止《监事会议事规则》，修订内容需提交股东大会审议 [3] - 修订后的文件涉及条款调整，包括"股东大会"表述变更为"股东会"，部分条款序号因增删发生变化 [7] 管理制度更新 - 公司根据《公司法》《上市公司章程指引》等法规修订并制定多项管理制度，部分制度需经股东大会审议后生效 [4] - 修订后的《公司章程》全文及管理制度具体内容在上海证券交易所网站同步披露 [4] 授权与执行安排 - 董事会提请股东大会授权办理工商登记、章程备案等事项，授权期限自股东大会通过至登记完成之日 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 优化治理结构并提升运作效率[1] - 现任监事会成员履职至新修订公司章程经股东大会审议通过之日 届时不再担任相关职务[1] 公司章程及制度修订 - 修订公司章程 股东大会议事规则更名为股东会议事规则 及董事会议事规则 同时废止监事会议事规则[2] - 修订涉及条款包括股东权利行使 董事会职权 关联交易表决程序等关键治理条款[6][8][9][10][12][13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45][46][47][48] - 新增职工代表董事设置 由职工代表大会选举产生 任期3年[39] - 明确董事会由5名董事组成 其中独立董事2名 职工代表董事1名[47] 股东大会相关变更 - 股东大会统一更名为股东会 相应职权及议事规则同步调整[20][23][24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38] - 股东会授权董事会对发行公司股票和债券作出决议 其他职权不得授权行使[20] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[26] 董事会及董事职责强化 - 董事会新增对外捐赠事项决策权[47] - 独立董事需符合独立性要求 且需具备5年以上相关工作经验[45][46] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 包括聘请中介机构 提议召开临时股东会等[47] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可[47] 股份管理及股东权益 - 调整股份回购情形 明确包括维护公司价值及股东权益所必需的情形[10] - 公司可为他人取得本公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% 且需经董事会2/3以上通过[8] - 股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿 但不得复制[12] - 违规买入公司股份超比例部分36个月内不得行使表决权[32]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 以优化治理结构和提升运作效率 [1] - 相应修订公司章程 股东大会议事规则更名为股东会议事规则 并废止监事会议事规则 [2] - 现任监事会成员履职至新修订章程经股东大会审议通过之日 [2] 制度修订与制定 - 修订董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度 [3] - 按照公司法 上市公司章程指引等法律法规修订制定公司管理制度 [2] - 部分修订制度尚需提交股东大会审议 [3] 资金管理安排 - 审议通过使用部分自有资金进行理财的议案 [4] - 该理财议案尚需提交公司股东大会审议 [4] 会议召开安排 - 董事会全票通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案 [4] - 会议通知已于2025年8月8日通过电话通知和专人送达方式发出 [1] - 第二届董事会第二十三次会议于2025年8月13日在公司会议室召开 采取举手表决方式 [1]