公司治理结构变革现状 - 2024年10月31日，97家A股上市公司同步披露取消监事会公告 [1] - 2024年以来，已有1975家A股公司启动取消监事会的治理调整，占A股公司总数过半 [1] - 取消监事会被视为上市公司治理体系对标现代化标准、完善治理效能的标志性实践 [1] 监事会制度的历史作用与变革背景 - 监事会制度是上市公司“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和管理层）治理架构的重要组成部分 [1] - 该制度在资本市场发展初期被赋予监督董事会和管理层履职、保护中小股东权益的核心使命 [1] - 随着资本市场成熟与企业经营复杂度提升，监事会制度暴露出监督专业性不足、信息获取滞后等短板 [2] - 新《公司法》于2024年7月1日实施，其第121条明确规定公司可在董事会设置审计委员会行使监事会职权，并可选择不设监事会 [2] - 中国证监会要求上市公司在2026年1月1日前完成相关调整 [2] 审计委员会替代监事会的优势 - 审计委员会成员需具备财务、法律等专业背景，专业门槛显著高于传统监事会 [2] - 独立董事在审计委员会中占据多数并担任召集人，能有效制衡执行董事，确保监督意见的独立性与客观性 [2] - 审计委员会作为董事会下设机构，可直接深入参与公司重大决策过程，实现监督环节从事后检查前移至事中审查乃至事前论证 [3] - 监督职能内化于董事会后，董事会对公司经营合规性与财务真实性的整体责任更加凸显，权责体系更为清晰 [3] 确保审计委员会有效履职的制度保障 - 需严把“入口关”，明确审计委员会成员的专业资质和履职时间要求，建立常态化考核机制 [3] - 需细化“操作指南”，制定财务报告审查、内控体系评估等具体监督标准 [3] - 需推动审计委员会定期向中小股东披露监督工作报告，保障投资者知情权与监督权 [3] 治理结构变革的长期影响 - 从监事会到审计委员会的转变，是资本市场监督逻辑从追求“机构齐全”的形式合规转向聚焦“效能优先”的实质监督 [4] - 以审计委员会为核心的新型监督体系预计将更有力守护股东权益、规范市场秩序，为A股市场高质量发展注入长效治理动能 [4]

公司治理结构变革趋势 - 2024年10月31日，有97家A股上市公司同步披露取消监事会的公告 [1] - 2024年以来，累计已有1975家A股公司启动取消监事会的治理调整，占A股公司总数过半 [1] - 此次变革是上市公司治理体系对标现代化标准、完善治理效能的标志性实践 [1] 监事会制度的演变与局限性 - 监事会制度源于资本市场发展初期对权力制衡的需求，是上市公司“三会一层”治理架构的重要组成部分 [1] - 该制度被赋予监督董事会和管理层、保护中小股东权益的核心使命，在特定发展阶段发挥了不可替代的作用 [1] - 随着市场成熟和企业经营复杂度提升，监事会制度暴露出监督专业性不足、信息获取滞后等短板 [2] 新法规驱动治理架构重构 - 2024年7月1日实施的新《公司法》第121条规定，公司可在董事会设置审计委员会行使监事会职权，不再设监事会 [2] - 中国证监会要求上市公司在2026年1月1日前完成相关调整，为改革提供了清晰的实施路径 [2] - 取消监事会并以审计委员会承接监督职能，是治理架构的重构，旨在使监督机制更贴合当前市场需求 [2] 审计委员会的优势分析 - 审计委员会成员需具备财务、法律等专业背景，门槛高于传统监事会，且独立董事占多数并担任召集人，确保监督的独立性与客观性 [2] - 作为董事会下设机构，审计委员会可深入参与公司重大决策，将监督从“事后检查”前移至“事中审查”和“事前论证”，提升风险防控效能 [3] - 监督职能内化于董事会后，决策权与监督权在内部形成统一与制衡，权责体系更为清晰，避免了权责交叉和监督缺位 [3] 确保改革成效的关键措施 - 需严把审计委员会成员的“入口关”，明确专业资质和履职时间要求，建立常态化考核机制 [3] - 需细化财务报告审查、内控体系评估等具体“操作指南”，使监督工作有章可循 [3] - 应推动审计委员会定期向中小股东披露监督工作报告，以保障投资者的知情权与监督权 [3] 治理变革的长期影响 - 此次变革是资本市场监督逻辑的深层重塑，从追求“机构齐全”的形式合规转向聚焦“效能优先”的实质监督 [4] - 以审计委员会为核心的新型监督体系，预计将更有力地守护股东权益、规范市场秩序，为A股市场高质量发展注入长效治理动能 [4]

会议基本情况 - 公司第三届董事会第十一次会议于2025年10月31日以书面方式召开并形成决议 [1][2] - 会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，召集、召开及表决程序符合法律法规和公司章程规定 [1][2] 核心人事任命 - 董事会选举王曙光担任公司副董事长，表决结果为9票赞成、0票反对、0票弃权 [3] - 王曙光副董事长任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期结束之日止 [3] 董事会专门委员会构成调整 - 为优化治理结构，会议同意调整董事会专门委员会成员构成 [4] - 王曙光被选举为董事会战略与ESG委员会成员、薪酬委员会成员及风险控制委员会成员 [4] - 田汀被选举为董事会战略与ESG委员会成员及风险控制委员会成员 [4] - 上述专门委员会成员的任期与本届董事会任期一致 [5] 香港联交所授权代表变更 - 会议同意委任王曙光担任《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第3.05条规定的授权代表 [6] - 授权代表调整后，王曙光将与联席公司秘书周佳兴共同担任公司授权代表，董事长陈亮不再担任授权代表职务 [6] 调整目的与合规性 - 公司表示人事调整及治理优化旨在进一步完善公司治理结构，提升决策效率，符合公司长期发展需要 [6] - 相关事项的具体安排已严格按照监管要求及《公司章程》履行必要程序 [6]

公司治理结构调整 - 公司拟将董事会人数由7名增至9名，其中独立董事保持3名不变，非独立董事由4名增至6名（含1名职工代表董事）[1][2] - 公司取消监事会设置，原监事会职权将由董事会审计委员会行使 [2] - 上述调整旨在提升公司规范运作水平，适应最新监管要求，需经2025年第四次临时股东大会审议通过后生效 [1][2][5] 内部治理制度修订 - 公司对内部治理制度进行全面梳理，拟修订27项制度并新增1项制度，总计28项 [3] - 需提交股东大会审议的核心制度有8项，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》 [3][4] - 其余20项制度（如《信息披露管理制度》《内幕信息知情人管理制度》及新增的《董事、高级管理人员离职管理制度》）将由董事会审议生效 [3][4]

公司治理结构重大调整 - 公司于2025年10月27日召开第四届董事会第十次会议，审议通过多项关于公司治理结构优化的议案 [7][8] - 为贯彻落实《公司法》和《上市公司章程指引》等规定，公司拟撤销监事会及废止《监事会议事规则》，将监事会职责整合到董事会审计委员会 [8] - 公司同时取消战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，将战略委员会职责纳入董事会，提名与薪酬相关职责纳入独立董事专门会议 [9] 公司章程与内部制度修订 - 公司根据相关法律法规及监事会改革要求，对《公司章程》有关条款进行修订 [10] - 公司修订《董事会审计委员会工作细则》等内部治理制度，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》及《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 [7][8] 季度财务报告概况 - 公司2025年第三季度财务报表未经审计 [3] - 财务报告涵盖合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表，数据期间为2025年1月至9月 [6]

关联交易管理 - 公司与关联方的日常交易基于正常生产经营需要，遵循公开、公平、公正原则，定价方法优先参考可比独立第三方市场价格，若无则参考关联方与非关联第三方交易价格，或采用合理成本加合理利润的构成价格 [1] - 关联交易付款安排为向关联人销售及采购商品等业务原则上每月结算一次 [2] - 关联交易按市场价格确定，定价公平合理，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响公司独立性 [3] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会，其职权将由董事会审计委员会承接，相关监事会制度相应废止，此议案已获监事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [11][13][31] - 公司根据最新法律法规及自身业务需要，拟变更经营范围，并对《公司章程》进行相应修订 [31][32] - 公司董事、副总裁邱杨友先生因公司治理结构调整安排辞去董事、副总裁及财经委员会委员职务，其辞职不会导致董事会成员低于法定人数，不会影响公司正常经营 [29] 融资租赁业务担保 - 公司拟为通过融资租赁方式采购公司产品的非关联客户提供回购担保，总担保额度不超过人民币5,000万元，担保额度有效期为股东大会通过之日起12个月内 [18][20] - 提供回购担保旨在拓宽销售渠道，解决客户付款问题，董事会认为此举符合公司市场拓展战略，担保风险可控 [18][21][23] - 截至公告披露日，公司对外担保总额为5,094.41万元，占最近一期经审计净资产的1.07%，其中对下游客户供应链融资担保额度为94.41万元，占净资产的0.02%，无逾期担保 [24] 内部管理制度更新 - 公司为完善内部治理机制，根据最新法律法规及修订后的《公司章程》，拟新增1项内部管理制度，并对29项现行制度进行修订 [26] - 《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》等8项制度的修订尚需提请公司股东大会审议 [26]

公司治理结构优化 - 公司于2025年10月23日公告，其修订公司章程的申请已获得苏州金融监管分局的正式核准（苏州金复〔2025〕193号）[1] - 此次公司章程修订事项的核准，标志着公司治理结构优化进程取得阶段性进展[1] - 公司章程的完善有助于进一步规范公司运营管理，为其后续业务发展提供制度保障[1] 公司运营与信息披露 - 公司将在批复文件下发后履行工商变更登记备案等相关手续[1] - 公司及董事会全体成员承诺，本次信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏[1] - 该公告由江苏张家港农村商业银行股份有限公司董事会于二〇二五年十月二十三日正式发布[1]

公司高层人事变动 - 董事长贾木云因个人原因辞去董事长及董事会战略投资委员会委员职务 [1] - 原副总裁、公司实控人权维接任董事长及董事会战略投资委员会主任委员职务 [1] - 两人原任职到期日均为2026年8月28日，辞任后均继续担任公司董事 [1] - 新任董事长权维出生于1991年7月，与实控人梁梓为夫妻关系，董事梁卫东为其岳父 [1] 公司经营与财务表现 - 公司主营业务为汽车整车、车桥及零部件，拥有"黄海汽车"和"曙光车桥"两大品牌 [2] - 自2021年以来归母净利润一直处于亏损状态，扣非归母净利润出现长达13年的持续亏损 [2] - 2023年下半年控制权变更结束争端，公司发展重回正轨，治理结构不断完善 [2] - 2024年产品结构优化，产销量大幅增长，营业收入出现自2021年以来首次正增长，净利润大幅减亏 [3] - 2024年年报披露后，公司股票于今年4月21日正式被撤销其他风险警示 [3] - 2024年上半年实现营业收入8.66亿元，同比增长32.64% [3] 公司资本运作与未来发展 - 实际控制人之一梁梓拟以现金方式认购增发股份，为公司注入资金3.39亿元用于补充流动资金 [3] - 该定增融资计划已被交易所正式受理，若完成将提高实际控制人持股比例并优化公司资本结构 [3]

公司治理与审计机构续聘 - 公司董事会及监事会审议通过续聘信永中和会计师事务所为2025年度财务和内部控制审计机构 [1][11][16] - 续聘审计机构的财务报告审计费用为90万元，内部控制审计费用为33万元，合计123万元，与上年相比无变化 [7] - 本次续聘事项及取消监事会等多项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，会议定于2025年11月3日召开 [9][36][39] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 信永中和会计师事务所2024年度业务收入为40.54亿元，其中审计业务收入25.87亿元，证券业务收入9.76亿元 [2] - 该所2024年度为383家上市公司提供年报审计服务，收费总额4.71亿元，公司同行业上市公司审计客户家数为11家 [2] - 项目合伙人及签字注册会计师均具备多年从业经验，近三年无不良执业行为记录 [5][6] 公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使，以适应新《公司法》的要求 [12][28] - 公司章程将进行相应修订，包括降低股东提案权及董事候选人提名权的持股比例要求 [30] - 此次治理结构优化旨在进一步完善公司法人治理体系和优化治理结构 [28][30]

公司管理层变动 - 曹德旺辞任福耀玻璃董事长职务，其子曹晖接任董事局董事长、法定代表人及战略发展委员会主任 [1] - 曹德旺被委任为公司终身荣誉董事长，保留董事职务并兼任部分子公司董事及董事长，确保工作平稳交接 [1] - 管理层变动旨在推动公司治理结构战略性优化与可持续发展，不会对公司经营产生不利影响 [1] 公司经营业绩 - 公司第三季度单季实现营收118.55亿元，同比增长18.86%，实现归母净利润22.59亿元，同比增长14.09% [2] - 前三季度公司累计实现营收333.02亿元，同比增长17.62%，累计实现归母净利润70.64亿元，同比增长28.93% [2] - 稳健的季度业绩为董事长交接提供了稳定基础 [2] 行业背景与管理层展望 - 汽车行业正处于电动化、智能化转型关键期，汽车玻璃作为核心零部件迎来技术升级机遇 [2] - 新任董事长曹晖长期参与企业经营管理，其接任将保障公司战略的延续性 [2] - 治理结构优化旨在更好适配行业变革需求，新管理层将确保全球化布局与技术研发的连贯性 [2]