会议基本信息 - 会议类型为浙江诚意药业股份有限公司2025年第二次临时股东会 [3][4] - 现场会议召开时间为2025年9月15日9点30分 [3] - 现场会议地点为公司洞头制造部研发大楼会议室（温州市洞头区化工路118号） [3] - 股权登记日为2025年9月10日下午收盘后 [1] 参会与投票安排 - 参会资格限于股权登记日登记在册的股东 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票方式 但不可重复表决 [2] - 网络投票可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（http://vote.sseinfo.com）进行 [2] - 网络投票时间为会议当日9:15-15:00（互联网平台）及9:15-11:30、13:00-15:00（交易系统） [3] - 现场投票登记截止时间为会议召开时9:30 逾期未登记者无表决权 [1] 会议议程 - 议程包括宣读会议须知、议案宣读、股东提问发言、投票表决及结果统计等环节 [6] - 股东提问需与审议议案直接相关 且每位股东发言时间控制在5分钟以内 [2] - 会议最终将宣读表决结果及会议决议 并由律师宣读法律意见书 [6] 议案核心内容 - 主要议案为关于修订公司部分治理制度的议案 [4] - 修订内容包括删除涉及监事会的条款 规定审计委员会承接监事会职责 [4] - 根据《公司法》《证券法》等最新规定 将"股东大会"表述调整为"股东会" [4] - 修订依据包括证监会、上海证券交易所2025年新规 [4][5] - 修订涉及制度包括《股东大会议事规则》《累积投票制实施细则》等多项公司治理制度 [5][8]

会议基本信息 - 会议为湖南美湖智造股份有限公司2025年第二次临时股东大会 召开时间为2025年9月15日14时30分 现场会议地点为湖南省衡阳市衡东县城关镇衡岳北路69号公司会议室 [1][2] - 会议主持人为董事长许仲秋 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25及9:30-11:30 [2] 会议议程与规则 - 会议议程包括主持人宣布会议开始并报告股东出席情况 审议议题 股东问询或发言 现场投票表决 统计表决结果 宣读决议及律师发表法律意见等环节 [2][3] - 股东需在办理登记时提出发言要求 临时发言需经主持人许可 多名股东同时要求发言将按持股数量多到少顺序安排 不得提出与议案无关问题或打断会议报告 [1][2] 公司章程修订 - 公司拟取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 相关监事会制度将废止 此项变更是基于《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及中国证监会2025年发布的一系列新规要求 [4] - 《公司章程》修订主要内容包括新增法定代表人辞任补选及职务侵权责任条款 新增控股股东和实际控制人专节 调整股东会及董事会部分职权 并新增独立董事专节和董事会专门委员会专节 [4][5] - 修订后将统一使用"股东会"称谓 明确审计委员会行使监事会法定职权 并完善内部审计制度 修订自股东大会审议通过后生效 [5] 公司治理制度修订 - 公司同步修订多项治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事制度》《对外投资管理制度》及《募集资金管理办法》 [6] - 修订是为进一步促进公司规范运作 建立健全内部治理机制 依据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等最新规定 并结合《公司章程》修订情况 [6]

公司治理结构变更 - 取消监事会设置 监事会职权由董事会审计委员会行使[3][4] - 修订公司章程及相关配套议事规则 保持与新施行法律法规一致性[3][4] - 明确审计委员会职责 完善公司治理制度体系[3][4] 公司章程核心修订内容 - 公司英文名称正式纳入章程 注册名称为Hunan Heshun Petroleum Co.,Ltd.[5] - 法定代表人条款完善 规定辞任程序及30日内确定新代表人要求[6] - 高级管理人员定义调整 指经理、副经理、财务总监及董事会秘书[7] - 经营范围明确登记要求 包含成品油批发零售、燃气加气等许可项目[8] - 股份发行原则更新 强调同类别股份具有同等权利[8] - 财务资助条款新增 允许经决议提供不超过已发行股本总额10%的资助[8] - 股份回购情形扩充 包含维护公司价值及股东权益等六种情形[8][9] - 股东权利保护强化 允许查阅复制会计账簿和会计凭证[9][10] - 决议效力规则完善 新增股东会董事会决议不成立四种情形[11][12] 股东会机制调整 - 股东提案权门槛降低 持有1%以上股份股东即可提出提案[22] - 累积投票制适用范围明确 仅适用于董事选举[26][28][29] - 表决权计算规则优化 类别股股东除外 每股享有一票表决权[27] - 会议召开方式多样化 提供现场投票与网络投票结合方式[2][21] - 临时股东大会召集条件 独立董事过半数同意即可提议召开[22] 董事义务与任职规范 - 董事任职资格条件更新 包含被宣告缓刑考验期满未逾2年等限制[31] - 忠实义务具体化 禁止利用关联交易损害公司利益[32][33] - 勤勉义务明确要求 需为公司最大利益尽合理注意[34][35] - 辞职生效时点调整 改为提交辞职报告时生效[36][37] - 独立董事辞职特殊规定 需继续履职至新任独立董事产生[38] 控股股东行为规范 - 新增控股股东具体义务 包含九项合规要求及损害赔偿责任[15][16][17] - 关联交易管控强化 禁止非公允关联交易损害公司利益[16] - 独立性保障要求 明确资产完整、人员独立、财务独立等五项独立[17]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年9月15日13:30 网络投票时间通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00 [1] - 会议地点位于宁波市江东北路475号和丰创意广场意庭楼14楼公司会议室 主持人为陆暾华 表决采用现场与网络投票结合方式 [1] - 会议议程包含股东签到、议案审议、投票表决及结果宣布等十项流程 [1] 股东权利与会议规则 - 股东依法享有发言权和表决权 发言需提前登记且时长限制为5分钟 内容需与表决事项相关 [2] - 表决规则规定同一股份重复投票时以第一次投票结果为准 现场与网络投票方式不可兼用 [2] - 会议禁止未经许可的摄像录音行为 公司不提供礼品或食宿安排以确保股东平等性 [4] 审议议案概况 - 本次股东大会共审议3项议案 其中议案3包含8项子议案 议案2及议案3.01、3.02需特别决议通过 [3] - 议案具体内容可参考2025年8月30日披露于上海证券交易所网站的公告 表决结果由监票人宣布并附律师法律意见 [3] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置 其职权由董事会审计委员会承接 相关制度同步废止 此举依据新修订的《公司法》及交易所规则 [5] - 同步修订《公司章程》并制定修订部分治理制度 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《审计委员会实施细则》等8项制度 [5][6] 资本结构变动 - 因2023年员工持股计划终止 公司将回购注销剩余239,012股股份 导致注册资本从93,366,000元减少至93,126,988元 [4] - 股份回购注销完成后 公司注册资本与股份总数将相应减少 相关程序按规办理 [4]

会议召开情况 - 公司于2025年9月3日召开2025年第一次临时股东会 现场会议地点为常州市武进区牛塘镇漕溪路66号A座1楼会议室 会议通过现场投票和网络投票相结合方式举行 [3][4] - 出席会议股东及代理人共127名 代表股份587,932,579股 占公司总股本70.2202% 其中现场出席15名代表554,704,199股(66.2516%) 网络投票112名代表33,228,380股(3.9687%) [4] - 中小投资者出席115名 代表股份76,873,970股 占总股本9.1815% 公司全体董事、监事及高级管理人员列席会议 [5][6] 议案表决结果 - 《关于变更注册资本、修订〈公司章程〉的议案》获99.9557%高票通过 同意587,672,279股 反对248,300股(0.0422%) 弃权12,000股(0.0020%) 中小股东同意比例达99.6614% [7][8][9] - 《关于修订及制定公司治理制度的议案》包含10项子议案 均获得通过 其中《股东会议事规则》修订案同意584,369,324股(99.3939%) 《董事会议事规则》同意584,368,524股(99.3938%) 《募集资金管理制度》同意584,372,424股(99.3945%) [10][13][16] - 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订案同意比例最高达99.9568% 同意587,678,379股 反对240,900股(0.0410%) 中小股东同意比例99.6693% [26][27][28] 公司治理变动 - 非独立董事虞坚因内部工作调整辞去董事职务 继续担任副总裁兼董事会秘书 其直接持有公司90,000股 另有390,000股未归属限制性股票 [33] - 职工代表大会选举王宝为第四届董事会职工董事 王宝现任公司生产部总经理 未直接持有股份 通过激励计划持有221,600股未归属限制性股票 [34][36][37] 权益分派方案 - 2025年半年度分红方案为每10股派现1.00元 总派现83,726,964.10元 以总股本837,269,641股为基数 不送红股不转增 [38][42] - 股权登记日为2025年9月9日 除权除息日为2025年9月10日 现金红利通过中国结算深圳分公司派发 [42][43][44] - 权益分派后将调整限制性股票激励计划授予价格 公司承诺履行相关审议程序及信息披露义务 [46]

会议基本信息 - 股东大会类型为2025年第三次临时股东大会 由董事会召集[1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议于2025年9月16日15点在河南省项城市颍河路18号公司会议室召开[1] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月16日9:15-15:00[1] 议案核心内容 - 为控股孙公司浙江莲花紫星智算科技有限公司提供总额34,000万元担保 包括向海通恒信融资10,000万元和向兴业银行融资24,000万元 担保期限3年[3][4] - 被担保公司成立于2023年11月 注册资本15,000万元 主要从事软件开发及人工智能应用软件开发[4] - 被担保公司2025年未经审计总资产55,692.20万元 净利润145.19万元 2024年经审计总资产72,522.09万元 净亏损1,455.74万元[5] - 公司累计对外担保余额34,703.45万元 占2024年归属于上市公司股东净资产的20.45%[7] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会设置 将监事会职责移交董事会审计委员会[10] - 同步修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等8项内部治理制度[10] 员工激励计划 - 推出《2025年员工持股计划（草案）》及配套管理办法 建立员工与股东利益共享机制[8][9] - 提请股东大会授权董事会办理员工持股计划具体事宜[9]

公司章程修订背景 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市 需修订公司章程及治理制度以适应香港监管要求 [1] 公司章程主要修订内容 - 公司章程第一条修订为维护公司、股东和债权人合法权益 删除"职工"表述 [2] - 公司注册资本保持人民币2,132,599,261元不变 [3] - H股股份存管方式改为主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管 亦可由股东以个人名义持有 [4] - 公司收购股份方式增加"上市地监管机构认可的其他方式进行" [4] - H股转让需采用香港联交所接受的书面临时文据 包括手签或机印形式签署 [4] - 股东会召开前股份过户登记暂停办理规则改为遵循上市地证券监管规则 [4] - 股东权利条款增加"公司股票上市地证券监管规则"作为依据 [5] - 股东会职权增加审议《香港上市规则》规定应由股东会决定的交易事项 [6] - 对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [6] - 股东会召开形式增加网络投票等电子方式 股东通过电子方式参会视为出席 [8] - 股东会通知期限由21日改为20日 可根据上市地规则延期 [11] - 股东会决议公告内容增加上市地证券监管规则要求的其他内容 [11] - 董事候选人资料要求增加上市地证券监管规则要求的内容 [11] - 股东表决权行使规则增加上市地监管特殊要求 违反规定的投票不计入结果 [18] - 董事忠实义务条款增加向股东会报告及遵循上市地规则可豁免商业机会限制 [20] - 独立董事任职资格改为最多在6家境内外上市公司担任董事 含独立董事 [24] - 董事会会议次数由每年至少四次改为至少两次 股息相关会议需提前7个工作日公告 [23] - 董事会秘书资格要求改为取得证券交易所认可的证书 [27] - 公司报告编制要求同时遵循中国证监会和上市地证券监管规则 [27] - 股利分配增加H股收款代理人安排 需符合上市地监管要求 [28] - 公司通讯发布方式增加电子方式及上市地证券交易所网站 [28] - 公司章程修改触发条件增加与上市地证券监管规则抵触的情形 [29] - 控股股东定义增加上市地监管规则的定义标准 [29] - 关联交易定义包含《香港上市规则》的"关连交易" [30] - 会计师事务所含义与《香港上市规则》"核数师"一致 独立董事与"独立非执行董事"一致 [30] 公司治理制度修订情况 - 制定及修订17项公司治理制度 包括董事会薪酬与考核委员会工作细则、战略与ESG委员会工作细则等 [33][34] - 公司章程及股东会议事规则、董事会议事规则需提交股东会审议 [34] - 第1-14项制度经股东会/董事会审议通过后 自H股上市之日起生效 [34] - 第15-17项制度经董事会审议通过后立即生效实施 [34]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议 所有11名董事均出席 会议由董事长李革召集 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会的议案 监事会议事规则将在修订后的公司章程生效之日同步废止 [1] - 议案涉及变更公司注册资本及修改公司章程 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] - 授权公司董事长或其授权人士办理相关工商变更登记及备案事宜 [1] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订多项公司治理制度的议案 包括11项子议案均获全票通过 [2][3][4] - 其中第1至第8项子议案需提交股东大会审议 [4] - 修订制度涵盖董事会议事规则、股份变动管理、债务融资工具信息披露等方面 [2][3][4] 投资授权事项 - 董事会同意授权投资部处置所持已上市流通股份 总成交金额不超过最近一期经审计归属母公司股东净资产的15% [4] - 授权有效期自董事会审议通过起12个月或至2025年年度董事会/股东大会审议之日止 [4] - 公司已处置部分股票 所涉成交金额占净资产比例未披露 现提请股东大会审议授权延期 [5] 关联交易安排 - 董事会审议通过与关联方签署《有效载荷连接子主服务框架协议》及补充协议的议案 [5][6] - 关联董事李革、张朝晖和吴亦兵回避表决 最终以8票赞成通过 [6] - 议案已经独立董事专门会议审议通过 [6] 子公司股权重组 - 董事会同意下属全资子公司之间进行股权划转 [6] - 授权公司管理层及授权人士负责实施具体事宜 包括方案确定、协议签订及工商变更等 [6] - 议案已经董事会战略委员会审议通过 [6] 股东大会召集 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [7] - 授权董事长或其授权人士确定会议时间地点并负责公告披露事宜 [7]

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 158 | | --- | --- | | 普通股股东人数 | 158 | | 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 1,012,621,897 | | 普通股股东所持有表决权数量 | 1,012,621,897 | | 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 81.3961 | | 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 81.3961 | 注:截至本次股东会股权登记日的总股本为1,247,621,058股。其中，公司回购专用账户中股份数为 3,555,336 股，不享有股东会表决权。 （四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。 本次股东会由公司董事会召集并发布公告通知，由公司董事长方永义先生主持。会议表决方式为现场和 网络投票相结合，本次会议的召集与召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合《公司法》及《公司 章程》的规定。 （五）公司董事、监 ...

董事会及监事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年9月1日以现场结合通讯方式召开 应到董事7名 实到7名 其中3名独立董事以通讯方式参与表决 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 第六届监事会第十五次会议于2025年9月1日以现场方式召开 应到监事3名 实到3名 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [12] 关联交易决议 - 董事会以6票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过《关于公司出售资产暨关联交易的议案》 关联董事杨海坤回避表决 [3][4] - 监事会以2票赞成 0票反对 0票弃权 1票回避审议通过同一议案 关联监事叶枝回避表决 [13][14] - 该议案尚需提交2025年第三次临时股东大会审议 [5][15] 公司章程及治理制度修订 - 董事会全票通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 修订依据包括《公司法》《证券法》及2025年新版上市规则 需股东大会三分之二以上表决权通过 [6] - 董事会全票通过《关于修订及制定部分公司治理制度的议案》 涉及《股东会议事规则》等5项制度需股东大会三分之二以上表决权通过 [8] 董事会委员会调整 - 董事会全票通过调整审计委员会委员 张福如不再担任委员 由朱伟彬接任 调整后委员会由罗乐（召集人） 申士富 朱伟彬组成 [9] 资产出售交易细节 - 公司向关联方益科正润转让北京黄龙金泰矿业75%股权 交易价格13,707.74万元 基于评估基准日2025年3月31日全部股权价值18,276.98万元 [18][23][26] - 交易后公司持有北京黄龙25%股权 不再纳入合并报表范围 核算方法由成本法改为权益法 [19][31] - 益科正润通过控股益科瑞海间接持有公司23.63%股份 构成关联关系 [19][21] 交易背景及影响 - 出售原因为应对气门出口业务压力及海外基地建设资金需求 同时解决北京黄龙30万吨/年改扩建工程资金投入问题 [18] - 交易有助于聚焦主业 减少长期负债 降低资本性支出和财务风险 优化资本结构 [32] - 公司仍需为汉阴黄龙3,400万元银行贷款提供连带责任担保 但通过股权质押及反担保措施保障权益 [33] 股东大会安排 - 2025年第三次临时股东大会定于9月17日召开 采用现场与网络投票结合方式 股权登记日为9月12日 [39][41][44] - 审议事项包括资产出售交易 公司章程修订及治理制度修订等议案 [46]