核心观点 - 公司制定信息披露暂缓及豁免管理制度以规范相关行为 保护投资者权益并确保合规操作 [2] 制度适用范围 - 制度适用于公司根据上海证券交易所规则办理信息披露暂缓及豁免业务 [2] - 公司可自行审慎判断信息是否属于暂缓或豁免披露情形并接受事后监管 [2] 暂缓披露范围 - 涉及不确定性或临时性商业秘密的信息可暂缓披露以避免损害公司利益或误导投资者 [2] - 暂缓披露需确保信息未被公开且可能引致不正当竞争或侵犯商业秘密 [2][4] 豁免披露范围 - 涉及国家秘密或商业秘密的信息可豁免披露以防止违反保密法规或损害公司及投资者利益 [2] - 豁免披露需满足信息未公开且可能严重损害公司或他人利益等条件 [2][4] 登记审批流程 - 董事会秘书负责组织协调信息披露暂缓与豁免事务 董事会办公室负责具体执行 [4] - 申请需由业务部门提出书面申请 经分管领导审批后由董事会秘书登记并报董事长确认 [4] - 登记内容包括暂缓或豁免事项详情 原因 期限 知情人名单及内部审批流程等 [4] 信息管理义务 - 信息知情人需严格控制知情范围 确保信息真实准确且不得泄露 [2][4] - 公司需在年度 半年度及季度报告公告后10日内向上海证券交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [3] 制度执行与调整 - 制度经董事会审议生效 由董事会负责解释及修改 [5] - 若与法律法规或公司章程冲突 以法律法规及公司章程为准并立即修订 [5]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 依据包括《证券法》《股票上市规则》等法规及公司章程 [1] - 制度明确涉及国家秘密或商业秘密的信息可依法豁免或暂缓披露 并规定内部审核流程与登记要求 [1][2][4] - 暂缓或豁免披露的信息在特定情形下需及时披露 如原因消除、信息泄露或市场出现传闻 [3][5] 制度适用范围 - 信息披露义务人办理信息披露暂缓、豁免业务适用本制度 [1] - 符合暂缓、豁免情形的信息无须向交易所申请 但需接受事后监管 [1] 国家秘密处理规则 - 涉及国家秘密的信息依法豁免披露 且不得以任何形式泄露或用于业务宣传 [2] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 [3] 商业秘密处理规则 - 符合三种情形的商业秘密可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争、侵犯公司或他人利益、严重损害利益的其他情形 [2] - 商业秘密需满足不为公众所知悉、具有经济价值且采取保密措施等法定特征 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露需及时披露 [3] 信息披露方式 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告经上述处理后仍存在泄密风险的 可豁免披露整份报告 [3] 内部审核流程 - 业务部门或子公司需提交项目资料、申请事由及保密承诺至董事会办公室 [4] - 董事会秘书审核后报董事长审批 批准后由董事会秘书登记归档 资料保存期限不少于十年 [4] - 若申请未通过 公司需按规定及时披露信息 [4] 登记事项要求 - 登记内容包括豁免披露方式、文件类型、信息类型、审批流程、知情人名单及保密承诺 [4] - 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由及披露可能产生的影响 [5] - 定期报告公告后十日内需向证监局和交易所报送暂缓或豁免披露的登记材料 [5] 信息披露触发情形 - 出现信息泄露、市场传闻、原因消除、期限届满或股票交易异常波动时需及时披露 [5] - 原因消除或期限届满时需公告信息并说明暂缓或豁免事由及内部登记情况 [5] 责任与惩戒 - 对违规暂缓或豁免披露的责任人员采取惩戒措施 参照公司信息披露管理制度执行 [5] 制度效力与冲突处理 - 制度内容与法律法规冲突时以法律法规为准 [6] - 公司其他制度与本制度冲突时以本制度为准 [6] - 制度由董事会负责修订和解释 自股东会审议通过后生效 [6] 附件内容概要 - 登记审批表需填写事项内容、原因依据、期限及审批意见 [7] - 知情人登记表需记录知情人姓名、身份、参与方式及签名 [7] - 保密承诺函要求知情人不泄露信息、不牟取非法利益并主动登记 [7]

制度目的与适用范围 - 规范信息披露暂缓与豁免行为 确保依法合规履行信息披露义务 保护投资者合法权益 [2] - 适用于公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免证监会及上交所规定的内容 [2] - 要求信息披露必须真实准确完整及时公平 禁止滥用暂缓或豁免规避义务或实施内幕交易等违法行为 [2] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密且不得以此进行业务宣传 [3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯商业秘密的经营信息 可能严重损害利益的其他情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露 [4] 信息披露方式与时限 - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [5] - 暂缓披露的临时报告需在原因消除后及时披露 并说明商业秘密认定理由 内部审核程序及知情人证券买卖情况 [5] - 暂缓或豁免披露的相关材料需在定期报告公告后十日内报送证监会和上交所 [7] 内部审核程序 - 申请暂缓或豁免披露需提交申请文件至证券事务部 由董事会秘书审核后报董事长确认 符合条件者登记存档 保存期限不少于十年 [6] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记公开情况 认定理由及知情人名单 [6] - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 并采取有效措施防止信息泄露 [6] 责任与制度管理 - 对违规暂缓或豁免披露导致信息披露违规或造成损失的行为 将追究直接责任人员责任并采取惩戒措施 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若存在冲突则以法律法规及公司章程为准 [9] - 本制度由董事会负责解释与修订 自董事会审议通过之日起生效实施 [9]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范相关行为 确保符合法律法规要求 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 包括国家秘密和商业秘密两类情形 [1][2] - 建立严格的内部管理程序 由董事会领导 董事会秘书协调 证券部具体执行 [3] - 要求相关知情人签署保密承诺函 并明确违规追责机制 [5][10] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形时应及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [2][3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券部办理具体事务 [3] - 申请需填写审批表 经部门负责人签字后报送证券部 相关知情人需书面承诺保密 [3] - 证券部审核是否符合条件 董事会秘书复核 董事长做出最终决定 [3] - 暂缓或豁免披露事项需登记存档 保存期限为十年 [4] 登记事项要求 - 需登记豁免披露的方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送相关部门 [5] - 相关业务部门需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] 定义与附则 - 明确信息披露义务人包括公司 董事 高管 股东 实际控制人等相关主体 [6] - 定义国家秘密为关系国家安全和利益 依法确定限时限范围知悉的信息 [6] - 定义商业秘密为不为公众所知悉 具有商业价值且经保密措施的技术和经营信息 [6] - 制度解释权属董事会 与法律法规冲突时按有效规定执行 经董事会审议生效 [6]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 制度旨在规范公司信息披露暂缓与豁免行为 督促合规履行信息披露义务 保护投资者权益 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 [1][2] - 适用范围涵盖公司及其他信息披露义务人对临时报告的暂缓与豁免披露 以及在定期报告和临时报告中豁免披露监管规定要求的内容 [2] - 公司需确保信息披露真实 准确 完整 及时 公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或误导投资者 禁止内幕交易及市场操纵行为 [2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司需履行保密义务 不得通过任何形式泄露国家秘密或借机进行业务宣传 [2][3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由 审核程序及内幕信息知情人交易情况 [3] - 定期报告和临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息 可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告 [3][4] 暂缓与豁免披露审核程序 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得滥用程序规避信息披露义务 [4] - 暂缓或豁免披露需由业务部门或子公司填写审批表并附相关资料及保密承诺 提交证券部由董事会秘书登记 经董事长签字确认后归档保管 保存期限不少于十年 [4][5] - 登记事项包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开 认定理由 可能影响及内幕信息知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送天津证监局和上海证券交易所 [5] 制度附件与执行细节 - 制度附件包括信息披露暂缓与豁免业务办理审批表 内幕信息知情人档案登记表及保密条款 [6][7][8][9] - 审批表需明确暂缓或豁免事项 方式 类型 文件类型 信息类型及因商业秘密暂缓或豁免的额外登记事项 [6][7] - 内幕信息知情人档案采取一事一记方式 记录知情人姓名 身份证号码 知悉信息时间 地点 方式 内容 所处阶段及登记时间等 [8] - 保密条款要求未经董事会批准不得泄露内幕信息 对外报送文件需经董事会及董事会秘书审核 禁止建议他人买卖公司证券 违规需承担相应责任 [9][10]

信息披露暂缓与豁免制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度 以规范信息披露行为 依据包括《证券法》《上市规则》《规范运作指引》及《公司章程》等法规和内部制度 [2] - 信息披露义务人可自行审慎判断是否符合暂缓或豁免披露情形 无需事先向交易所申请 但需接受事后监管 [2] 暂缓披露适用范围 - 允许暂缓披露的信息需满足不确定性 属于临时性商业秘密或商业敏感信息 且及时披露可能导致不正当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [2] - 暂缓披露信息需同时满足三项条件：信息未泄露 内幕人士已书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未出现异常波动 [3] 豁免披露适用范围 - 豁免披露适用于涉及国家秘密或商业秘密的信息 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益的情形 [3] - 明确界定商业秘密为受反不正当竞争法规保护的非公开技术及经营信息 国家秘密为关系国家安全且按法定程序确定的信息 [3] 内部管理流程 - 信息披露暂缓与豁免需提交审批表 知情人登记表及保密承诺函等文件 由证券部登记并经董事长签字确认 保管期限为十年 军工相关事项需额外经保密办负责人确认 [5] - 内部审核流程包括：业务部门提交申请至董事会办公室 董事会秘书审核后报董事长审批 获批后由董事会办公室归档 未获批则需按规定及时披露 [6] - 出现信息泄露 市场传闻 原因消除或期限届满 交易异常波动等情形时 公司需及时核实并对外披露 此前暂缓豁免披露的事由及内部审核情况需一并公告 [6][7] 监督与责任机制 - 公司建立责任追究机制 对违规办理暂缓豁免披露事务导致不良影响或损失的行为 采取惩戒措施并要求经济赔偿 [9] - 外部顾问 中介机构或关联人擅自披露信息造成损失的 公司保留追责权利 [9] 制度附则 - 制度未尽事宜需遵循《证券法》《上市规则》等上位法规及公司《信息披露管理制度》 冲突时以本制度为准 [9] - 制度由董事会解释修订 并经董事会审议后施行 [9][10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度，规范暂缓与豁免披露行为，确保依法合规履行信息披露义务并保护投资者权益 [1] 总则 - 制度依据包括《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程等 [1] - 信息披露义务人需自行审慎判断是否存在暂缓或豁免情形，并接受交易所事后监管 [1] - 不符合暂缓或豁免披露条件的信息需及时披露 [1] 暂缓与豁免披露适用条件 - 暂缓披露需满足信息未泄漏、内幕信息知情人书面承诺保密、公司股票及衍生品交易未发生异常波动三个条件 [2] - 豁免披露适用于信息属于国家秘密或商业秘密，披露可能导致违反法律法规、不正当竞争或损害公司及投资者利益的情形 [3] - 暂缓披露信息出现泄露或市场传闻导致交易价格大幅波动时，公司需立即披露相关事项 [2] 内部审核程序 - 信息披露义务人需审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，不得滥用程序规避披露义务 [3] - 部门负责人需明确提交议案是否涉及国家秘密或商业秘密 [3] - 董事会秘书需逐项审核信息是否符合暂缓或豁免条件，并登记经董事长签字确认后归档 [3] - 登记内容包括暂缓或豁免事项内容、原因依据、期限、知情人名单及内部审批流程等 [3][5][6] 责任与处罚 - 信息知情人及董事、高管需确保信息知情范围最小化，内容真实准确完整，且不得泄露信息 [4] - 公司建立责任追究机制，对违规暂缓或豁免披露行为采取惩戒措施 [4] 附则与执行 - 制度需符合国家法律法规、规范性文件及交易所业务规则，冲突时以法律法规为准 [4][5] - 制度由董事会解释，自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同 [5] - 公司其他制度若与本制度不一致，以本制度为准 [5]

信息披露暂缓与豁免制度总则 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范信息披露行为 保护投资者权益 依据包括《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 信息披露义务人涵盖董事、高管、股东、实际控制人等主体[2] - 公司要求信息披露必须真实、准确、完整、及时、公平 禁止滥用暂缓或豁免程序规避披露义务或进行内幕交易[2] 暂缓与豁免披露的范围及条件 - 暂缓与豁免事项范围原则上与公司科创板上市时保持一致 上市后新增事项需有充分证据[3] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密 禁止通过任何形式泄露[3] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯公司或他人利益的经营信息、其他可能严重损害利益的情形[3] - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除、信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由及内幕信息知情人交易情况[4][5] - 定期报告和临时报告中的涉密信息可采用代称、汇总或隐去关键信息等方式处理 若仍存在泄密风险可豁免披露临时报告[5] 暂缓与豁免披露的审核程序 - 公司需审慎确定暂缓与豁免事项 采取有效措施防止信息泄露 不得滥用程序规避披露义务[5] - 发生暂缓或豁免事项时 相关人员需填写审批表并经负责人签字后提交董事会秘书 确保信息真实准确完整[6] - 若申请未获董事会秘书或董事长审核通过 需按监管规定及时披露信息[6] - 暂缓与豁免事项知情人需按《内幕信息知情人登记制度》要求登记并遵守管理要求[6] - 公司需登记豁免披露方式、文件类型、信息类型、内部审核程序等事项 涉及商业秘密的还需登记是否已公开、认定理由、影响及知情人名单[6][7] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送上海证监局和上交所[7] 责任追究及制度附则 - 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为 公司可追究相关责任人的行政、经济及法律责任[7] - 制度经董事会批准后生效 修改程序相同 未尽事宜按法律法规及公司章程执行[7][8] - 制度由董事会负责解释 若与日后法律法规或公司章程冲突 以后者为准[8] 暂缓与豁免披露的登记表示例 - 公司提供国家秘密豁免披露登记表 需登记豁免方式、文件类型、信息类型及内部审核程序等 由董事长和董事会秘书签字确认[8][9] - 商业秘密豁免披露登记表需额外登记是否已通过其他方式公开、认定理由、可能影响及内幕信息知情人名单[9] - 商业秘密暂缓披露登记表需登记暂缓方式、文件类型、信息类型、审核程序等 并包含恢复披露情况说明[10]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免内部管理制度 以规范信息披露行为 保护投资者合法权益 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用情形 条件及内部管理流程 确保合规性和信息保密性 [1][2][3] 制度制定依据与适用范围 - 制度依据包括《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及交易所信息披露暂缓与豁免业务指引 [1] - 适用于公司办理信息披露暂缓与豁免业务 需符合交易所规则并接受事后监管 [1][2] 暂缓与豁免披露适用情形 - 暂缓披露适用于信息存在不确定性或属于临时性商业秘密 及时披露可能损害公司利益或误导投资者 [1] - 豁免披露适用于信息涉及国家秘密或商业秘密 披露可能导致违反保密法规或损害公司及投资者利益 [1] 暂缓与豁免披露的合规条件 - 需满足信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司股票及衍生品交易未出现异常波动 [2] - 公司需审慎确定事项并采取防泄露措施 由董事会秘书登记并经董事长签字确认后归档 [2] 内部管理流程 - 董事会秘书登记内容包括事项内容 原因依据 暂缓期限 知情人名单 保密承诺及审批流程 [3] - 使用标准化审批表 需填写申请部门 申请人 业务类型 原因依据及内部审批意见 [4] 后续处理与责任追究 - 已暂缓或豁免信息若泄露或出现市场传闻 公司需及时核实并披露 [3] - 暂缓或豁免原因消除或期限届满后 公司需及时公告并披露此前暂缓豁免事由及内部登记情况 [3] - 对违反制度的行为将追究直接责任人和分管责任人责任 参照信息披露制度问责条款执行 [3]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范相关行为 确保依法依规履行信息披露义务 [1] 制度适用范围 - 制度适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中的特定内容 [2] - 要求信息披露必须真实、准确、完整、及时、公平 不得滥用暂缓或豁免程序规避义务或实施违法行为 [3] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 [4] - 涉及商业秘密的信息在符合特定条件时可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息、可能侵犯商业秘密的经营信息等 [5] 暂缓与豁免披露程序 - 需填写《信息披露暂缓与豁免业务审批表》《信息披露暂缓或豁免事项知情人登记表》《信息披露暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》并提交董秘办审核 [7] - 内部审核流程包括申请提交、董事会秘书审核、董事长审批及资料归档保管 归档资料保管期限为十年 [8] - 需登记豁免披露的方式、文件类型、信息类型、内部审核程序及其他必要事项 [9] 信息报送与披露要求 - 需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和交易所 [10] - 出现暂缓或豁免披露原因消除、信息难以保密、信息已泄露或市场出现传闻等情形时需及时披露 [11] 责任追究机制 - 公司确立责任追究机制 对不符合规定的暂缓或豁免处理行为采取惩戒措施 造成经济损失的可要求责任人承担赔偿责任 [12] 制度解释与生效 - 制度由公司董事会负责解释 [14] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [15]