核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度以规范相关行为 确保符合法律法规要求 [1] - 制度明确暂缓与豁免披露的适用范围 包括国家秘密和商业秘密两类情形 [1][2] - 建立严格的内部管理程序 由董事会领导 董事会秘书协调 证券部具体执行 [3] - 要求相关知情人签署保密承诺函 并明确违规追责机制 [5][10] 暂缓与豁免披露范围 - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 公司有义务保守国家秘密 [1][2] - 涉及商业秘密的信息在三种情形下可暂缓或豁免披露：可能引致不正当竞争 可能侵犯公司或他人商业秘密 可能严重损害公司或他人利益 [2] - 暂缓或豁免披露商业秘密后出现原因消除 信息难以保密或已泄露三种情形时应及时披露 [2] - 定期报告和临时报告中涉密信息可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [2][3] 内部管理程序 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导管理 董事会秘书负责组织协调 证券部办理具体事务 [3] - 申请需填写审批表 经部门负责人签字后报送证券部 相关知情人需书面承诺保密 [3] - 证券部审核是否符合条件 董事会秘书复核 董事长做出最终决定 [3] - 暂缓或豁免披露事项需登记存档 保存期限为十年 [4] 登记事项要求 - 需登记豁免披露的方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [5] - 涉及商业秘密的还需登记是否已通过其他方式公开 认定理由 可能影响及知情人名单 [5] - 公司需在定期报告公告后十日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送相关部门 [5] - 相关业务部门需持续追踪事项进展并及时通报证券部 [5] 定义与附则 - 明确信息披露义务人包括公司 董事 高管 股东 实际控制人等相关主体 [6] - 定义国家秘密为关系国家安全和利益 依法确定限时限范围知悉的信息 [6] - 定义商业秘密为不为公众所知悉 具有商业价值且经保密措施的技术和经营信息 [6] - 制度解释权属董事会 与法律法规冲突时按有效规定执行 经董事会审议生效 [6]