事件概述 - 方大炭素公告以产业协同方身份报名参与杉杉集团及其全资子公司宁波朋泽的实质合并重整投资人招募 [1] 交易标的与价值基础 - 杉杉集团与宁波朋泽合计持有上市公司杉杉股份5.26亿股股份，占总股本的23.32% [1] - 该股权资产包是双方合作的价值基石 [1] - 杉杉股份已形成负极材料与偏光片双主业格局，负极材料出货量全球领先，偏光片市占率世界第一 [1] - 2025年前三季度，杉杉股份净利润同比激增逾11倍，优质资产属性突出 [1] 交易方战略动机 - 方大炭素传统石墨电极业务与钢铁行业景气度高度关联，近年增长承压，开辟新能源材料赛道是公司寻求第二增长曲线的必然选择 [2] - 公司主营的煤系针状焦、石油焦等产品是锂电负极材料生产的关键前驱体，与杉杉股份存在天然业务协同 [2] - 公司在硅碳负极、固态电池领域有技术储备，此前已与宁德时代达成战略合作研发锂电负极与固态电池电解质 [2] - 若整合成功，方大炭素将在新能源材料领域形成“研发合作+产能整合”的双线推进态势，凸显全产业链协同优势 [2] - 交易是控股股东方大集团“产融结合、赋能重构”模式的延伸 [3] 潜在影响与行业意义 - 若成功入局，将为杉杉集团的债务化解与业务重整注入产业动能 [1] - 有望重塑双方在新能源材料领域的竞争格局，推动“炭素+新能源材料”双主业架构从战略构想落地为产业现实 [1] - 业内分析认为，交易有望优化方大炭素的收入结构，推动锂电材料行业上下游一体化发展，为传统产业向新能源领域转型提供实践参考 [3] 公司财务与执行能力 - 截至2024年末，方大炭素资产总额达203.72亿元，股东权益174.94亿元，资产负债率仅14.13% [3] - 2025年公司获批合计不超过50亿元的综合授信额度 [3] - 公司与方大特钢科技股份有限公司达成长期互保协议，资金储备与融资能力为重整后的产业赋能与业务拓展奠定基础 [3]

行业背景与需求 - 全国共有17个省份流感处于高流行水平 门急诊流感样病例检测阳性率已达51% 专家预计全国流感将在12月中旬达到高峰 [1] - 面对当前流感高发态势及快速增长的健康需求 保障相关药品稳定供应与可及性成为首要问题 [1] 公司举措：成立保供稳价联盟 - 京东买药秒送联合华润三九 东阳光药业 葵花药业等25家国内外知名医药健康企业和品牌 正式成立“流感药品保供稳价联盟” [1] - 联盟旨在通过产业协同 确保流感相关药品及防护用品的充足供应与价格稳定 [1] - 联盟覆盖流感处方药和OTC药品 口罩 消毒凝胶等流感防治全品类 [1] - 联盟成员承诺依托京东买药秒送的即时零售网络 实现流感相关商品的足量供应 [1] - 京东买药秒送与联盟企业坚决抵制不合理涨价 承诺对在售商品实施严格的价格监测和管理 确保价格稳定公允 [1] 公司举措：强化配送与服务 - 在配送端加大一线运力储备 进一步满足用户急需用药需求 最快9分钟送药上门 [2] - 在服务体验端 将“随单送温水”暖心举措全面升级 即日起至2026年3月期间 北京 天津 上海 杭州 成都 武汉等7个城市的用户通过京东买药秒送自营门店下单可获赠温水 [2] 综合响应体系 - 京东买药秒送通过组建行业联盟 升级配送与服务体验 构建了“药品保障 稳定价格 快速送达 人文关怀”的综合响应体系 [2] - 公司将持续联动产业链上下游合作伙伴 致力于守护更多民众平稳度过流感季 [2]

招商活动与成果 - 公司于12月6日在深圳举办产业园全面升级招商会及小东布矿区主运输系统贯通投料试车活动 [1] - 本次活动为继2023年广州首次招商后的第二次大规模产业园招商会，成功签约16个项目 [1] - 签约项目总投资额达10.88亿美元，预计年总产值达18.28亿美元/年 [2] 产业链协同布局 - 新签约项目围绕园区已落地的盐化工、溴化工、钾肥产业链进行精准布局，形成全方位、多层次的协同体系 [2] - **钾肥产业协同**：依托现有300万吨/年钾肥产能，纵向拓展硫酸钾、复合肥项目，并基于埃及磷矿资源探索，未来横向发展合成氨/尿素等氮肥产业，目标打造氮、磷、钾三肥一体化复合肥料体系 [2] - **盐化工产业链协同**：以现有氯碱产能为核心，建设下游芯片级金属材料等项目，形成从基础化工品到高端材料的完整产业链闭环，未来可能进一步开发工业盐、纯碱等产品 [2] - **溴化工产业链深化**：基于溴化工延伸至精溴素阻燃剂、医药中间体等精细化工产业群，实现溴资源内部高效转化并填补老挝高端精细化工领域空白 [2] - **智能装备制造产业**：以天元3D打印再制造项目为核心，构建3D打印+零部件再制造+精准维修的一体化服务体系，为园区企业提供设备全周期服务 [3] 存量项目盈利兑现与平台模式验证 - 2023年广州首次招商的成功验证了成熟的平台模式，引入的重点项目已进入盈利兑现期 [3] - 溴素项目已具备5万吨/年投产能力 [3] - 氯碱化工项目达成6.5万吨/年产能且正扩建至10万吨/年 [3] - 阻燃剂项目形成5.5万吨/年产能 [3] - 2025年前三季度，参股的溴素及氯碱化工项目合计为上市公司贡献超4000万元投资收益 [3] 产业园核心竞争优势 - 产业园首次以2.0模式亮相，锚定“延伸扩张优质产业链、以科技驱动工业新动能、打造协同共生的产业生态”三大方向 [4] - **核心优势一：极具竞争力的政策洼地** [4] - 老挝政府颁发专项《亚钾工业园区政令》，提供稳定且力度空前的优惠政策 [4] - 入园企业所得税前四年0.1%，第五至八年1% [4] - 增值税降至1% [4] - 出口关税前七年阶段性免税，第八至十五年减半征收 [4] - 进口关税免征或缓征 [4] - 个人所得税方面，专家享受5%低税率、一般劳动者税率减半 [4] - **核心优势二：提供全面服务体系** [5] - 服务超越传统“七通一平”，延伸至企业落地各个环节，涵盖原材料与能源供应、商超医疗配套、娱乐设施建设等全链条保障 [5] - **核心优势三：成熟本地化运营与低风险环境** [5] - 公司拥有深谙老挝政治、经济、法律及社会文化的本地化团队，能帮助新入园企业规避跨国经营隐性风险，快速融入当地环境 [5] 战略意义与展望 - 产业园平台通过产业链耦合与资源共享，打造全面升级出海平台，既为上市公司提供投资收益，也为中企“组队出海”提供支撑 [1] - 公司的核心壁垒构成了吸引中资企业“舰队出海”的核心磁力 [4] - 两次招商的持续推进与深度协同，验证了产业园平台模式的可行性与优越性 [6] - 未来随着项目落地，将进一步放大产业集群效应，强化中企“舰队出海”平台的核心竞争力 [6]

重组终止原因与过程 - 交易终止主要因双方二级市场股价自8月中旬以来发生较大变化并出现较大波动 基于审慎性考虑决定终止 [3] - 自重组方案披露后 两家公司股价一度大幅上涨 到9月下旬海光信息区间涨幅最高达到90% 中科曙光股价涨幅一度接近翻倍 [4] - 公司否认信息披露不充分 称11月29日各方尚在协调未决定终止 12月10日是首次董事会决议公告6个月期满时间 条件仍不具备故公告终止 [6] - 终止交易也因交易规模较大 涉及方多 方案论证历时较长 市场环境较筹划之初发生较大变化 实施条件尚不成熟 [6] 原交易方案关键条款 - 原方案为由海光信息换股吸收合并中科曙光并募集配套资金 交易前中科曙光持有海光信息约6.5亿股 持股比例为27.96% [3] - 按换股比例1:0.5525计算 海光信息为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为8.08亿股 参与换股的中科曙光总股本为14.63亿股 [3] - 海光信息换股价格为143.46元/股 中科曙光换股吸收合并定价为79.26元/股 [3] 终止后市场表现与股东计划 - 重组宣告终止后 12月10日海光信息微跌报收218.5元/股 中科曙光股价跌停收于90.12元/股 [5] - 中科曙光高管表示 结合公司发展实际 持股并深化产业协同更符合双方长期利益 后续减持计划将结合业务战略、资金状况等多因素综合判断 [5] 未来独立发展与战略协同 - 两家公司将在保持上市公司独立性的基础上加强战略协同 [2] - 海光信息专注高端芯片设计 中科曙光聚焦算力基础设施集成 双方将分别聚焦核心赛道 [7] - 海光信息将与中科曙光在系统级产品应用上建立更紧密合作 发挥中科曙光在超节点算力、科学大模型开发平台、集群系统等技术优势 [7] - 双方将从产业协同合作角度实现从芯片设计到算力服务的全链条协同发展 [7] 独立运营的产业逻辑与优势 - 不合并能让海光信息作为独立芯片供应商为整个国产服务器行业提供核心算力芯片 中科曙光作为整机厂商可与其他芯片企业合作 [8] - 此举可形成“芯片厂商竞争+整机厂商择优采购”的市场化生态 推动国产算力产业链多元协作与良性竞争 [8] - 两家企业成为国产算力产业的“双核心” 可避免因企业整合后的战略失误或技术瓶颈影响整个产业发展节奏 降低产业单一化风险 [8] - 双方形成互补而非替代 提升国产算力体系的抗风险能力 [8] 公司业务进展与竞争策略 - 海光信息作为国产x86架构芯片核心企业 将拓展芯片商业化渠道 与服务器厂商合作扩大芯片出货量 [9] - 公司在GPU推广方面与国内主流大模型全面适配 产品在金融、能源、电信、互联网实现规模出货 [9] - 2026年公司市场份额有望进一步提升 逐步成长为国内AI算力的核心供应商 [9] - 针对英伟达H200芯片获批对华出口 公司认为其将加剧国内高端芯片市场竞争 但附带销售分成推高采购成本 市场渗透存在挑战 [9] - 公司DCU产品将强化性能对标与生态兼容 突出安全合规与性价比优势 聚焦细分场景定制以巩固竞争地位 [9] - 公司深算三号已投入市场并获客户认可 新一代产品深算四号研发进展顺利 [9] - 中科曙光介绍其scaleX640超节点采用AI计算开放架构 支持主流国产和国际AI加速卡 用户可根据需求选择芯片 实现“软硬协同、生态兼容”的AI计算解决方案 [10]

要约收购核心条款 - 要约人香港联丰物产有限公司提出附先决条件的自愿现金部分要约，目标收购亚洲富思最少5.9亿股（占已发行股本约50.77%）及最多7.553亿股（占已发行股本65.00%）[1] - 要约价格为每股0.258港元，较2025年11月11日收市价0.115港元溢价约124% [1] - 要约价将不会提高，要约人亦不保留提高要约价的权利 [1] 要约人背景与交易动机 - 要约人香港联丰物产有限公司是中国湖北省一家领先的农业及农副产品生产商 [1] - 要约人认为亚洲富思是一个独特且极具吸引力的平台，可通过垂直整合下游分销商，与其核心业务及在中国的母公司形成互补 [1] - 要约人预期部分要约将整合双方核心竞争力，释放庞大的策略价值，并带来强大的产业协同效应及增长机会 [1][2] 战略协同与政策背景 - 交易旨在配合中国“走出去”国家战略及新的“双循环”发展模式 [2] - 交易预期将促进要约人业务的扩张，并提高湖北农业副产品在香港终端市场的市场竞争力 [2] - 交易将为双方创造互补优势，支持各自增长策略，最终为香港消费者带来重大价值 [2] 公司股权结构与复牌安排 - 要约人是湖北省粮油食品进出口集团有限公司的直接全资附属公司，后者是湖北农业发展集团的直接全资附属公司，为由湖北省人民政府国有资产监督管理委员会直接管理的100%国营企业 [2] - 要约人主要从事投资控股业务 [2] - 亚洲富思已向联交所申请股份自2025年12月11日上午九时正起复牌 [2]

交易概述 - 公司拟以协议转让方式收购天耀化工100%股权，其中收购控股股东云天化集团持有的61.13%股权及云南鑫煌投资开发有限公司持有的38.87%股权 [1] - 本次收购股权评估价格为3688.58万元 [1] - 收购完成后，天耀化工将成为公司的全资子公司 [1] 战略与协同效应 - 本次收购可与公司现有精细磷化工产品进行产业协同 [1] - 收购后将形成由黄磷、热法磷酸到聚磷酸、聚磷酸铵、磷系阻燃剂的完整产业链 [1] 预期影响 - 交易将进一步提升公司精细磷化工产业规模效应和完整度 [1] - 交易旨在扩大产品销售规模与市场占有率 [1] - 交易将提升磷资源利用效率与整体竞争力 [1]

业务发展与市场规划 - 发电机组业务将持续开拓数据中心、通讯、油气田、高端制造等高端市场，并凭借产品性能、品牌、市场布局和服务网络优势扩大市场份额 [2] - 常玻公司经营亏损主要受公务船艇订单需求波动及全资子公司渤星公司业绩未释放影响 [2] - 常玻公司具备市场空间大、业务资源丰富、基础设施完善、地理位置优越、产品差异化等竞争优势 [2][3] - 公司将通过上下游产业链联动，发挥产业协同优势，促进常玻公司业绩增长 [3] 股东回报与公司治理 - 公司高度重视股东回报，积极通过一年两期的现金分红方式回报股东 [3] - 未来公司将基于“稳中求进”基调，坚持高质量发展，提升盈利水平，并利用好市值管理工具为投资者创造价值 [3]

公司业务板块与运营情况 - 食品饮料板块由华糖食品和亚洲食品两家主要子公司构成，核心品牌包括华糖的“红棉”（调味糖）、“广氏”（菠萝啤饮料）及亚洲的“亚洲沙示汽水” [2][3] - 2025年上半年，华糖食品推出了五红粉、姜枣代用茶、四种口味苏打水及枇杷炖梨植物饮料等新产品，市场反应良好 [3] - 华糖食品饮料产品销售渠道分为线上（传统电商、生鲜电商、社区电商、卖场到家业务）和线下（经销商模式、部分便利系统直营），并与零食很忙、赵一鸣等全国零食头部品牌店铺合作 [4] - 文化创意产业园区板块由子公司新仕诚公司运营，以T.I.T创意园为典范，2025年T.I.T品牌园区已增至9个，经营收益良好 [5] 公司战略与近期动态 - 公司未来战略将积极推动食品饮料板块业务融合，发挥产业协同效应，以提高经营效率和效益 [6] - 同时，公司将发挥文化创意产业园区板块品牌优势，深化园区项目建设，强化市场竞争力，以提升整体盈利能力 [6] - 为迎接广州2025全运会，全资子公司华糖食品携手广东电视体育频道，通过全程赞助赛事直播及报道进行线上营销，并结合线下产品展示试饮，进行双场景品牌营销 [2]

核心观点 - 江西国资背景的江药控股通过“协议转让+定向增发”的组合方式，斥资超10亿元入主太龙药业，公司实际控制人将变更为江西省国资委，这反映了传统中药企业在行业调整期的转型需求以及地方国资整合医药产业的战略意图 [1][10] 控制权变更交易方案 - 交易由三部分构成，形成“股份转让+一致行动+定增巩固”的完整闭环 [2] - **协议转让**：控股股东泰容产投以11.043元/股的价格，转让5010万股（占当前总股本8.73%）给江药控股，总价款5.53亿元 [2] - **一致行动**：泰容产投与江药控股签署协议，在过渡期内保持一致行动，使江药控股可控制公司14.37%的股份 [2] - **定向增发**：公司拟向江药控股发行不超过7460.5万股，发行价6.09元/股，募集资金不超过4.54亿元，用于补充流动资金及偿还有息负债 [2] - 交易完成后，江药控股将直接持有1.25亿股，占发行后总股本的19.23%，成为控股股东 [3] - 原控股股东泰容产投50%股份处于质押状态，第二大股东众生实业的全部5000万股股份处于轮候冻结及司法标记状态，涉及债权额及执行费用超3.2亿元 [3] 公司近期经营与财务表现 - **2025年前三季度业绩**：实现营业收入11.87亿元，同比下降11.47%；归母净利润2532.55万元，同比下降12.36%；基本每股收益0.0458元 [4] - **2024年业绩**：营收19.41亿元，同比下降6.21%；归母净利润5052.53万元，同比增长16% [4] - **2025年一季度业绩**：归母净利润153.06万元，同比大幅下滑92.80% [5] - **分业务板块表现（2025年前三季度）**： - **药品制剂**：营收2.27亿元，同比大幅下滑37.73%；毛利率同比下降5.74个百分点至42.39%，核心产品双黄连口服液、丹参口服液纳入集采后“以价换量”效果未充分显现 [5] - **中药饮片**：营收6.11亿元，占总营收51.63%，同比下滑8.75%；毛利率同比微增3.86个百分点至17.22% [5] - **药品药材流通**：实现营收与毛利率同比双增长 [5] - **药品研发服务（CRO）**：营收出现下滑，呈现增收不增利态势，该业务在2022年曾导致公司归母净利润同比骤降1303.26%，亏损7220万元 [6] - **现金流与负债**：2025年前三季度经营活动现金流净额为-8898.90万元；截至三季度末，资产合计37.38亿元，负债合计20.89亿元，资产负债率达55.88%，高于行业平均水平 [6] - **业绩压力原因**：集采执标进度不及预期、零售端药店整合、医保支付改革、部分产品价格下降、生产不均衡导致单位成本上升等 [6] 行业背景与公司应对 - **行业环境**：2025年上半年，中成药工业营收和利润分别下滑5.9%和4.1%，中药饮片工业下降3.1%和21.5%，整个中药行业正经历深度调整期 [6] - **公司原有经营计划**：提出“做强制剂、做优饮片、做精研发、拓展中药+”的思路，通过优化工艺、成本管控、深化渠道、推进研发等措施寻求突破 [7] 交易带来的潜在协同与影响 - **渠道协同**：控股股东江药集团是全国院外医药流通的头部玩家，拥有覆盖单体药店、中小连锁及诊所的终端网络，有望与太龙药业的中药制剂、饮片产品形成渠道互补，加速集采产品市场渗透并提升非集采产品覆盖 [7][10] - **研发协同**：太龙药业子公司北京新领先在CRO领域有技术实力，江药集团依托江西国资在研发、政策对接方面有优势，双方有望在新药研发、仿制药一致性评价、中药创新药申报等方面形成合力 [8] - **政策与产业资源**：江西省将医药产业列为战略性新兴产业，拥有“樟帮”“建昌帮”中药炮制流派，产业基础雄厚，公司有望获得当地在产能扩张、技术升级、产业链整合等方面的政策支持 [8] - **财务改善**：定增募集的4.54亿元将用于补充流动资金及偿还有息负债，有望改善现金流、降低财务费用，并在国资背景下降低后续融资成本、拓宽融资渠道 [8] 行业趋势：国资成为重要资本力量 - 在行业转型调整期，地方国资凭借资金、政策、产业链整合能力等优势，频频出手布局医药产业，成为传统药企纾困解难、转型升级的重要资本力量 [10] - 国资介入有助于为传统药企提供资金支持、缓解财务压力、加大研发投入，并带来渠道资源与政策支持，有望加速行业优胜劣汰和资源向优势企业集中 [11] - 江药集团入主太龙药业不仅是一次投资，更承载着区域医药产业整合的战略意图，旨在获取中药制造与研发资产，与自身流通业务形成产业链闭环，巩固其院外市场优势并助力江西省打造医药产业集群 [10]

交易概述 - 深赛格拟以自有资金9752.40万元现金收购深圳市八六三新材料技术有限责任公司81%股权 [1] - 交易完成后，八六三将成为深赛格控股子公司并纳入合并报表 [1] - 本次交易构成关联交易，交易对方为深圳市通产丽星科技集团有限公司，其是深赛格间接控股股东深圳市投资控股有限公司的控股子公司 [1] 标的公司情况 - 标的公司八六三成立于2008年，注册资本为3000万元 [1] - 公司主要从事检验检测业务，拥有材料分析、可靠性、物理、化学、日化等实验室 [1] - 业务范围包括表面分析、性能测试、可靠性和失效分析、环保和化学测试等分析测试服务 [1] - 主要面向战略性新兴产业和未来产业，提供一站式综合解决方案，是集概念验证、中小试研发、检测认证、技术咨询、技贸研究、科技成果转化等为一体的公共技术服务平台 [1] 交易目的与战略意义 - 收购旨在优化公司检验检测认证业务布局，拓展新材料检测细分领域，提升综合服务能力 [1] - 公司将整合标的公司的专业人才、技术资质、实验室管理经验、优质客户等资源，与现有业务形成有效互补 [2] - 此举旨在完善公司在检验检测认证产业的布局，通过业务协同与资源优化提升整体盈利能力，为公司价值增长提供持续支撑 [2]