交易概述 - 公司拟以支付现金方式收购先声祥瑞70%股份，交易作价17.33亿元 [1] - 交易完成后，公司将取得先声祥瑞控股权，并将其纳入合并报表范围 [1] - 本次交易构成重大资产重组，因标的资产总额、资产净额、营业收入均超过上市公司的50% [1] - 11月13日公司股价一度涨超7%，收盘报9元/股，涨幅3.81%，最新市值为49亿元 [1] 公司业务与收购标的 - 公司主要从事体外诊断试剂、诊断仪器、生物化学原料的研发、生产和销售 [2] - 先声祥瑞为新三板挂牌公司，是创新驱动型国家高新技术企业，北京市专精特新"小巨人"企业 [2] - 先声祥瑞主要从事生物制品（体内诊断试剂、疫苗）及体外诊断试剂的研发、生产和销售 [2] - 先声祥瑞核心销售产品聚焦结核筛查与诊断领域，包括TB-PPD、BCG-PPD、IGRA [2] - 核心产品TB-PPD为国内独家产品，已列入药典标准参考品和国家基本药物目录，为甲类医保药品 [2] 收购战略意义 - 通过收购能够快速切入行业壁垒高、市场前景更为广阔的生物制品行业 [3] - 收购大大缩短了重新研发产品并建立市场渠道的周期，降低了进入新业务领域的风险 [3] - 交易使公司快速实现业务转型，形成"生物制品+体外诊断"双主业 [3] - 通过自主研发加外部合作双轮驱动，在疫苗等创新生物制品领域开拓新的增长机会 [3] 财务状况与业绩影响 - 2023年、2024年及2025年前三季度，公司营收分别为4.62亿元、3.7亿元和2.52亿元 [4] - 同期公司归母净利润分别为1533.74万元、-7510.13万元和-713.48万元 [4] - 交易完成后，公司营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升 [4] - 在模拟剥离mRNA业务口径下，先声祥瑞2023年、2024年及2025年前三季度营收分别为6.53亿元、5.82亿元、2.28亿元 [4] - 同期先声祥瑞净利润分别为2.1亿元、1.8亿元、5967.95万元 [4] - 先声祥瑞业绩承诺为2025年、2026年、2027年扣非净利润分别不低于1.66亿元、1.86亿元和2.08亿元，三年累计不低于5.6亿元 [4] 标的公司研发管线 - 先声祥瑞是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一 [3] - 公司聚焦尚未满足临床需求的人用创新疫苗 [3] - 应用于脑膜炎领域的Xs03项目已提交pre-IND，还有多个创新项目处于临床前阶段 [3]

重组终止事件概述 - 深交所官网显示领益智造重大资产重组审核状态于11月13日变为"终止" [2] - 终止原因为公司主动提交了撤回重大资产重组的申请文件 [2] - 该重组事项已于今年8月8日顺利通过深交所并购重组委会议审议 但此后一直未提交注册 [4][11] 原交易方案细节 - 公司原计划通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权 交易价格为3.32亿元 [5] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 募集资金不超过2.07亿元 [5] - 交易完成后江苏科达将成为公司控股子公司 公司汽车业务将实现从tier2向tier1的转型 [7] 方案调整与终止原因 - 公司于11月8日公告拟调整原购买资产方案 基于当前市场环境及公司资本运作规划 [12] - 调整后方案将交易方式改为纯现金支付 并对交易作价进行调整 不再涉及发行可转债及募集配套资金 [12] - 方案调整后 该交易不再构成重大资产重组 [4][12] 监管关注点 - 深交所并购重组委此前曾对标的公司江苏科达的毛利率波动、在手订单、业绩预测合理性等问题表示关注 [8] - 要求公司说明标的公司业绩预测的合理性及业绩承诺的可实现性 [8]

重组审核状态变更 - 深交所官网显示，领益智造重大资产重组审核状态于11月13日变为“终止” [2] - 终止原因是公司主动提交了撤回重大资产重组的申请文件 [2] 交易方案核心条款 - 原交易方案为通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权 [5] - 经协商确定江苏科达66.46%股权的最终交易价格为3.32亿元 [5] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金不超过2.07亿元 [5] 交易方案调整与终止背景 - 此次重大资产重组已于今年8月8日顺利通过深交所并购重组委会议审议 [4] - 重组过会3个月后，公司迟迟未步入注册阶段 [11] - 11月8日，公司公告拟调整原购买资产方案，将支付方式调整为纯现金支付，并对交易作价进行调整 [12] - 方案调整后，该交易不再构成重大资产重组 [4][12] - 基于当前市场环境及公司资本运作规划，为维护公司及投资者利益，公司决定调整方案并撤回申请文件 [12] 标的公司业务概况 - 江苏科达是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司 [6] - 标的公司主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售，所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制造” [6] - 公司拥有多家整车厂商一级供应商资质 [6] 收购的战略意图 - 交易完成后，公司的汽车业务将实现从tier2向tier1的转型，快速切入汽车饰件行业 [7] - 收购旨在深化汽车产业布局，丰富产品矩阵，共享客户资源，拓宽应用领域 [7] - 公司计划利用自身海外运营经验，助力江苏科达跟随下游客户出海建厂 [7] 监管关注要点 - 深交所并购重组委在审议时对标的公司毛利率波动、在手订单、业绩预测合理性等问题予以关注 [8] - 要求公司说明标的公司业绩预测的合理性及业绩承诺的可实现性 [8]

重组事件概述 - 深交所官网显示领益智造重大资产重组审核状态于11月13日变为"终止" [1] - 终止原因为公司提交了撤回重大资产重组的申请文件 [1] - 此次重组已于今年8月8日顺利过会但此后一直未提交注册 [3] 原交易方案细节 - 公司原计划通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权 [4] - 经协商确定江苏科达66.46%股权的最终交易价格为3.32亿元 [4] - 同时公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金募集资金不超过2.07亿元 [4] - 交易完成后江苏科达将成为公司控股子公司 [4] 交易标的公司信息 - 江苏科达主营业务为汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售 [5] - 公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司 [5] - 拥有多家整车厂商一级供应商资质 [5] 交易战略意图 - 交易完成后公司汽车业务将实现从tier2向tier1的成功转型快速切入汽车饰件行业 [6] - 公司将获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力深化汽车产业布局 [6] - 公司计划发挥海外运营经验优势助力江苏科达跟随下游客户出海建厂 [6] 重组审核过程与关注点 - 领益智造重大资产重组于今年6月6日获深交所受理8月8日上会并顺利过会 [7] - 深交所并购重组委对标的公司毛利率波动、在手订单、业绩预测合理性等问题予以关注 [7] - 要求说明标的公司业绩预测的合理性、业绩承诺的可实现性 [7] 方案调整与后续安排 - 11月8日公司公告拟对原购买资产方案进行调整将支付方式调整为以现金方式支付 [11] - 调整后方案将不涉及公司发行可转换公司债券及募集配套资金事项 [11] - 调整后交易不构成重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [11] - 公司承诺自公告披露之日起一个月内不再筹划重大资产重组事项 [12]

交易方案变更 - 深交所终止审核公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金的申请 [2] - 公司及财务顾问主动向深交所提交申请撤回相关项目申请文件 [5] - 终止审核的依据是《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第五十二条 [5] 原交易方案细节 - 原方案拟通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达66.46%股权 [5] - 交易对手方包括常州优融汽车科技有限公司等8名对象 [5] - 原计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [5] 新交易方案调整 - 经商议沟通公司拟对交易方案进行调整将支付方式改为全额现金支付 [6] - 调整后方案不涉及发行可转换公司债券及募集配套资金事项 [6] - 新方案不构成重大资产重组但保持收购江苏科达控制权的目标不变 [6] 公司业务与市场地位 - 公司是全球领先的AI终端硬件核心供应商提供精密功能件、结构件、模组等一站式智能制造服务 [6] - 公司精密功能件产品的市场份额及出货量已连续多年稳居全球消费电子市场领先地位 [6] 公司近期财务表现 - 2025年第三季度公司实现营业收入139.65亿元同比增长12.91% [6] - 2025年第三季度归属于上市公司股东的净利润为10.12亿元同比增长39.28% [6] - 2025年前三季度公司累计实现营业收入375.9亿元同比增长19.25% [6] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为19.41亿元同比增长37.66% [6] 市场反应 - 截至11月13日A股收盘公司股价为13.99元当日下跌0.43% [2][7] - 公司当前总市值约为1022.1亿元 [2]

交易审核终止事件 - 深交所于11月13日决定终止对公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核 [1] - 终止原因为公司及独立财务顾问国泰海通证券股份有限公司主动向深交所撤回了相关申请文件 [4] - 该交易最初方案为通过发行可转换公司债券及支付现金方式购买江苏科达66.46%股权，并向不超过35名特定对象募集配套资金 [4] 交易方案调整 - 经商议沟通，公司拟对交易方案进行调整，将支付方式由发行可转债及现金调整为纯现金支付 [4] - 调整后的方案将不涉及公司发行可转换公司债券及募集配套资金事项，因此不再构成重大资产重组 [4] - 交易对方及收购江苏科达控制权的核心安排在此次调整中保持不变 [4] 公司业务与财务表现 - 公司是全球领先的AI终端硬件核心供应商，提供精密功能件、结构件、模组等一站式智能制造服务 [5] - 2025年第三季度公司营业收入为139.65亿元，同比增长12.91%，净利润为10.12亿元，同比增长39.28% [5] - 2025年前三季度公司累计营业收入为375.9亿元，同比增长19.25%，累计净利润为19.41亿元，同比增长37.66% [5] 市场表现 - 截至11月13日A股收盘，公司股价为13.99元，当日下跌0.43% [1][5] - 公司当前总市值为1022.1亿元 [1]

交易概述 - 公司拟以支付现金方式购买先声祥瑞70%股份 交易作价为17.33亿元 [2] - 交易完成后公司将取得先声祥瑞控股权并将其纳入合并报表范围 [2] - 本次交易构成重大资产重组 因标的资产总额 资产净额 营业收入均超过上市公司的50% [3] - 公告当日公司股价一度涨超7% 收盘报9元/股 涨幅3.81% 最新市值为49亿元 [3] 战略动机与业务协同 - 公司主要从事体外诊断试剂 诊断仪器 生物化学原料的研发 生产和销售 [4] - 通过收购能够快速切入行业壁垒高 市场前景更为广阔的生物制品行业 [5] - 收购可缩短产品研发和市场渠道建立周期 降低进入新领域的技术 人才 管理风险 [5] - 交易旨在形成"生物制品+体外诊断"双主业 通过自主研发与外部合作双轮驱动开拓新增长机会 [5] 标的公司先声祥瑞概况 - 先声祥瑞主要从事生物制品（体内诊断试剂 疫苗）及体外诊断试剂的研发 生产和销售 [4] - 核心销售产品为TB-PPD BCG-PPD IGRA 均聚焦结核筛查与诊断领域 [4] - 核心产品TB-PPD为国内独家产品 已列入药典标准参考品和国家基药目录 为甲类医保药品 市场地位领先 [4] - 公司是我国为数不多的疫苗生产许可证持证企业之一 聚焦人用创新疫苗 有项目已提交pre-IND [5] 财务影响与业绩承诺 - 公司2023年 2024年 2025年前三季度营收分别为4.62亿元 3.7亿元 2.52亿元 归母净利润分别为1533.74万元 -7510.13万元 -713.48万元 [6] - 交易完成后公司营业收入及归属于母公司股东的净利润规模将得到提升 财务状况将改善 [7] - 模拟剥离mRNA业务口径下 先声祥瑞2023年 2024年 2025年前三季度营收分别为6.53亿元 5.82亿元 2.28亿元 净利润分别为2.1亿元 1.8亿元 5967.95万元 [7] - 先声祥瑞业绩承诺为2025年 2026年 2027年扣非净利润分别不低于1.66亿元 1.86亿元 2.08亿元 三年累计不低于5.6亿元 [7]

公司业务重组与当前构成 - 2025年初公司主营业务为自动化仪器仪表及汽车检具业务 [2] - 2025年5月完成重大资产出售及收购紫燕机械少数股东股权，9月完成重大资产购买 [2] - 当前业务由全资子公司紫燕机械经营汽车检具业务，控股子公司紫江新材经营铝塑膜业务 [2] - 铝塑膜业务的营收规模占比高于汽车检具业务 [2] 三季度财务表现改善原因 - 三季度扣非后净利润亏损幅度大幅下降 [2] - 原因包括剥离了去年同期业绩较差的仪器仪表业务 [2] - 紫燕机械在报告期内的业绩较去年同期有所增长 [2] 铝塑膜行业市场格局 - 全球铝塑膜市场日本DNP占据比较优势地位 [2] - 国内企业紫江新材、新纶科技、明冠新材等发展迅速 [2][3] - 紫江新材在国内同行中产销量领先，市占率超过20% [3] - 紫江新材部分产品性能指标接近或超过进口水平，正加速替代进口产品 [3] 铝塑膜下游应用与趋势 - 铝塑膜主要用于软包锂电池电芯封装 [3] - 下游最主要应用领域是3C数码和动力储能 [3] - 3C数码领域渗透率估计超过80%，用于手机、智能穿戴设备等 [3] - 未来发展趋势包括在动力电池和储能领域的开拓空间 [3] 紫江新材铝塑膜产品毛利率优势原因 - 紫江新材自2004年起投入大量精力于铝塑膜研发 [3] - 多年技术积累和生产工艺精进保障了高生产效率及产品良率 [3] - 生产成本稳定可控 [3] - 客户结构良好，高端产品销售占比相对同行业公司更高 [3]

公司战略与业务协同 - 武汉捷普主营业务为光学组件制造及提供子系统解决方案 [1] - 武汉捷普具备完整的光有源、无源器件制造和光器件封装能力 [1] - 武汉捷普拥有优质的客户资源及供应链优势 [1] - 武汉捷普与公司在光模块领域有很强的产品互补和战略协同性 [1] 公司重大事项 - 有关公司重大资产重组的情况需关注后续披露的进展公告 [1]

交易核心与监管关注 - 上海证券交易所对津投城开发出问询函，就其重大资产出售暨关联交易草案提出四方面关键问题，直指交易后持续经营能力、标的资产估值大幅减值、巨额担保及债权债务处理等核心风险 [1] - 公司计划出售房地产开发业务相关资产与负债，转向物业管理及资产运营 [1] 交易后持续经营能力 - 备考财务数据显示交易完成后公司营收规模将骤降，2024年及2025年上半年营业收入分别为7093万元和3815万元 [1] - 交易所要求公司说明剩余业务是否具备持续竞争力，是否存在"无具体业务"的风险，以及如何应对可能触及的财务类退市指标 [1] - 交易所要求披露业务转型的具体风险和控股股东后续资产注入安排 [1] 标的资产估值问题 - 置出资产评估价值为-2.39亿元，减值率高达106.99% [1] - 长期股权投资账面价值74.75亿元评估至35.79亿元，减值过半 [1] - 交易所要求公司详细披露被投资企业的财务情况，解释评估减值的原因及合理性，并质疑是否存在以往年度减值计提不足的情形 [1] 对外担保问题 - 公司对外担保金额高达66.13亿元被重点问询 [2] - 监管要求列明为置出资产提供担保的具体情况，明确哪些担保可在交割前解除，哪些将转为关联担保 [2] - 监管要求说明相关审议程序及反担保措施能否有效覆盖上市公司风险 [2] 债权债务处理问题 - 拟置出债权中包含其他应收款72.87亿元，债务转移需取得债权人同意 [2] - 交易完成后，上市公司对置出标的仍存在应收账款 [2] - 交易所要求公司说明债务转移进展是否存在障碍，应收款项能否按期收回，以及交易会否导致新的资金占用问题 [2]