交易方案概述 - 深交所并购重组审核委员会审议通过领益智造发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司66.46%股权的交易方案 [1] - 交易价格为3.32亿元 通过发行可转债及支付现金方式向常州优融 上海迈环等8名交易对方购买标的股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 总额不超过2.07亿元 其中1亿元用于补充江苏科达流动资金及偿还银行贷款 9938.67万元用于支付现金对价 775万元用于中介机构费用 [1] 标的公司财务与业绩表现 - 江苏科达2024年营业收入为8.99亿元 同比增长10.18% 净利润为4097.88万元 同比增长61.84% [2] - 2024年毛利率为15.39% 同比下降1.03个百分点 低于同行业可比上市公司平均水平 [2] - 2025年上半年实现营业收入5.25亿元 占评估预测全年收入的49.89% 实现度99.78% 净利润约2007.97万元 占评估预测净利润的42.80% 实现度85.60% [3] - 业绩承诺方承诺标的公司2025年度 2026年度和2027年度净利润分别不低于4700万元 5600万元和6500万元 [3] 标的公司业务与客户资源 - 江苏科达是一家专业生产汽车仪表板 副仪表板 门护板 立柱等饰件的汽车零部件公司 [1] - 标的公司通过了奇瑞汽车 上汽集团 比亚迪 理想汽车 江淮汽车等多家知名整车厂商一级供应商体系认证并形成持续稳定的合作关系 [5] - 与新客户的模具开发合同金额约为7500万元 预计2025年下半年确认收入 将为标的公司增加约1600万元利润 [3] 战略协同与转型目标 - 交易完成后公司将快速切入汽车饰件行业 实现汽车业务从Tier2向Tier1的成功转型 [7] - 公司将共享江苏科达的客户资源 其核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入 [4] - 汽车业务是公司重要转型方向之一 2024年公司汽车及低空经济业务实现收入21.17亿元 占比4.79% 同比增长52.90% [6] 毛利率与行业竞争分析 - 毛利率下降主要因利润水平较低的门板总成产品收入占比上升及该业务毛利率下降 受汽配行业年降政策和部分工厂产能利用率不足影响 [2] - 预测2025-2027年毛利率分别为15.12% 15.01%和14.96% 因行业竞争相对激烈 采用相对谨慎预测 [2] - 标的公司与主要主机厂客户的定点项目均在如期履行 在手订单不存在重大不利变化 [3]

业务开拓与客户合作 - 2024 年度新增定点项目超 150 个，客户包括一汽奔腾、奇瑞新能源等车企 [1] - 与比亚迪、奇瑞新能源等知名新能源车企建立稳定客户关系 [3] - 2024 年设立全资子公司芜湖一彬和西安分公司，增强就近服务和及时供货能力，宁波翼宇获东风本田“2024 年度量产保障优秀供应商” [8] 经营业绩 - 2025 年第一季度营业收入 43,723.34 万元，同比下降 8.20%；归属于上市公司股东的净利润 -709.43 万元，同比下降 137.55%；总资产 347,720.33 万元，较上年度末增长 1.11% [2] - 2024 年度实现营业收入 218,394.67 万元，同比增长 5.40%；归属于母公司所有者的净利润 3,051.00 万元，同比下降 70.22%；总资产 343,905.92 万元，较上年末增长 8.86%；归属于上市公司股东的净资产 131,000.01 万元，较上年末增长 1.40% [2][4] - 2024 年境外收入 7,435.80 万元，占比 3.40%，关税加征政策对销售业务基本无影响 [6] 净利润下降原因 - 受汽车行业竞争加剧等因素影响，主营业务毛利率下降 1.09% [2] - 加大研发投入，研发费用同比增加 1,625.79 万元 [2] - 客户结构调整，应收账款、应收票据增加，信用减值损失增加 1,320.95 万元 [2] - 存货账面余额同比增加 13,804.42 万元，计提存货跌价损失同比增加 1,116.34 万元 [2] 数字化建设 - 运行使用 ERP、PLM、MES 等系统，推进信息化系统集成，解决数据孤岛问题 [2] - 2024 年入选宁波市第二批制造业“大优强”培育企业 [3] 新能源产品 - 2024 年新能源产品销售收入 35,787.53 万元，同比增长 383.82% [3] - 加大在高压导线、高压导电汇流排等领域研发投入 [3] 未来盈利增长驱动因素 - 深耕现有客户，开拓新能源汽车领域市场 [4] - 坚持“产品是设计出来的”理念，控制产品研发成本 [4] - 引进先进自动化生产设备，优化升级信息化系统，提升生产和运营效率 [4] 研发项目 - 主要在研项目有多功能 IP 设计开发、高压导电汇流排轻量化结构研发等 [5] - 拥有 370 多人的设计开发、产品设计研发团队，与知名企业广泛交流合作 [5] - 智能激光除草机处于研发试验阶段，已攻克多项关键核心技术，迭代到第二代样机，取得 2 项发明专利 [7] 行业发展 - 2024 年中国汽车产销量分别达 3,128.20 万辆和 3,143.60 万辆，同比分别增长 3.7%和 4.5%，连续 16 年全球第一 [6] - 预计 2025 年汽车市场总销量 3,290 万辆左右，同比增长 4.7%；乘用车销量 2,890 万辆，同比增长 4.9%；商用车 400 万辆，同比增长 3.3%；新能源汽车 1,600 万辆，同比增长 24.4%；汽车出口 620 万辆，同比增长 5.8% [7] 其他事项 - 2025 年 2 月与民生股权基金等投资设立合伙企业，专项投资法奥意威（苏州）机器人系统有限公司 [5] - 保荐人民生证券按要求履行持续督导职责，公司及时履行信息披露义务 [6] - 独立董事通过参与会议、获取汇报、与审计机构沟通等方式了解公司运营信息 [4]

交易概述 - 领益智造拟通过发行可转债及支付现金方式收购江苏科达66.46%股权，交易价格3.32亿元，对应江苏科达100%股权估值5.05亿元 [1] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金不超过2.07亿元 [1] - 江苏科达为汽车饰件供应商，客户包括奇瑞、上汽、比亚迪、理想等，配套车型涵盖鸿蒙智行S7、比亚迪海豹、理想L系列等 [1] 战略转型动机 - 通过收购实现从Tier2向Tier1供应商转型，切入汽车饰件行业，完善汽车领域产品矩阵 [2] - 共享江苏科达客户资源，拓宽新渠道，并协同出海建厂以配合整车企业属地化布局 [2] - 此前已在新能源汽车动力电池结构件领域布局，此次收购补充汽车内外饰件能力 [2] 标的公司评估与承诺 - 江苏科达100%股权评估增值率104.06%，账面净资产2.47亿元，评估值5.05亿元 [3] - 业绩承诺方承诺2025-2027年净利润分别不低于4700万元、5600万元、6500万元 [3] - 2023-2024年营收分别为8.15亿元、8.99亿元，归母净利润2531.99万元、4097.88万元 [4] 业务结构现状 - 领益智造2024年AI终端业务营收407.31亿元（占比92.13%），汽车及低空经济业务仅21.17亿元（占比4.79%） [6] - 对比同行：蓝思科技2024年汽车业务营收59.35亿元（占比8.49%），长盈精密新能源业务营收52.14亿元（占比30.79%） [6] - 收购江苏科达（2024年营收8.99亿元）将直接扩大汽车业务规模，优化收入结构 [7] 行业背景 - 果链企业普遍寻求"第二增长曲线"，智能汽车是主要转型方向，涉及立讯精密、蓝思科技、长盈精密等 [6] - 领益智造自2009年起为苹果供应零部件，目前覆盖苹果全系产品数千种组件 [5]