公司治理与董事会决议 - 第十届董事会第九次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开，全体9名董事出席，审议通过半年度报告及变更会计师事务所等议案 [5][6][7][8] - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文及摘要》，表决结果为9票同意、0票反对 [8][9][10] - 拟变更会计师事务所为北京德皓国际，财务审计费用80万元，内部控制审计费用30万元，该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [12][13][14] 募集资金管理 - 2016年重大资产重组募集配套资金净额为12.65亿元，其中增加股本7437.07万元，资本公积11.92亿元 [16][17] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额合计1.12亿元，主要存放于农业银行珠海南湾支行（1.12亿元）及其他银行账户 [19][20][21] - 累计使用募集资金11.90亿元，其中补充流动资金6.50亿元，收购桂南医院股权1.68亿元，增资收购中珠俊天股权2.00亿元 [23] 诉讼进展 - 公司与中珠集团及其关联方达成和解协议，涉及金额3.07亿元，但对方未能在2025年8月25日前履行还款义务 [58][59][60] - 公司已启动司法追偿程序，向法院申请强制执行，目前无法评估对利润的具体影响 [61][62] 股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月15日在珠海召开，将审议变更会计师事务所等议案 [15][41][45] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [41][42] 会计师事务所变更 - 变更原因为根据国有企业选聘会计师事务所管理办法，通过公开招标程序选定德皓国际 [76][77] - 德皓国际2024年证券业务收入2.26亿元，审计125家上市公司，主要行业为制造业和信息技术服务业 [77][78] - 项目合伙人李俊及质量控制复核人蔡斌均具备上市公司审计经验，近三年无执业行为处罚记录 [81][82]

募集资金基本情况 - 公司于2022年7月27日获证监会核准发行股份募集配套资金不超过1,596,696,900元 [4][29] - 实际发行普通股95,041,482股 发行价格16.80元/股 募集资金总额1,596,696,897.60元 [4][29] - 扣除发行费用14,734,307.92元后 实际募集资金净额为1,581,962,589.68元 [4][29] - 截至2023年4月25日募集资金全部到位 2023年4月26日完成验资 [4][29] 募集资金使用与余额 - 截至2025年6月30日累计使用募集资金790,848,448.80元 [30] - 募集资金专户余额818,115,307.55元 含利息收入27,266,858.75元 [30] - 实际可投入募投项目的资金净额为158,196.26万元 [44] 募集资金管理机制 - 设立专项账户存放募集资金 与独立财务顾问及银行签署三方监管协议 [5][31] - 制定《募集资金使用管理办法》 经2023年5月5日临时股东大会审议通过 [31] - 专项账户开设于北京银行红星支行 仅用于募集资金存储与使用 [31] 募集资金投资项目调整 - 2025年8月27日董事会及监事会决议通过增加募投项目实施主体 [9][16][25] - 新增实施主体为北京人力及全资子公司外企数科 不改变募集资金用途及规模 [6][9] - 外企数科将新设募集资金专项账户并签署监管协议 [7][9] 闲置资金管理 - 2024年4月24日董事会批准使用不超过8.5亿元闲置募集资金进行现金管理 [35] - 2025年4月24日董事会延续授权 投资安全性高流动性好的短期产品 [36] - 截至2025年6月30日闲置募集资金全部以协定存款方式存放于专项账户 [36][37] 半年度报告与披露 - 2025年8月27日董事会审议通过2025年半年度报告及募集资金使用专项报告 [11][15] - 监事会确认半年度报告真实准确反映公司经营及财务状况 [19][22] - 公司披露募集资金存放与实际使用情况符合监管规定 [42]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币6,882,722,844.06元，扣除发行费用后净额为人民币6,546,432,006.84元，资金于2022年1月10日到位 [4] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为人民币85,945,230.12元，其中70,000,000元用于现金管理 [5] - 本半年度募集项目使用资金239,317,385.45元，累计使用总额2,221,463,533.37元 [5] 募集资金使用情况 - 本半年度使用超募资金永久补充流动资金350,701,972.19元，累计补充流动资金3,508,963,281.31元 [5][10] - 本年度收到募集资金利息净额914,443.87元及理财产品收益2,506,219.19元 [5] - "5G工业物联网芯片项目"结项后，节余资金86,313,081.68元已永久补充流动资金 [12] 募集资金管理 - 公司对募集资金实行专户存储，与保荐机构及银行签订三方及四方监管协议 [6] - 公司授权使用不超过40,000万元闲置募集资金进行现金管理，投资保本型产品 [9] - 截至2025年6月30日，现金管理未到期金额为70,000,000元 [5][10] 其他重要事项 - 公司未发生募投项目变更、先期投入置换或闲置资金补充流动资金的情况 [7][14] - 募集资金使用披露符合规范，无违规情形 [16] - 公司计划于2025年9月10日召开半年度业绩说明会，回应投资者提问 [20][22]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 以符合新修订的公司法和上市公司章程指引 [6][35][36] - 公司章程将进行全面修订 包括将股东大会表述改为股东会 股东提案门槛从3%降至1% 增加控股股东与实际控制人章节 明确职工董事设置等 [6][7][35] - 公司限制性股票激励计划已完成回购注销6,306,604股 总股本从940,093,188股变更为933,786,584股 注册资本相应减少 [7][35] 融资与资金管理 - 公司拟向四家金融机构申请总额不超过42亿元综合授信 其中工商银行5亿元 民生银行7亿元 财务公司20亿元 中国银行10亿元 均为信用担保方式 [14] - 截至2025年6月30日 公司募投项目实施主体麒麟软件有限公司尚未使用募集资金19.93亿元 募集资金账户余额为19.93亿元 [17] - 公司通过在中国电子财务有限责任公司办理存贷款业务的风险评估 未发现重大缺陷 关联董事在表决时回避 [18][20] 会议决议与安排 - 第八届董事会第二十三次会议全票通过8项议案 包括章程修订、授信申请、预算调整、半年度报告等 [10][12][15][16][20][22] - 第八届监事会第十二次会议批准2025年半年度报告 确认报告编制符合法规且内容真实准确 [30][31][32] - 公司拟于2025年9月12日召开第三次临时股东会 审议取消监事会及修订公司章程等议案 [22][36]

募集资金基本情况 - 公司向特定对象发行股票90,130,689股，募集资金总额为人民币1,999,999,988.91元，扣除发行费用人民币6,913,613.79元后，实际募集资金净额为人民币1,993,086,375.12元 [5] - 募集资金已于2025年6月30日支付至子公司麒麟软件有限公司的募集资金专户，并完成增资 [5] - 截至2025年6月30日，募投项目实施主体累计使用募集资金0.00元，账户余额为1,993,086,375.12元 [6] 募集资金存放和管理 - 公司制定《募集资金管理制度》并设立专户存储管理，资金存放于中国农业银行、中国民生银行及招商银行的专用账户 [7] - 公司与麒麟软件、银行及中信证券签署三方监管协议，协议履行情况良好，无重大问题 [7][8] - 截至2025年6月30日，募集资金存放和管理符合监管要求，未出现违规情形 [8][20] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，募集资金尚未投入募投项目 [9] - 募投项目先期投入金额为89,612,310.56元，但未使用募集资金进行置换 [10] - 报告期内未发生闲置募集资金补充流动资金、现金管理、超募资金使用或变更募投项目的情况 [11][12][13][14][16][17][18] 股东会安排 - 公司将于2025年9月12日14:30召开2025年第三次临时股东会，会议地点为北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室 [26] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为9:15-15:00 [26][27] - 会议将审议特别决议议案，无中小投资者单独计票或关联股东回避表决事项 [28]

募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票实际募集资金总额为7.78亿元，扣除承销保荐费用后净募集资金为7.28亿元，最终募集资金净额为7.05亿元[2] - 截至2025年6月30日，募集资金余额为812.75万元，较初始募集资金净额下降98.8%[3] - 2021年曾使用超募资金2750万元永久补充流动资金[7] 募集资金使用情况 - 2025年半年度未使用闲置募集资金进行现金管理[8] - 募集资金投资项目未出现异常情况[9] - 信息化建设项目无法单独核算经济效益，但为运营管理提供支持[10] - 补充流动资金项目无法单独核算效益，但降低财务风险[10] 募集资金存放管理 - 公司设立多个募集资金专户，并签订三方及四方监管协议[4][5] - 截至2025年6月30日，已完成两个募集资金专户的注销手续[7] - 专户注销后，相应的监管协议随之终止[7] 资产减值计提情况 - 2025年半年度计提各类资产减值准备合计933.47万元[13] - 计提减值减少当期利润总额933.47万元，对经营性现金流无影响[18] - 计提依据包括应收账款、其他应收款和存货的减值测试[13][17] 公司治理情况 - 董事会、监事会和审计委员会均审议通过半年度报告、募集资金使用情况和资产减值计提事项[35][46][41][50] - 公司控股股东和实际控制人报告期内未发生变更[30][31] - 2025年半年度不进行利润分配，不派发现金红利[28] 信息披露情况 - 2025年半年度报告及摘要已于指定信息披露网站巨潮资讯网披露[24][37] - 公司同时披露了2024年度可持续发展报告[44] - 所有董事均已出席审议半年度报告的董事会会议[27]

募集资金基本情况 - 首次公开发行人民币普通股2,667万股，每股发行价格75.12元，募集资金总额200,345.04万元，扣除发行费用16,982.47万元后，募集资金净额为183,362.57万元 [1] - 保荐机构招商证券于2020年11月30日将扣除保荐承销费15,026.37万元后的剩余募集资金185,318.67万元汇入验资账户 [1] - 截至2025年6月30日，以前年度已使用募集资金138,177.92万元，包含置换预先投入募投项目自筹资金的15,950.33万元 [2] 募集资金存放和管理情况 - 公司与中国银行、招商银行等金融机构签订《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》，协议符合监管要求且履行正常 [3] - 公司保障保荐机构、独立董事及监事会对募集资金使用和管理的监督权，保荐机构可随时查询专户资料 [4] - 截至2025年6月30日，部分募集资金专项账户已注销，尚未使用的募集资金余额为174.03万元，全部存放于专户 [5][13] 募集资金实际使用情况 - 2025年上半年使用募集资金182.57万元，全部用于募投项目，累计使用募集资金138,360.49万元 [6] - 募集资金投资项目的实施地点和实施方式均未发生变更 [6][7] - 募集资金到位前，公司先行投入自筹资金16,425.87万元，实际置换金额为15,950.33万元，置换工作已于2020年12月完成 [8] 节余募集资金使用情况 - 2021年"松岗生产基地技改升级项目"和"补充流动资金项目"完成，节余募集资金转入基本户永久补充流动资金，节余金额低于项目净额的1% [11] - 2023年"兆威机电产业园建设项目"和"研发中心建设项目"结项，节余募集资金永久补充流动资金，经董事会、监事会、股东会审议通过 [11][12] 其他募集资金相关事项 - 2025年上半年不存在用闲置募集资金补充流动资金、进行现金管理、超募资金使用及变更募集资金投资项目的情况 [9][10][13][15] - 公司募集资金使用及披露符合监管规定，不存在违规情形 [16] 公司治理及重要事项 - 公司完成2024年限制性股票和股票期权激励计划的部分回购注销，注销限制性股票7,000股和股票期权7,000份 [24][25][26] - 2024年度利润分配方案为每10股派发现金红利2.85元，共派发现金红利68,457,997.50元，不送红股且不转增股本 [27] - 公司完成董事会及监事会换届，补选独立董事和职工代表董事，并取消监事会 [28] - 续聘立信会计师事务所为2025年度审计机构 [29] 股东持股及资本运作 - 股东清墨投资计划减持不超过3,603,052股（占总股本1.50%），实际减持3,200,000股（占总股本1.33%），减持计划已实施完毕 [30] - 公司筹划发行H股股票并在香港联交所上市，已向香港联交所递交申请材料，并向中国证监会报送备案申请 [31] 半年度报告及董事会决议 - 公司编制2025年半年度报告及摘要，内容真实、准确、完整，符合监管要求 [35][37] - 董事会审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [38][40]

募集资金使用情况 - 2020年首次公开发行募集资金净额为5.60亿元，发行2740万股，每股发行价21.75元[1] - 2025年上半年投入募集资金411.39万元，累计投入5.85亿元，期末余额513.16万元（含理财收益及利息收入）[2] - 募集资金专户存储于招商银行、民生银行、光大银行等机构，并签订三方监管协议[3][4][5] 利润分配方案 - 拟以总股本1.45亿股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），合计派发现金2170.67万元[15][18] - 分配金额占2025年上半年母公司净利润的68.89%，基于合并报表可供分配利润7.67亿元[17] - 分配方案尚需提交2025年第三次临时股东会审议[16] 越南生产基地投资 - 拟在越南胡志明投资不超过2050万美元建设生产基地，资金来源于自有及自筹资金[24][28] - 项目旨在提升海外供应能力、优化全球产能布局、规避贸易壁垒并增强供应链韧性[27][29] - 目前越南生产基地为租赁模式，自建将解决产能瓶颈及租约稳定性风险[30] 审计机构续聘 - 拟续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构，该所2024年承担518家上市公司审计业务[33][36] - 容诚注册会计师共1549人，其中781人签署过证券服务业务审计报告[35] - 审计收费将根据业务规模、行业复杂度及工作量确定[44] 股票期权注销 - 注销第三个行权期未行权的股票期权5.10万份，涉及9名激励对象，占总股本0.035%[52][65] - 注销原因为行权期内未行权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定[52][65] - 注销不影响公司股本结构及控股股东稳定性[66] 境外子公司担保 - 为印尼孙公司提供400万元最高额保证担保，该公司注册资本200亿印尼盾，从事电子零部件贸易[73][74] - 为越南孙公司提供600万元担保，其资产负债率达85.80%，需提交股东会审议[82][83] - 担保对象均为全资孙公司，风险可控，无逾期或违规担保记录[77][78][86]

募集资金基本情况 - 公司通过发行全球存托凭证（GDR）募集资金70,000,049美元，折合人民币502,355,351.65元，扣除发行费用后净额为476,598,996.87元 [1] - 募集资金于2023年7月22日到位，经立信会计师事务所验证并出具验资报告 [1] - GDR发行数量为7,438,900份，发行价格为每份9.41美元，对应基础证券为37,194,500股A股股票 [1] 募集资金使用及结余 - 截至2025年6月30日，公司实际使用募集资金145,687,079.58元 [5] - 尚未使用的募集资金为25,415,775.74元（含利息收入），全部存放于募集资金专户 [5] - 募集资金使用情况详见附表1对照表，投资进度超100%部分源于利息收入、汇兑损益及自筹资金支付的发行费用 [7] 募集资金管理情况 - 公司制定《募集资金管理和使用制度》，实行专户存储制度并严格审批使用 [3] - 募集资金专户开设于中国银行、建设银行、交通银行及花旗银行香港支行 [3] - 公司披露的募集资金使用情况符合监管要求，无违规使用行为 [11] 董事会决议事项 - 第七届董事会第三次会议于2025年8月27日召开，全体9名董事出席 [9] - 会议审议通过《2025年半年度报告及其摘要》及《募集资金存放与使用情况专项报告》，均获全票同意 [9][11] - 半年度报告及募集资金专项报告在指定媒体及巨潮资讯网披露 [10][12] 公司重要事项 - 公司与复旦大学签署技术开发合同，合作开发中长时锂电池技术 [20] - 公司以自有资金向子公司增资：内蒙古永太增资70,000万元、永太手心增资20,000万元、永太药业增资10,000万元 [21] - 报告期内无利润分配计划，不派现、不送股、不转增股本 [18]

募集资金基本情况 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为8.46亿元，扣除发行费用后净额为7.78亿元[1] - 截至2025年6月30日募集资金专用账户余额为8301.90万元，包含利息收入[2] - 浙商银行募集资金专户已销户，转出剩余募集资金40.95万元用于永久补充流动资金[2][11] 募集资金管理情况 - 公司制定募集资金管理制度并开设专户存储[3] - 与三家银行签署三方监管协议，协议内容符合上交所规范要求[3] - 募集资金使用履行审批程序并接受保荐机构监督，未出现违规情况[3] 募集资金使用情况 - 2021年使用募集资金1.33亿元置换预先投入募投项目的自筹资金[6] - 报告期内不存在使用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金的情况[7][8] - 无超募资金用于新项目或补充流动资金的情形[9][10] 重大诉讼仲裁事项 - 累计涉案金额2.21亿元，占最近一期经审计净资产的22.69%[22][23] - 作为原告案件金额2.15亿元，作为被告案件金额516.04万元[23] - 主要案件包括昆明滇池项目工程款纠纷1191.19万元及股权收购仲裁案3528.91万元[25][26][27][28] 公司治理变动 - 增补孙薇女士为第四届董事会非独立董事候选人[35][47] - 聘任何雨霏女士为董事会秘书，已通过上交所任职资格审核[37][49] - 计划于2025年9月12日召开第四次临时股东大会审议相关议案[55][56][59] 财务及经营状况 - 2025年半年度报告未经审计，不进行利润分配及资本公积转增股本[19][20] - 董事会确认半年度报告内容真实、准确、完整[43] - 诉讼仲裁事项对利润影响存在不确定性，需以最终判决为准[31]