公司治理制度修订 - 公司修订及制定部分公司治理制度以提升规范运作水平和完善治理结构 [1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及科创板相关规则 [1] - 制度修订涉及董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 [1] 董事会决议 - 公司第三届董事会第十七次会议于2025年8月6日审议通过修订议案 [1] - 修订后的制度全文将在上海证券交易所网站同步披露 [2]

股东大会决议 - 2025年第二次临时股东大会于8月6日在重庆市渝北区恒山东路18号公司会议室召开，会议由董事长俞敏主持，符合《公司法》及《公司章程》规定 [2] - 出席会议人员包括12名在任董事（全部出席）、3名在任监事及董事会秘书蒋茜，其他高管列席会议 [3] - 所有议案均获通过，其中变更会计师事务所、增补董事、取消监事会并修订章程等为非累积投票议案 [3][4] - 特别决议案（取消监事会和回购股份）获得有效表决权股份总数2/3以上通过 [5] 公司治理修订 - 通过修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等公司治理制度 [4] - 取消监事会并同步修订《公司章程》，调整公司治理结构 [3][4] 股份回购计划 - 批准集中竞价回购A股方案，资金总额8000万至12000万元，价格上限28.03元/股，预计回购285.4万至428.1万股（占总股本0.51%-0.77%） [7] - 回购期限为股东大会通过后12个月内，股份将全部注销以减少注册资本 [7][9] - 细分议案包括回购用途、金额、资金来源、价格、期限等7项条款均获通过 [4][5] 债权人通知 - 因回购注销需减资，债权人可在公告披露后45日内（2025年8月7日起）申报债权，要求清偿或担保 [9][11] - 申报方式支持现场、邮寄、传真、电子邮件，需提供债权证明文件及身份材料 [10][11][12]

会议基本信息 - 南京莱斯信息技术股份有限公司将于2025年8月14日召开2025年第三次临时股东大会 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议地点为公司第一会议室（1307） 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为交易时间段9:15-11:30和13:00-15:00以及互联网投票平台时间9:15-15:00 [5] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置 将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 该变更需经股东大会审议通过 [6] - 公司第五届董事会、监事会任期将于2025年8月18日届满 在选举第六届董事会审计委员会前 第五届监事会继续履行原有职责 [6] 制度修订事项 - 公司拟修订多项内部治理制度 包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《融资与对外担保管理办法》《对外投资管理办法》《募集资金管理办法》《累积投票制实施细则》及《董事和高级管理人员薪酬管理制度》 [7][8][9][10] - 制度修订依据包括《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律法规 旨在优化公司内部治理机制和规范运作 [7] 董事会换届选举 - 公司提名周菲、程先峰、王旭、李虹、王超为第六届董事会非独立董事候选人 任期三年 [11] - 公司提名周柯、任刚、周月书为第六届董事会独立董事候选人 任期三年 [12] - 董事会换届选举议案包含5项非独立董事子议案和3项独立董事子议案 所有候选人简历已通过上海证券交易所网站披露 [11][12] 会议议事规则 - 股东大会采用记名投票表决方式 每股份享有一票表决权 同一表决权不可重复投票 [3] - 股东发言需提前一天登记 发言时间限3分钟且需围绕会议议题 表决期间禁止发言 [3][4] - 会议设计票人和监票人 现场投票与网络投票结果汇总后当场公布 [2][5]

会议基本信息 - 浙江三星新材股份有限公司将于2025年8月13日下午14:00在浙江省湖州市德清县禹越镇杭海路333号公司三楼会议室召开2025年第四次临时股东大会 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为股东大会召开当日的9:15-15:00 [1] - 会议主持人为公司董事长仝小飞先生 [1] 会议议程安排 - 会议议程包括与会人员签到、宣布大会开始、宣读股东大会须知、推荐计票和监票人员、审议议案、股东发言及解答、投票表决、统计表决结果、宣布会议结果、宣读决议和法律意见书等环节 [1] - 股东发言需事先向会务组登记 发言时间一般不超过三分钟 并需先报告所持股份数额和姓名 [2] - 表决采用记名投票方式 每项非累积投票议案下设"同意"、"反对"、"弃权"三项选择 未填、错填或字迹无法辨认的视同弃权 [3] 公司治理结构变革 - 公司拟取消监事会 同时在公司董事会中设置1名职工代表董事 此举是为贯彻落实2024年7月1日起实施的新《公司法》及相关监管规定 [3][4] - 取消监事会后 公司董事会审计委员会将履行原监事会职权 公司现任非职工代表监事李发现、刘坤明将被免职 职工代表监事吴丹将由职工代表大会解除职务 [4][5] - 公司对监事会及全体监事在任职期间的贡献表示感谢 [5] 公司章程修订 - 公司对《公司章程》进行全面修订 主要修订内容包括将"股东大会"表述统一改为"股东会" 调整股东会及董事会职权 删除所有"监事"、"监事会"相关表述 [6] - 修订后新增控股股东和实际控制人专节 新增独立董事和董事会专门委员会专节 公司副总经理人数由4人修改为1到6人 [6] - 因非独立董事任铁于2025年6月13日辞职 增设1名职工代表董事后董事会总人数仍保持9人不变 [7] - 修订后的《公司章程》全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 需经股东大会特别决议通过后方可生效 [7][8] 公司治理制度修订 - 公司拟修订6项治理制度 包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》和《募集资金管理制度》 [9] - 修订主要将制度中"股东大会"表述调整为"股东会" 《股东大会议事规则》名称将改为《股东会议事规则》 删除所有"监事会"、"监事"相关表述 [9] - 修订后的制度全文已于2025年7月29日在上交所网站披露 其中《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订需经股东大会特别决议通过 [10]

公司治理制度修订 - 公司全面修订了11项治理制度，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事及高级管理人员薪酬管理办法》等，同时废止了《监事会议事规则》[1] - 修订依据包括《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件[1] 股东会议事规则变更 - 股东大会统一更名为股东会，相关条款同步调整表述[4] - 股东会召集条件中监事会提议改为审计委员会提议，独立董事提议召开需经全体独立董事及全体董事过半数同意[4] - 股东提案权门槛从持股3%降至1%，中小股东参与度提升[10] - 股东会通知中需明确网络投票时间，不得早于现场会议前一日15:00，结束时间不早于现场会议结束日15:00[5] - 股东会决议公告需包含出席会议股东人数、持股比例、表决结果及决议详细内容[33] 董事会议事规则调整 - 董事会成员从9名增至11名，独立董事从3名增至4名且需包含一名会计专业人士[39] - 临时会议召集条件中增加审计委员会提议情形[39] - 董事会决议通过需超过全体董事半数同意，担保事项还需全体独立董事三分之二以上同意[42] - 会议记录需增加会议议程和董事发言要点，提升透明度[43] 董事及高管薪酬管理 - 适用范围移除监事，聚焦董事及高级管理人员[44] - 独立董事年度津贴定为100,000元（税后），非独立董事津贴与公司净利润挂钩，上限为净利润的千分之六[45] - 董事交通津贴为2,000元/次（税后），仅限现场参会非任职董事[45] - 高管薪酬与扣非净利润增幅绑定，增幅30%以上时年薪上限为扣非净利润的1.0%，负增长时上限为员工平均薪酬的3倍[46] - 薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，股东会审议后实施[44]

公司治理调整 - 董事会全票通过聘任天职国际会计师事务所为2025年度财务审计及内部控制审计机构 [1] - 董事会全票通过修订《股东会议事规则》等24项内部管理制度 涵盖公司治理、信息披露、财务控制及高管薪酬等多维度 [2][3][4] - 所有修订议案均需提交股东会审议批准 体现公司治理结构的合规性 [2][3][4] 董事会决议 - 第十届董事会第三十一次会议于2025年8月5日以通讯方式召开 应到8人实到8人 会议合法有效 [1] - 会议审议通过25项议案 表决结果均为8票同意 0票弃权 0票反对 显示董事会决策高度统一 [1][2][3][4] - 会议决定召开2025年第二次临时股东会 具体安排参见同日披露的临2025-055号公告 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会及废止相关制度 监事会的职权由董事会审计委员会行使 与监事或监事会有关的内部制度相应废止 [1] - 修订《公司章程》及其附件 公司治理制度中相关条款作出相应修订 [1] 注册地址变更 - 公司注册地址由原"中国（上海）自由贸易试验区碧波路690号2号楼204室"变更为"上海市浦东新区御北路235弄3号楼" [2] - 变更注册地址系因购买房产用于建设上海研发中心 目前已完成该房产的产权交接手续 [2] 公司章程修订详情 - 公司住所条款更新 邮政编码由201203变更为201204 [4] - 股份总数明确为156,702,722股普通股 [4] - 财务资助条款修订 累计总额不得超过已发行股本总额的10% 董事会决议需经全体董事2/3以上通过 [4] - 增加资本方式条款更新 将"公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份" "非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" [4] - 股份转让限制条款调整 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起1年内不得转让 [5] - 股东权利条款扩充 增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利 [5] - 股东会决议效力条款完善 增加董事会、股东等相关方对股东会决议效力存在争议时的诉讼机制 [6] - 诉讼条款调整 将监事会相关职责转移至审计委员会 [7] - 股东义务条款更新 增加控股股东、实际控制人行为规范要求 [8] - 股东会职权条款修订 取消监事会相关报告审议 调整对外担保审议标准 [9] - 对外担保审批条款细化 增加年度报告和半年度报告中汇总披露担保情况的要求 [10] - 新增财务资助审批条款 单笔金额超过最近一期经审计净资产10%等情形须经股东会审议 [11] - 股东会召集条款调整 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开" [12] - 股东会召开形式条款完善 明确现场会议地点变更需提前至少2个工作日公告 [12] - 董事任职资格条款更新 增加被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事等情形 [22] - 董事会组成条款明确 董事会由7名董事组成 设董事长1人 独立董事3名 [24] - 董事会职权条款调整 取消监事会相关职责 [25] 管理制度修订范围 - 修订17项公司管理制度 包括《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》等 [2][3] - 其中6项制度需提交股东大会审议 包括《乐鑫科技股东会议事规则》《乐鑫科技董事会议事规则》等 [3]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第八次会议于2025年8月4日以通讯方式召开 会议通知于2025年7月24日通过电子邮件发出 [1] - 应参会董事8人 实参会董事8人 其中7人以通讯表决方式出席 独立董事李江华委托独立董事宋希亮代为出席并行使表决权 [1] - 会议由郭焕祥主持 监事许月莉 潘励山 宋广平列席会议 会议出席人数 召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告全文》及《2025年半年度报告摘要》 同意票8票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [2] - 报告编制程序符合法律法规及规范性文件要求 内容真实准确完整反映公司实际情况 [1] - 本议案已经董事会审计委员会审议通过 [2] 公司章程及治理制度修订 - 拟修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》相关条款 [2] - 拟变更公司经营范围 具体内容详见指定信息披露网站公告 [3] - 制定 修改及废止共18项治理制度 包括新制定《董事 高级管理人员离职管理制度》和《累积投票制实施细则》 修订《独立董事工作制度》《重大交易决策制度》等16项制度 [5][6][7][8] - 所有议案表决结果均为同意票8票 反对票0票 弃权票0票 通过率100% [5][6][7][8] - 其中第(1)至(7)项子议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [9] 董事会成员变更 - 非独立董事倪霆因个人原因辞去职务 辞职后不在公司担任任何职务 [3] - 董事会提名许月莉为第四届非独立董事候选人 任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会届满 [3] - 董事张超辞任审计委员会委员职务 拟由许月莉接任 与宋希亮 王辉共同组成审计委员会 [3] - 《补选非独立董事》议案需提交2025年第一次临时股东会审议 [4] 董事会专门委员会调整 - 取消设置董事会战略与投资委员会 原职权由董事会行使 [4] - 废止《董事会战略与投资委员会工作细则》 表决通过率100% [8] 临时股东会安排 - 董事会同意于2025年8月27日14:30在公司会议室召开2025年第一次临时股东会 [9] - 会议将审议《公司章程》修订 经营范围变更 补选非独立董事及部分治理制度修订等议案 [3][9]

公司章程修订背景 - 公司于2025年8月4日召开第十届董事会第六次会议，审议通过《公司章程》修订及8项配套治理制度修订 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规 [1] - 修订后文件需经股东会审议通过，并在上海证券交易所网站披露 [2] 公司章程核心修订内容 - 公司注册资本由人民币121,215.2157万元减少至120,015.2157万元，减少1,200万元 [4][10] - 股份总数由1,212,152,157股减少至1,200,152,157股，系2025年4月16日完成股份注销回购所致 [10] - "股东大会"统一修改为"股东会"，涉及条款序号调整均属非实质性修订 [2] - 明确法定代表人由代表公司执行事务的董事担任，辞任即视为同时辞去法定代表人 [5][6] - 新增财务资助条款：可为他人取得公司股份提供财务资助，但累计总额不得超过已发行股本总额10% [10] 公司治理结构调整 - 取消监事会设置过渡期安排：需在2026年1月1日前按新《公司法》要求完成调整 [2] - 新增控股股东和实际控制人义务章节，明确禁止资金占用、违规担保等行为 [20][21][22] - 调整股东会职权：新增对聘用审计机构、变更募集资金用途等事项的决议权限 [26] - 降低股东提案门槛：单独或合计持有1%以上股份股东即可提出临时提案（原为3%） [37] 股份与表决权规范 - 明确公司可收购股份的六种情形，包括减少注册资本、员工持股计划、异议股东回购等 [10][11] - 调整董事、监事、高管持股变动限制：任职期间每年转让不得超过所持同类股份总数25% [11] - 新增表决权限制条款：违反《证券法》超比例买入的股份，36个月内不得行使表决权 [37] - 优化利润分配规则：明确违规分配利润时，股东及负有责任的董事、监事、高管需承担赔偿责任 [49] 清算与解散程序更新 - 简化合并程序：与持股90%以上公司合并时无需股东会决议，但需通知其他股东 [55] - 调整公告要求：减少注册资本、合并分立等事项需在上海证券报或国家企业信用信息公示系统公告 [56][58] - 明确清算组义务：成员需履行忠实和勤勉义务，怠于履职造成损失需承担赔偿责任 [62]

股价与市值表现 - 截至2025年8月1日收盘价2.47元，较上周2.62元下跌5.73% [1] - 本周最高价2.64元（7月28日），最低价2.47元（7月31日） [1] - 当前总市值325.98亿元，航运港口板块市值排名9/34，A股全市场排名482/5149 [1] 公司治理变更 - 董事会通过注册资本变更议案：因股份回购注销及期权行权，总股本减少216,682,794股，注册资本从135.73亿元调整为133.57亿元 [1] - 根据新《公司法》取消监事会，修订《公司章程》等制度，调整内容包括：公司住所变更为上海临港新片区、法定代表人由董事长兼任、董事会独立董事占比不低于1/3且含会计专业人士 [2] - 非执行董事梁岩峰因退休辞任，原定任期至2026年2月，未持有公司股份且无未履行承诺 [3][4] 船舶建造与租赁计划 - 委托青岛北海造船建造4艘21万吨级散货船（合同总价21.12亿元），舟山中远海运重工建造6艘同型船（总价31.68亿元），10艘船均长期租赁给中远海运散货运输，单船年租金不超6380万元 [3][5] - 投资建造4艘9000吨级沥青船（单船造价2.015亿-2.043亿元），租赁给中远海运特运 [3] - 开展1艘27.1万方LNG船售后回租业务，购买价格不超3.6069亿美元 [3] 关联交易与历史数据 - 过去12个月累计关联交易：舟山重工建造5艘6.4万吨级散货船（12.29亿元）、扬州重工建造2艘8.2万吨级船（5.42亿元）、大连重工建造13艘8万吨级船（40.61亿元） [5] - 新造散货船采用20年±90天租赁期，资金25%以上为自有，余下为银行贷款，首艘2027年底前交付 [5]