董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月1日通过电子邮件方式发出并送达全体董事 [1] - 会议应出席董事6名 实际出席董事6名 由董事长陈清锋主持 [1] - 公司监事和高级管理人员列席本次会议 [1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票的资格和条件 [1] - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股） 每股面值为人民币1.00元 [2] - 采取向特定对象发行方式 在深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复有效期内择机发行 [2] - 发行对象为不超过35名特定投资者 包括符合法律法规规定的法人 自然人或其他合法投资组织 [2] - 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票 [3] - 采取竞价发行方式 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [3] - 最终发行数量不超过公司本次发行前总股本的30% 即不超过27,600,000股 [4] - 募集资金总额不超过110,493.91万元 [5] - 发行完成后 发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让 [5] - 本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 [6] - 决议有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起十二个月 [6] 募集资金使用计划 - 募集资金总额不超过110,493.91万元 [5] - 扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资项目 项目总投资额为145,215.52万元 [5] - 在募集资金到位之前 公司将根据募投项目进度的实际情况以自有资金或自筹资金先行投入 [6] 相关议案审议情况 - 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 [7][8] - 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 [8] - 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 [9] - 审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 [9][10] - 审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 填补措施及相关主体承诺的议案》 [10] - 审议通过了《关于公司未来三年(2025年-2027年)股东分红回报规划的议案》 [11][12] - 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行工作相关事宜的议案》 [12][13][14] - 审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》 [14][15] 下一步安排 - 上述议案尚需提交公司股东大会审议 [2][6][8][9][10][12][14] - 公司将于2025年8月21日以现场投票与网络投票相结合的方式召开2025年第二次临时股东大会 [14][15]

公司治理与合规声明 - 公司于2025年8月5日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过2025年向特定对象发行股票相关议案 [1] - 公司明确承诺不存在向发行对象提供保底保收益承诺或变相保底保收益承诺的情形 [1] - 公司声明不存在通过利益相关方向发行对象提供财务资助或补偿损害公司利益的行为 [1] - 公司确认不存在以代持信托持股等方式谋取不正当利益或输送利益的情形 [1] 资本运作动态 - 公司正在进行2025年向特定对象发行股票（简称"本次发行"）的资本运作安排 [1]

股东大会基本信息 - 水发派思燃气股份有限公司将于2025年8月18日14:00在山东省济南市经十东路33399号10层公司会议室召开2025年第二次临时股东大会 [6] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为2025年8月18日9:15-9:25和9:30-11:30及13:00-15:00 [6] - 会议将审议包括延长向特定对象发行股票决议有效期、修订公司章程等共计8项议案 [2][6] 向特定对象发行股票相关议案 - 公司拟将2023年度向特定对象发行股票决议有效期自2025年9月13日起延长12个月至2026年9月13日 [9] - 同时提请延长授权董事会办理发行事宜的有效期 同样延长12个月至2026年9月13日 [10][12] - 发行方案其他内容保持不变 包括发行价格、发行数量和发行对象等均未调整 [9][10] - 关联股东水发集团有限公司、山东水发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司需对相关议案回避表决 [9][12] 公司治理结构重大调整 - 根据《公司法》(2023年修订)和《上市公司章程指引》(2025年修订) 公司决定取消监事会设置 [13] - 原监事会职权将由董事会下设的审计委员会行使 《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止 [13] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [65] 公司章程重要修订内容 - 修订后公司章程明确审计委员会将行使原监事会职权 包括审核财务信息、监督内外部审计等工作 [65] - 增加关于财务资助的新条款 规定经股东会或董事会决议可为他人取得公司股份提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额的10% [20] - 完善股东权利条款 股东可查阅复制公司章程、股东名册、会议记录、财务会计报告等资料 [26] - 新增决议不成立情形条款 明确四种股东会、董事会决议不成立的具体情况 [28] - 强化控股股东和实际控制人规范要求 新增八项具体义务规定 包括不得占用公司资金、不得从事内幕交易等 [32][33] 董事及高级管理人员责任 - 明确董事执行职务给他人造成损害时公司的赔偿责任 若董事存在故意或重大过失也应承担赔偿责任 [60] - 建立董事离职管理制度 要求董事辞职后办妥移交手续 且忠实义务在任期结束后合理期限内仍然有效 [58][59] - 高级管理人员适用与董事相同的忠实勤勉义务规定 执行职务违反规定给公司造成损失应承担赔偿责任 [68][69] 独立董事职责与权限 - 独立董事作为董事会成员 对公司及全体股东负有忠实勤勉义务 需履行四项基本职责 [61] - 赋予独立董事六项特别职权 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 行使部分职权需经全体独立董事过半数同意 [62] - 建立独立董事专门会议机制 关联交易等事项需经独立董事专门会议事先认可 [63] 党组织建设 - 公司党委领导班子一般配备五至九人 设党委书记一人、副书记一至二人 纪委书记一人 [70] - 坚持"双向进入"领导体制 党委书记和董事长一般由一人担任 党员董事可依照规定程序进入党委 [72] - 党委履行研究讨论重大经营管理事项、加强人才队伍建设、落实全面从严治党责任等八项主要职责 [71][72]

项目批复文件状态及更新情况 - 年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目的备案证于2023年8月3日取得 文号惠行审备[2023]393号 未载明有效期但计划开工时间为2024年 [3] - 环评批复于2023年11月取得 文号锡行审环许号 规定5年内未开工建设需重新报批 [3] - 能评批复于2023年10月取得 文号惠开行审[2023]33号 有效期两年 [3] - 截至2025年7月 项目备案满两年期限不足一个月 尚未开工且未完成延期申请 存在备案失效风险 [4] - 公司已于2025年7月31日完成延期开工申请并取得更新后的备案证 文号惠数投备[2025]418号 计划开工时间调整为2026年 [7][10] 未按计划开工的原因及合理性 - 土地购置时间晚于预期 公司于2024年9月才取得不动产权证书 编号苏(2024)无锡市不动产权第0141736号 [8] - 项目开工涉及多项行政许可及规划准备工作 前期流程繁杂导致2024年未能开工 [8] - 公司需统筹资源优先推进年产15GW储能变流器产业化建设项目 同时为光伏逆变器项目做前期准备 [8] - 备案证载明的计划开工时间仅为初步规划 实际受土地、资金、人力等多因素影响 未按时开工具有合理性 [9] 发行方案调整的法律认定 - 2023年7月发行方案调整内容为：发行对象从"不超过35名特定投资者"变为"包括控股股东吴强在内不超过35名特定投资者" [12] - 调整不涉及增加募集资金总额 仍为不超过255,000万元 [14] - 募投项目未发生变化 仍为年产25GW组串式光伏逆变器、年产10GW储能变流器及10GWh储能系统集成、20万台光储一体机建设项目及补充流动资金 [14] - 定价基准日为发行期首日 方案调整不影响发行定价 [13][15] - 根据《证券期货法律适用意见第18号》第七条 本次调整不属于发行方案重大变化情形 [14][16] 募投项目资金投入时间线 - 公司于2023年5月18日第三届董事会第十七次会议首次审议通过发行方案 [16] - 2023年7月31日第三届董事会第二十次会议确定吴强为部分发行对象 [16] - 所有募投项目资金投入均发生在2023年7月31日之后 无董事会前投入资金 [16][17]

发行基本情况 - 兴业证券担任上能电气2023年度向特定对象发行股票的保荐机构 保荐代表人为唐涛和张思莹 [1][3] - 本次发行类型为向特定对象发行股票 发行对象不超过35名 包括控股股东吴强及其他符合规定的投资者 [4][22][23] - 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [23][24] 公司基本信息 - 公司全称为上能电气股份有限公司 注册地址江苏省无锡市惠山区和惠路6号 设立于2012年3月30日 [5] - 法定代表人吴强 注册资本35,803.8965万元人民币 总股本359,555,234股 [4][5] - 截至2025年3月31日 公司前十大股东合计持股47.69% 其中有限售条件股份占比25.92% [4] 财务数据表现 - 2025年1-3月营业收入83,069.60万元 2024年度营业收入493,266.31万元 [6] - 2024年度净利润41,666.81万元 2025年1-3月净利润8,735.51万元 [6] - 综合毛利率持续提升 从2022年15.32%升至2025年1-3月24.28% [6] - 2025年3月末总资产832,952.50万元 资产负债率72.93% [6] 募投项目规划 - 募集资金用于年产25GW组串式光伏逆变器产业化建设项目 年产15GW储能变流器产业化建设项目及补充流动资金 [4][18][20] - 补充流动资金金额15,000.00万元 占募集资金总额9.10% [33] - 项目完全达产后将新增25GW组串式光伏逆变器和15GW储能变流器产能 [46] 行业地位与技术优势 - 公司设有深圳 无锡 成都 苏州四大研发中心 截至2025年3月末研发人员449人 [50] - 荣获国家企业技术中心 国家智能光伏试点示范企业等荣誉 参与制定多项行业标准 [50][51] - 产品覆盖印度 越南 韩国 西班牙 德国 巴西 沙特等全球多国市场 [53] 行业发展前景 - 2024年全球光伏新增装机约530GW 同比增长35.90% 中国新增装机277.57GW 同比增长27.98% [51] - 2030年全球光伏新增装机乐观预测达1078GW 保守预测881GW [51] - 2023年全球电化学储能新增装机规模91.3GW 为2022年近两倍 [52] - 预计2030年中国新型储能累计装机规模保守场景240.5GW 理想场景326.2GW [53] 客户资源与合作 - 与中核集团 华电集团 国家电投集团 国家能源集团等国内发电集团建立稳固合作关系 [53] - 海外与TATA ACWA SOFTBANK AVAADA等全球光伏开发商建立战略合作 [53]

公司融资进展 - 公司于2025年7月29日收到深交所第二轮审核问询函（审核函〔2025〕020034号）[1] - 公司已会同中介机构完成问询函回复及募集说明书等文件的补充更新[1] - 相关文件于2025年8月5日在巨潮资讯网披露[1] 审核流程状态 - 本次发行尚需通过深交所审核及中国证监会注册程序[2] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性[2]

发行基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票 每股面值1元 在深圳证券交易所上市 [2] - 本次发行采取竞价方式 定价基准日为发行期首日 发行底价为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% 即5.18元/股 [2] - 最终发行价格确定为5.88元/股 较发行底价溢价13.51% [3] - 发行股票数量为120,571,428股 募集资金总额708,959,996.64元 [5] - 募集资金净额为700,905,117.96元 扣除发行费用8,054,878.68元 [6] 发行对象与认购结构 - 发行对象最终确定为17名投资者 均以现金方式认购 [5] - 控股股东双环集团认购6,000万元 间接控股股东长江产业集团认购14,000万元 均接受市场化定价结果 [4] - 其他投资者包括私募基金、资管计划及自然人 其中私募基金均已完成备案登记 [5][16] - 所有认购资金均为自有或自筹资金 无结构化安排或代持情形 [18][20] 发行合规性 - 发行已获得证监会批复(证监许可〔2025〕1322号)及深交所审核通过 [1][19] - 发行流程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求 [2][20] - 投资者适当性管理严格执行 风险等级均匹配R3级产品要求 [13] - 发行对象与公司及承销商无关联关系 未存在利益输送情形 [17] 发行实施过程 - 向137名特定对象发送认购邀请书 最终32名投资者参与申购报价 [9] - 申购过程中1名投资者因未按时提交材料被认定为无效申购 [9] - 缴款及验资程序已完成 资金于2025年7月30日划转至发行人账户 [11][12] - 股份限售期安排：控股股东锁定期18个月 其他投资者锁定期6个月 [6]

公司融资活动 - 公司于2025年8月3日召开董事会和监事会会议 审议通过向特定对象发行A股股票的相关议案 [1] - 公司2025年度向特定对象发行A股股票预案及相关文件已于2025年8月5日在巨潮资讯网披露 [1] - 本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告 也无需会计师事务所出具鉴证报告 [2] 历史募资情况 - 公司2016年非公开发行人民币普通股10,733万股 发行价格为5.59元/股 [1] - 募集资金总额60,000万元 扣除发行费用1,076.87万元后 募集资金净额为58,923.13万元 [1] - 前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度 最近五年内无其他募资行为 [2] 监管合规 - 根据证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》规定 前次募资使用报告需涵盖到账时间未满五年的情况 [1] - 2016年非公开发行获得证监会核准 批复文号为证监许可[2016]2586号 [1] - 募集资金到位情况经福建华兴会计师事务所验资确认 验资报告号为闽华兴所(2016)验字H-009号 [1]

核心观点 - 漳州发展计划2025年度向特定对象发行A股股票 公司分析了此次发行对即期回报的摊薄影响 并制定了相应的填补措施 相关主体也做出了承诺[1] 财务影响分析 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为5341.31万元 扣除非经常性损益后的净利润为2125.19万元[1] - 总股本将从发行前的991,481,071股增加至发行后的1,288,925,392股[2] - 在三种假设情景下（净利润上升10%、保持不变、下降10%） 基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益均显示下降趋势[2][3] - 例如在情景1中 基本每股收益从发行前的0.0520元/股降至发行后的0.0319元/股[2] 募集资金用途与战略方向 - 募集资金将用于水资源开发利用、新能源和数智科技等核心主业 支持公司成为"区域一流的新型城市服务商"[4] - 公司业务体系为"3+1" 即水资源开发利用、新能源、数智科技三个核心主业和一个资本运营支撑业务[4] - 公司持续推进光伏发电项目 强化"投资、建设、运营"全产业链能力[4] 人员、技术与市场储备 - 公司拥有市政公用工程施工总承包二级、环保工程专业承包二级等多个资质[5] - 全资子公司福建漳发新能源投资有限公司拥有设计、施工等多项资质 具备光伏电站投资、建设、运营的整体服务能力[5] - 公司已在福建省生态综合治理领域建立领先市场地位 有望依托政策红利持续获取项目[6] - 2024年全社会用电量同比增长11.4% 为公司新增发电量消纳提供市场基础[7] 填补回报措施 - 公司将从加强募集资金管理、加快募投项目投资进度、提升经营管理水平、拓展业务和完善利润分配制度五个方面采取措施[7][8][9] - 例如加快募投项目建设进度 争取早日实现预期效益[8] - 公司已制定《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》[9] 相关主体承诺 - 公司控股股东漳龙集团承诺不干预公司经营管理活动 不侵占公司利益[10] - 公司全体董事和高级管理人员承诺不损害公司利益 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[10][11] - 相关承诺已经公司第八届董事会2025年第四次临时会议审议通过 尚待提交股东大会审议[11]

发行方案概述 - 公司拟向特定对象发行A股股票以补充流动资金和偿还银行贷款 [4][5][6] - 本次发行旨在优化资本结构 降低资产负债水平 增强资本实力和抗风险能力 [4][6] - 发行后总股本将从114,211,577股增至126,686,626股 [2][3] 财务影响测算 - 2025年1-3月归属于上市公司股东的净利润为-625.58万元 扣非净利润为-792.71万元 [2] - 基于一季度数据推算 2025年全年归母净利润预计为-2,502.33万元 扣非净利润为-3,170.85万元 [2][3] - 发行后基本每股收益在三种假设情景下分别为-0.17元/-0.21元/-0.25元 [2][3] - 扣非后基本每股收益在三种假设下分别为-0.21元/-0.26元/-0.32元 [2][3] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款 [5][6] - 该举措有助于降低财务杠杆和财务费用 提升核心竞争力 [5][6] - 公司现有人员、技术、市场储备能满足业务发展需求 [6] 公司治理措施 - 公司将完善治理结构 强化内部控制 推进全面预算管理 [6][7] - 已制定《募集资金管理制度》 建立三方监管制度保障资金规范使用 [7] - 制定《未来三年股东分红回报规划》 明确利润分配计划 [8]