公司基本信息 - 公司注册名称为九芝堂股份有限公司 英文名称为JIUZHITANG CO, Ltd [2] - 公司住所位于长沙市桐梓坡西路339号 邮政编码为410205 [2] - 公司系依照公司法设立的股份有限公司 在湖南省市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码91430000712191079B [2] - 公司于2000年6月9日经中国证监会批准首次公开发行人民币普通股4000万股 2003年8月8日在深圳证券交易所上市 [2] 股本结构 - 公司注册资本为人民币855,942,012元 [3] - 公司已发行股份总数为855,942,012股 全部为普通股 无其他类别股 [7] - 公司设立时发行股份总数为8862万股 每股面额1元 [6] - 公司发起人包括长沙九芝堂集团等5家机构 其中长沙九芝堂集团认购7812万股 国投药业认购900万股 [6] 股份管理 - 公司股份采取股票形式 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [6] - 公司不得为他人取得股份提供财务资助 特殊情况需经股东会决议且总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 公司可因异议股东回购 可转换债券转换 维护公司价值等情形收购本公司股份 [7] - 收购股份后需在10日至3年内注销或转让 持有本公司股份不得超过已发行股份总额10% [10] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配 表决权 质询权 股份转让 查阅公司文件等权利 [15] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿 [16] - 股东会决议违反法律行政法规时 股东可请求法院认定无效或撤销 [16] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可对董事高管提起诉讼 [18] 控股股东规范 - 控股股东实际控制人不得占用公司资金 不得要求违规担保 不得从事内幕交易 [21] - 应保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [21] - 质押公司股票应当维持公司控制权和生产经营稳定 [22] - 转让股份应遵守股份转让限制性规定及承诺 [22] 股东会议事规则 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 [24] - 董事人数不足 未弥补亏损达实收股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求时应召开临时股东会 [24] - 股东会通知需包括会议时间地点 审议事项 股权登记日等信息 [29] - 股东会可采用现场会议与电子通信相结合方式 并提供网络投票便利 [26] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成 设董事长1名 可设副董事长1名 [52] - 董事由股东会选举或更换 任期三年 可连选连任 [46] - 董事会中职工代表董事由职工民主选举产生 无需股东会审议 [47] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数1/2 [47] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性 不符合独立性要求人员不得担任独立董事 [55] - 独立董事应具备五年以上相关工作经验 具有良好的个人品德 [56] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 征集股东权利 [57] - 关联交易 变更承诺等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会 [58] 专门委员会设置 - 董事会设置审计委员会 行使公司法规定的监事会职权 [58] - 审计委员会成员3名 其中独立董事2名 由会计专业人士担任召集人 [58] - 董事会另设战略 提名 薪酬与考核等专门委员会 [58] - 战略委员会由5名董事组成 由董事长担任召集人 [58] 经营范围 - 公司经营范围为药品生产 药品批发 药品零售 食品生产等许可项目 [4] - 一般项目包括中药提取物生产 特殊医学用途配方食品销售 中草药收购等 [4] - 公司经营宗旨为以药为主 科工贸一体化 [4] - 经营范围以公司登记机关核准为准 [4] 公司治理结构 - 公司法定代表人由董事长担任 其产生和变更按董事长产生和变更办法执行 [3] - 法定代表人辞任后30日内需确定新的法定代表人 [3] - 公司设立中国共产党组织 党组织发挥领导核心和政治核心作用 [4] - 公司章程对股东 董事 高级管理人员具有法律约束力 [4]

会议基本信息 - 公司决定于2025年09月05日召开2025年第一次临时股东大会 现场会议时间为下午15:00 网络投票通过深交所交易系统在09月05日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00进行 通过互联网系统投票时间为09月05日9:15-15:00 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 股东只能选择一种表决方式 重复表决时以第一次有效投票结果为准 [1][2] - 股权登记日为会议前一日 登记在册的全体普通股股东均有权出席 股东可委托代理人表决 [2] 审议事项 - 提案包括《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于废止<非日常经营交易事项决策制度>的议案》及《关于公司<2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》等共11项非累积投票提案 [2][3][7] - 所有议案已通过第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议 于2025年08月21日在巨潮资讯网披露 [4] - 特别决议需出席股东所持有效表决权的2/3以上通过 中小股东表决单独计票并公开披露 [4] 会议登记安排 - 登记方式包括现场登记（需身份证、持股凭证等原件）或邮件/信函登记（需于2025年09月02日下午17:30前送达） [4] - 登记地点为广东省深圳市龙岗区荷坳金源路39号公司证券事务部 联系人为王亚彬、廖琛琛 电话+86-755-86106838 [4] - 会议费用由股东自理 现场会议为期半天 [4] 网络投票操作 - 股东可通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票 需进行身份认证（数字证书或服务密码） [5][6] - 非累积投票提案表决意见分为同意、反对、弃权 总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [6]

募集资金使用情况 - 2025年1-6月公司未使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款 [1] - 同期未将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产） [1] - 未发生节余募集资金使用或变更募投项目资金用途的情况 [1] 募集资金披露合规性 - 公司严格遵循监管规则完整披露募集资金存放与使用情况 未出现违规情形 [2] 募投项目调整与实施 - 2022年8月董事会通过议案调整募投项目拟投入募集资金金额 独立董事及保荐机构均表示同意 [3] - 向全资子公司璟鹭新能源提供73,600万元借款 用于年产30,000吨锂离子电池材料扩产项目 借款期限10年 [4] - 2024年6月董事会决议将上述扩产项目完工日期从2024年6月延期至2025年12月 未改变投资总额或实施主体 [5][6] 日常关联交易调整 - 2025年日常关联交易预计总额调增862万元至70,720.69万元 主要因间接控股股东重组新增关联方 [8][9] - 调整后关联采购金额59,229.69万元 销售金额3,610万元 房屋租赁655万元 其他交易6,364万元 [9] - 关联交易定价参照市场原则 董事会以5票同意通过 独立董事认为交易具备商业必要性 [10][11] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会职能 由董事会审计委员会承接原监事会职权 [29] - 同步修订公司章程 包括注册资本变更至504,691,083元及术语规范化调整 [29] 半年度经营动态 - 2025年上半年省工控集团（关联方）资产总额1,607.78亿元 净利润21.55亿元 [14] - 监事会审议通过半年度报告、利润分配方案及闲置募集资金现金管理计划 [24][25][27]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将同步废止 [6][40][43] - 董事会将新增1名职工董事，由职工代表大会选举产生 [6][41] - 公司章程修订涉及法定代表人条款完善、股东会/董事会职权调整、独立董事专节新增等内容 [44][45][46] 2025年半年度经营情况 - 2025年半年度报告已获董事会及监事会全票审议通过，未涉及会计数据追溯调整 [3][5][10] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更，无优先股股东及存续债券 [4] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] 子公司担保情况 - 2025年4月股东大会批准57亿元子公司担保额度，截至6月30日实际担保余额26.64亿元 [51][52] - 担保方式包括连带责任保证及不动产抵押/质押，全部针对全资子公司且无逾期 [51][52] 临时股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月5日召开，审议公司章程修订等特别决议案 [16][22] - 采用现场+网络投票方式，中小投资者表决将单独计票 [19][22] - 股权登记日为8月29日，议案需获出席股东三分之二以上表决通过 [20][22] 内控制度修订 - 股东大会议事规则更名为股东会议事规则，同步修订其他配套制度 [48] - 修订内容涉及控股股东义务规范、董事会专门委员会职权细化等 [44][45]

公司章程修订要点 - 高级管理人员任职资格修订：明确在控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员不得担任公司高级管理人员 并规定薪酬领取方式[1] - 总经理职责调整：删除向监事会报告的要求 保留向党委和董事会报告重大合同、资金运用及盈亏情况的义务[1] - 监事会相关条款废除：取消监事会制度 相关议事规则和监事津贴规定不再适用[3][26] - 财务报告披露要求变更：将半年度报告表述调整为中期报告 并明确披露要求[4] - 利润分配规则细化：增加违规分配利润的赔偿责任条款 明确公积金使用顺序[7] - 内部审计制度强化：扩大审计范围至业务活动、风险管理和内部控制 并加强审计委员会职能[7][8] - 会计师事务所聘用流程：增加解聘会计师事务所需由股东会决定的规定[9] - 董事会会议通知方式：从专人送出、电子邮件改为通讯方式[11] - 公司合并条款新增：规定合并支付不超过净资产10%可经董事会决议[13] - 减资程序完善：明确减资比例按股东持股比例执行 并增加违规减资的赔偿责任[15] - 清算规则更新：将破产申请表述调整为破产清算 并明确管理人交接程序[20][21] 股东会召开安排 - 会议时间：2025年9月4日14点 采用现场与网络投票结合方式[35][36] - 股权登记日：2025年8月27日 网络投票通过上交所系统进行[35] - 投票时间安排：交易系统投票时段为9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[36] - 议案披露情况：修订议案已于2025年8月20日披露于上交所网站及指定报刊[36] - 登记要求：股东需在2025年9月3日9时至16时完成现场或委托登记[47]

董事会会议召开情况 - 第三届董事会第十八次会议于2025年8月18日以现场方式召开 应出席董事9人 实际出席9人 会议由董事长韦法华主持 符合法律法规和公司章程规定 [1] 审议通过议案 - 全票通过2025年半年度计提信用减值准备和资产减值准备议案 符合企业会计准则和会计谨慎性原则 [2] - 全票通过2025年半年度报告及其摘要 报告详见巨潮资讯网 并将于2025年8月20日刊登于四大证券报 [2] - 全票通过2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告 募集资金专户存储 专款专用 披露完整 [3] - 全票通过变更部分募集资金专项账户议案 将杭州银行合肥分行营业部账户资金转至光大银行合肥胜利路支行 中国银行合肥政府广场支行账户资金转至民生银行合肥自贸试验区支行 继续用于原投资项目 变更后注销原账户 重新签订监管协议 [3][4] - 全票通过变更会计师事务所议案 容诚会计师事务所服务多年后改聘天健会计师事务所 2025年度审计费用合计63万元 尚需提交股东会审议 [5] - 全票通过修订公司章程议案 不再设置监事会 职权由董事会审计委员会行使 尚需股东会表决且需三分之二以上通过 [5][6] - 全票通过召开2025年第二次临时股东会议案 定于2025年9月18日召开 [6] 备查文件 - 包括签署的董事会决议 审计委员会会议决议及深交所要求的其他文件 [6]

公司章程修订核心变化 - 新增坚持和加强党的全面领导条款，完善中国特色现代企业制度[1] - 明确法定代表人辞任程序及责任追究机制，规定辞任后30日内需确定新法定代表人[1] - 调整高级管理人员定义，将"总经理"纳入高级管理人员范围[1] 股份发行与转让规则 - 明确股份发行实行"三公"原则，强调同类别股份具有同等权利[2] - 规定股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司[3] - 禁止公司为他人取得股份提供财务资助，员工持股计划除外[3] - 新增财务资助累计总额不得超过已发行股本总额10%的限制[3] 股份回购情形与程序 - 扩展股份回购适用情形至六类，包括员工激励、可转债转换及维护公司价值等[6] - 规定不同情形下的回购股份处置时限，减资回购需10日内注销[7] - 设置公司合计持有回购股份不得超过已发行股份总数10%的上限[7] 股东权利与义务 - 新增股东会计账簿查阅权，明确符合规定股东可查阅会计凭证[8] - 完善股东诉讼权利，将请求撤销决议时效明确为60日[10] - 新增股东会/董事会决议不成立的具体情形认定标准[11][12] 公司治理结构 - 股东大会更名为股东会，审计委员会取代监事会部分职能[13][24] - 调整股东会职权范围，新增对外捐赠、财务资助等审议事项[18][19] - 明确控股股东、实际控制人的诚信义务及九项具体行为规范[17] 表决机制与决议效力 - 保留普通决议/特别决议分类，特别决议通过门槛为三分之二表决权[35] - 新增股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议的授权机制[21] - 规定股东会决议存在程序瑕疵但未产生实质影响时可不被撤销[10] 信息披露与合规要求 - 要求公司对股东会决议效力争议及时提起诉讼，并在判决前执行决议[11] - 明确人民法院作出判决后公司需履行信息披露义务并说明影响[11] - 规定控股股东质押股份时应维持公司控制权和生产经营稳定[17]

会议基本信息 - 公司决定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东会，会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月12日下午14:30，网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，具体时间为当日9:15至15:00 [1] - 股权登记日为2025年9月8日，登记在册的股东有权出席股东会 [2] 会议审议事项 - 审议《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》 [2] - 审议《关于2025年半年度利润分配预案的议案》 [9] - 议案需经出席股东所持有效表决权的三分之二以上通过 [2] 投票参与方式 - 股东可选择现场投票或网络投票，重复投票时以第一次投票结果为准 [2] - 网络投票通过深交所交易系统（投票代码350196，简称"长海投票"）或互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [4][5] - 中小投资者投票将单独计票并披露结果，中小投资者指除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 会议登记要求 - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证等材料办理登记 [3] - 自然人股东需持本人身份证及股东账户卡，委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过书面信函或传真登记，不接受电话登记，现场参会需携带证件原件 [4] 联系信息 - 登记联系部门为证券投资部，联系人范福美，联系电话0519-88712521 [4] - 联系地址为江苏省常州市武进区遥观镇塘桥村，邮政编码213102 [4]

股东会基本信息 - 股东会将于2025年9月3日14点30分在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开 [1] - 采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 网络投票时间为2025年9月3日9:15-15:00 [1] - 股权登记日为2025年8月27日 A股股票代码603083 [6] 审议议案内容 - 审议关于调整2025年半年度现金分红预案并制定半年度现金分红方案的议案 [2] - 审议关于修订发行境外上市股份后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则的议案 [2] - 具体包括H股发行并上市后适用的公司章程草案和股东会议事规则草案 [2] 投票安排 - 公司委托上证信息通过智能短信向A股投资者主动推送参会邀请和议案信息 [4] - 持有多个股东账户的股东可通过任一账户投票 投票结果将视为全部账户的相同类别股票均已投出同一意见 [5] - 同一表决权重复表决时以第一次投票结果为准 [5] 会议登记 - 现场登记地址为上海东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼 联系电话021-52383315 [6] - 股东可通过扫描二维码进行登记 未提前登记者需在会议现场表决前完成登记手续 [6][7] - 代理人需持书面授权委托书及身份证件办理登记 [6] 其他事项 - 会议联系方式为上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部 电话021-60904272 [8] - 出席现场会议股东的食宿及交通费用自理 [8] - 网络投票系统如遇突发重大事件 会议进程将按当日通知进行 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职责 [3] - 全面修订公司章程 将"股东大会"统一改为"股东会" [4][6] - 修订多项内部制度包括股东会议事规则 董事会议事规则 对外担保管理制度和关联交易管理制度 [3][6][46][47] 股东会议事规则修订 - 独立董事提议召开临时股东会需经全体独立董事过半数同意 [7] - 审计委员会取代监事会成为临时股东会召集主体 [8][10] - 股东会通知需充分披露董事候选人详细资料包括教育背景 工作经历和持股情况 [16][17] 董事会议事规则调整 - 删除监事会相关条款 审计委员会获得提案权 [34][35] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可 [40][41] - 董事会会议可采用现场 通讯或混合方式召开 [44] 关联交易管理优化 - 独立董事专门会议取代独立董事个人对重大关联交易进行事先认可 [47] - 删除监事会被认定为关联自然人的条款 [47] - 披露要求调整为提交独立董事专门会议认可意见而非独立董事意见 [47] 董事会成员变更 - 选举张斌为第十一届董事会董事 现任廊坊市智慧城市建设运营管理有限公司常务副总经理 [48] - 选举张东辉为第十一届董事会董事 现任廊坊市投资控股集团有限公司审计管理中心主管 [49] - 选举王倩 孙海侠 赵玉梅为独立董事 分别来自投资管理 律师事务所和高校领域 [50][51]