担保事项概述 - 全资子公司郑州科锐同源电力设计有限公司与全资二级子公司四川科锐锐意电力工程有限公司在2025年度内相互提供联合体投标担保 最高担保额度均为16,000万元 担保期限自主债务履行期限届满之日起6个月 [1] - 被担保方最近一期资产负债率均未超过70% [1] - 担保事项不构成关联担保 无需提交公司董事会和股东大会审议 [2] 被担保方基本情况 - 同源电力成立于2009年4月14日 注册资本5,000万元 为公司全资子公司 经营范围涵盖电力设施安装维修、建设工程设计及新能源技术服务等领域 [3][4] - 四川科锐成立于2020年11月3日 注册资本1,000万元 为公司通过全资子公司间接持有的全资二级子公司 主营业务包括电力设施安装及配电设备研发销售 [5] - 两家被担保方均不属于失信被执行人 [4][5] 担保财务影响 - 单笔担保额度占公司最近一期经审计净资产比例约9.47% [6][7] - 公司及控股子公司最近12个月内对外担保余额为5,973.78万元（不含本次） 占净资产3.54% [7] - 对合并报表外单位担保余额为78万元 占净资产0.05% 无逾期或诉讼担保 [7] 担保合规性 - 担保行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引》要求 [7] - 担保有利于满足子公司日常经营需求 公司对子公司具有控制权能有效管理风险 [7] - 担保事项经子公司临时股东会审议通过 程序符合《公司章程》及《对外担保管理制度》 [1][2][7]

核心观点 - 公司监事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 确认报告内容真实准确完整反映公司经营管理状况 [1] - 监事会审议通过为全资子公司提供担保的议案 该议案尚需提交临时股东大会审议 [2] - 监事会审议通过2025年半年度利润分配预案 认为预案兼顾公司长远发展和股东权益 [2] 半年度报告审议 - 监事会确认董事会编制2025年半年度报告的程序符合法律法规要求 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度的经营管理情况 [1] - 半年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站 [2] 担保事项审议 - 监事会审议通过为全资子公司提供担保的议案 [2] - 表决结果为3票赞成 0票反对 0票弃权 [2] - 该担保议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [2] 利润分配预案 - 监事会审议通过2025年半年度利润分配预案 [2] - 监事会认为该预案综合考虑公司长远发展需要和股东权益 [2] - 利润分配预案详见上海证券交易所网站 公告编号临2025-067 [2] - 该利润分配议案尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议 [3]

公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会及监事岗位，原监事会职权将由董事会审计委员会行使，相关制度将同步废止 [6][40][43] - 董事会将新增1名职工董事，由职工代表大会选举产生 [6][41] - 公司章程修订涉及法定代表人条款完善、股东会/董事会职权调整、独立董事专节新增等内容 [44][45][46] 2025年半年度经营情况 - 2025年半年度报告已获董事会及监事会全票审议通过，未涉及会计数据追溯调整 [3][5][10] - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更，无优先股股东及存续债券 [4] - 公司计划不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本 [2] 子公司担保情况 - 2025年4月股东大会批准57亿元子公司担保额度，截至6月30日实际担保余额26.64亿元 [51][52] - 担保方式包括连带责任保证及不动产抵押/质押，全部针对全资子公司且无逾期 [51][52] 临时股东大会安排 - 2025年第一次临时股东大会定于9月5日召开，审议公司章程修订等特别决议案 [16][22] - 采用现场+网络投票方式，中小投资者表决将单独计票 [19][22] - 股权登记日为8月29日，议案需获出席股东三分之二以上表决通过 [20][22] 内控制度修订 - 股东大会议事规则更名为股东会议事规则，同步修订其他配套制度 [48] - 修订内容涉及控股股东义务规范、董事会专门委员会职权细化等 [44][45]

融资计划 - 公司申请注册发行中期票据以拓宽融资渠道、优化债务结构并降低融资成本 [1] - 该议案获监事会全票通过（3票同意、0票反对、0票弃权） [1] - 议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 募投项目调整 - 汽车底盘部件生产项目计划建设进度进行调整 [1] - 募集资金投资项目无实质性变更且投资内容、方向及总额均未改变 [1] - 延期决定基于项目实施实际进展且符合公司发展规划 [1] 关联交易 - 购买资产暨关联交易基于生产经营需要 [2] - 交易金额参考评估值和市场价格协商确定且定价公允 [2] - 决策程序合法合规且不影响公司独立性 [2] 担保事项 - 为子公司提供担保支持其日常生产经营和业务发展需求 [2] - 担保财务风险处于公司可控范围 [2] - 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2]

担保情况概述 - 公司控股子公司电工合金及其控股子公司日中材料互相提供担保 担保额度总计不超过人民币2亿元 其中日中材料对电工合金担保额度不超过人民币1.5亿元 电工合金对日中材料担保额度不超过人民币0.5亿元 [1] - 担保额度有效期自2024年度股东大会批准之日起至2025年度股东大会召开之日止 有效期内担保额度可循环使用 [1] 担保进展情况 - 日中材料与宁波银行四明支行签署《最高额保证合同》 为电工合金提供不超过人民币9,400万元的连带责任保证担保 [1] 被担保人基本情况 - 被担保人宁波电工合金材料有限公司注册资本2,550万元 成立于1990年4月20日 经营范围包括电触点材料、银丝、银合金复合板等制造加工及进出口业务 [2] - 2024年12月31日经审计资产总额48,199.43万元 负债总额32,262.94万元 净资产15,936.49万元 2024年1-12月经审计营业收入62,375.02万元 净利润3,768.61万元 [2] - 2025年3月31日未经审计资产总额46,061.44万元 负债总额28,915.91万元 净资产17,145.53万元 2025年1-3月未经审计营业收入13,731.48万元 净利润1,209.05万元 [2] 担保协议主要内容 - 债权人宁波银行四明支行 债务人电工合金 保证人日中材料 [3] - 最高保证额人民币9,400万元 保证方式为连带责任保证 [3] - 担保范围包括主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金等实现债权的费用 [3] - 保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年 [3] 担保必要性和合理性 - 本次担保为下属子公司日常经营发展需要 有利于业务正常开展 [3] - 担保方与被担保方均为公司合并报表范围内企业 担保风险可控 不会对公司日常经营产生重大影响 [3] 董事会意见 - 本次担保事项在董事会及股东大会审议批准授权范围内 无需再次履行审议程序 [4] 累计对外担保情况 - 本次提供担保后 公司累计审批担保额度总金额为人民币25,000万元 其中对外担保额度为人民币10,000万元 [4]

担保情况概述 - 公司全资子公司力帆国际公司以其自有外币存单为睿蓝制造公司向浦发银行申请的最高额不超过0.4亿元人民币授信额度提供质押担保，担保期限一年 [1][2] - 公司控股子公司睿蓝科技为其全资子公司睿蓝研究院向浦发银行申请的最高额不超过0.1亿元人民币授信额度提供连带责任担保，担保期限三年 [1][2] - 上述担保均无反担保且无需提交公司董事会及股东大会审议 [1][2] 被担保人基本情况 - 睿蓝制造公司资产总额51.33亿元，负债总额29.23亿元，资产负债率57.08%，2025年净利润8675.79万元 [3][4] - 睿蓝研究院资产总额8亿元，负债总额5.64亿元，资产负债率66.99%，2025年净利润1654.15万元 [3][4] 财务数据对比 - 睿蓝制造公司营业收入从6.08亿元大幅增长至27.21亿元，净利润由亏损3417.09万元转为盈利8675.79万元 [4] - 睿蓝研究院营业收入从1.61亿元增长至4.61亿元，净利润由753.17万元提升至1654.15万元 [4] 累计担保情况 - 公司及子公司对外担保总额4.63亿元，占最近一期归母净资产4.40% [5] - 子公司之间担保总额2.42亿元，占净资产2.30%，子公司对母公司担保总额6.58亿元 [5]

财务数据与业绩 - 2024年合并报表归属于母公司的净利润为25,801.71万元，但累计未分配利润为-23,962.96万元，母公司报表累计未分配利润为-1,501.49万元，因此2024年度不进行现金分红、送红股或资本公积金转增股本 [8][9][10] - 2024年度计提资产减值准备共计5,991.95万元，其中信用减值准备3,136.48万元，资产减值准备2,855.47万元，减少归属于母公司净利润5,477.31万元 [13][15] - 2025年第一季度报告未经审计，主要会计数据和财务指标未发生重大变动 [3][4][5] 融资与担保 - 2025年度拟向银行或金融机构申请授信额度总计53.9094亿元，用于借款、银行承兑汇票等融资方式 [17][18] - 2025年度拟为全资子公司提供担保额度合计不超过36亿元，其中浙江露笑电子线材有限公司10亿元、露笑重工有限公司5亿元、安升重工有限公司5亿元、顺宇洁能科技有限公司25亿元 [21][22][25][28][31][34] - 截至2024年末，公司及控股子公司对外担保总额占净资产比例为58.80%，无逾期担保 [38] 关联交易与套期保值 - 2025年度预计与关联方露通机电发生日常关联交易不超过25,280万元，较2024年实际发生额10,469.16万元显著增加 [38][39][40] - 2025年度拟开展不超过1,000吨铜期货套期保值业务，合同额不超过7,500万元，以对冲铜价波动风险 [57][58][59] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》和《第18号》，调整流动负债划分及保证类质量保证会计处理，追溯调整后对财务报表无重大影响 [47][48][49][52][55][56]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票15,500,000股，发行价为每股53.63元，募集资金总额831,265,000元，扣除承销保荐费用后净募集资金779,889,100元，最终募集资金净额为749,956,497.94元 [1] - 募集资金到位时间为2023年11月13日，由天健会计师事务所出具验资报告（天健验〔2023〕600号）验证 [1] 募集资金存放与管理 - 公司设立5个募集资金专户，并与中国农业银行宁波镇海支行等5家银行签订三方监管协议，明确资金使用规范 [2] - 公司制定《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，确保资金使用符合证监会及深交所监管要求 [2] 募集资金使用情况 - 截至2023年11月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用合计18,151.95万元，后续使用募集资金进行置换 [4] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，2023年11月批准额度不超过7亿元，2024年10月调整为不超过2.5亿元，购买保本型理财产品或存款类产品 [4][5] - 公司以自有资金增加部分募投项目投资额度并调整内部投资结构，未改变实施主体及资金用途 [5] 募投项目效益说明 - "夏厦精密研发中心项目"不直接产生经济效益，但通过提升科技创新能力和产品竞争力间接促进公司效益增长 [6] - 补充流动资金及偿还银行贷款项目通过优化财务结构和提升整体盈利能力体现效益，无法单独核算 [7] 募投项目异常及变更情况 - 公司募集资金投资项目未出现异常情况，且不存在变更募集资金投资项目的情形 [8] - 公司披露的募集资金信息符合法律法规要求，无违规情形 [9] 利润分配预案 - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为62,075,260.49元，母公司累计可供分配利润为231,046,032.59元 [13] - 拟以总股本62,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.63元（含税），合计派发现金10,106,000元，占净利润比例16.28% [13] - 2024年累计现金分红（含前三季度）为20,150,000元，占净利润比例32.46% [15] 会计师事务所续聘 - 续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构，审计费用将根据业务量及市场情况协商确定 [21][28] - 天健所近三年因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次，但职业风险基金及保险累计赔偿限额超2亿元 [22][24] 银行授信及担保 - 公司及子公司拟向银行申请不超过12亿元综合授信额度，用于借款、承兑汇票等业务 [34] - 为全资子公司宁波夏拓智能提供不超过8,000万元担保额度，夏拓智能2024年净利润为813.59万元 [41][44] - 为全资子公司夏厦越南提供740万美元（约5,420万元）担保额度，支持其向交通银行申请授信 [57][60] 董监高薪酬方案 - 非独立董事及高级管理人员按职务及绩效考核领取薪酬，独立董事津贴为10万元/年（税前） [70][72] - 监事根据是否担任管理职务决定是否领取薪酬，未任职者不领取津贴 [72] 募投项目延期 - "年产30万套新能源汽车驱动减速机构项目"延期至2025年12月31日，因厂房及办公楼装修进度未达预期 [76][78] - 项目延期未改变实施主体、资金用途及投资规模，不影响公司正常经营 [79][81] 财务及内控情况 - 公司2024年财务决算报告、内部控制自我评价报告均经监事会审核，认为内容真实合规 [87][97] - 监事会审议通过2024年度利润分配、银行授信、担保及募投项目延期等议案 [103][109][116]