股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已成就 符合行权条件的激励对象共108人 可行权股票期权数量合计351.5064万份 占公司总股本比例1.61% 行权价格为6.19元/份[1][14][27] - 首次授予部分第三个行权期涉及70名激励对象 可行权数量278.9472万份 预留授予部分第二个行权期涉及38名激励对象 可行权数量72.5592万份 实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司登记为准[1][27][29] 行权安排及考核机制 - 股票期权行权安排分为四个周期 首次授予部分行权比例分别为10%/20%/30%/40% 预留授予部分根据授予时间不同设置差异化的行权比例[10][11] - 公司层面业绩考核要求2022-2025年度扣非净利润分别不低于3000万/6000万/1.2亿/1.8亿元 2024年度实际实现净利润12567.17万元 达成考核目标[13][15][17] - 个人层面考核分为A/B/C/D四档 对应行权比例100%/70%/50%/0 本次行权中首次授予部分41人获A评级 19人获B评级 10人获C评级 3人获D评级[16][18] 期权数量调整及注销情况 - 激励计划总授予数量由初始900万份调整为893万份 其中首次授予715万份 预留授予178万份 后因激励对象离职及考核未达标等因素多次调整[19][22][23] - 经过四次权益分派调整 行权价格由初始13.59元/份逐步调整为6.19元/份 股票期权数量相应进行资本公积转增股本调整[20][21][23] - 本次行权前注销不合格期权70.8736万份 其中因离职注销38.318万份 因个人考核未达标注销30.9876万份 因资金未到位注销1.568万份[24][25] 行权资金及税务安排 - 行权所募集资金将存储于公司行权专户 用于补充流动资金 激励对象行权资金全部自筹 公司不提供任何形式的财务资助[28][30] - 个人所得税由激励对象自行承担 公司采用代扣代缴方式处理 行权对公司基本每股收益和净资产收益率可能产生轻微摊薄影响[28][29] 治理结构及合规性 - 本次行权事项已经第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过 律师事务所及独立财务顾问均出具肯定意见[2][31][32] - 参与激励的董事及高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票行为 行权过程严格遵守证券法及交易所相关规定[30]

股票期权激励计划调整批准与授权 - 公司董事会第五次会议审议通过调整2022年股票期权激励计划股票期权数量、行权价格及注销部分股票期权的议案 [4] - 监事会出具相关核查意见 [4] - 调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司激励计划规定 [4] 资本公积转增股本与利润分配方案 - 2024年年度股东大会审议通过利润分配及资本公积金转增股本预案 以158,643,606股为基数每10股派现5元（含税）合计派发现金股利79,321,803元 [5] - 以资本公积金每10股转增4股 合计转增股本63,457,442股 转增后总股本变更为227,487,948股 [5] - 股权登记日为2025年6月6日 除权除息日为2025年6月9日 [5] 股票期权数量调整 - 首次授予部分股票期权数量从522.6200万份调整为731.6680万份 因资本公积转增股本调整公式Q=Q0×(1+n) 其中n=0.4 [6] - 预留授予部分股票期权数量从161.5600万份调整为226.1840万份 调整公式同上 [7] 行权价格调整 - 行权价格调整采用派息调整公式P=P0–V 其中V=0.5元/股 及资本公积转增股本公式P=P0÷(1+n) 其中n=0.4 [8][9] - 首次及预留授予股票期权行权价格从9.17元/份调整为6.19元/份 [9] 股票期权注销情况 - 注销首次授予部分股票期权44.6488万份 包括1名激励对象自愿放弃0.3920万份 13名离职激励对象17.1500万份 及32名绩效考核未达标激励对象27.1068万份 [10] - 注销预留授予部分股票期权26.2248万份 包括4名激励对象自愿放弃1.1760万份 11名离职激励对象21.1680万份 及14名绩效考核未达标激励对象3.8808万份 [10] - 调整后首次授予激励对象从86人减至73人 预留授予激励对象从50人减至39人 [10] 法律结论 - 本次调整及注销事项符合《管理办法》及公司激励计划规定 [11] - 注销部分股票期权需依法履行信息披露义务 [11]

股票期权激励计划行权条件成就 - 公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已达成 [6][14] - 首次授予部分第三个行权期可行权期为2025年7月15日至2026年7月14日，行权比例为获授期权总量的25% [6][7] - 预留授予部分第二个行权期可行权期为2025年6月6日至2026年6月5日，行权比例为获授期权总量的30% [6][11] 公司层面业绩考核 - 2024年度公司经审计的扣除非经常性损益的净利润需不低于12,000万元 [7] - 公司实际达成剔除股份支付费用及商誉减值影响后扣非净利润12,567.17万元，超额完成考核目标 [8] 激励对象个人考核与行权数量 - 首次授予激励对象70人符合行权条件，个人考核结果包括41名A级（100%行权）、19名B级（70%行权）、C级（50%行权）及1名D级（0%行权） [10] - 首次授予部分可行权期权数量为278.9472万份（调整后），预留授予部分可行权期权数量为72.5592万份（调整后） [12] - 24名激励对象因离职丧失行权资格，其对应期权将由公司注销 [10] 法律合规性 - 本次行权事项已通过公司董事会、监事会审议，并获得必要批准与授权 [6][14] - 公司及激励对象均未触发法律法规禁止行权的负面情形 [10][11]

公司股票期权激励计划行权条件成就 - 首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期行权条件已满足 公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为12,567.17万元 达到业绩考核目标1.20亿元的要求 公司层面行权比例为100% [11][12] - 激励对象个人层面绩效考核结果达标 首次授予激励对象中41人评级为A 19人为B 10人为C 3人为D 预留授予激励对象中25人评级为A 9人为B 4人为C 1人为D 个人行权比例根据评级分别为100%/70%/50%/0 [12][13] - 部分未满足行权条件的股票期权将被注销 包括因离职丧失资格的13名首次授予激励对象和11名预留授予激励对象 以及个人绩效考核未达标的激励对象所持期权 [13][14][22][23] 行权安排及数量调整 - 首次授予部分第三个行权期可行权数量为278.9472万份 占激励对象已获授权益总量的27.47% 涉及70名激励对象 其中董事及高级管理人员可行权26.4600万份 核心员工可行权252.4872万份 [15] - 预留授予部分第二个行权期可行权数量为72.5592万份 占激励对象已获授权益总量的28.59% 涉及38名激励对象 其中董事及高级管理人员可行权14.7000万份 核心员工可行权57.8592万份 [16] - 行权价格经多次调整后确定为6.19元/份 主要因权益分派实施及激励对象变动等因素 最初授予价格为13.59元/份 [17][19][21] 激励计划实施历程 - 激励计划于2022年5月25日经第三届董事会第八次会议审议通过 并于2022年6月13日获股东大会批准 [5][6] - 首次授予于2022年7月29日完成登记 向145名激励对象授予715.00万份股票期权 预留授予于2023年7月3日完成登记 向83名激励对象授予175.50万份股票期权 [7][8][9] - 本次行权为计划第三次行权 首次授予部分第三个行权期可行权日为2025年7月15日至2026年7月14日 预留授予部分第二个行权期可行权日为2025年6月6日至2026年6月5日 [11][16] 激励计划调整情况 - 激励对象人数及授予数量多次调整 首次授予激励对象从最初147人调整为当前73人 授予数量从720.00万份调整为调整后的可行权数量 [17][20][21][23] - 调整原因包括激励对象离职、自愿放弃、绩效考核未达标及权益分派影响 累计注销大量未达标期权 [19][20][21][22][23] - 本次行权前最新调整包括因2024年度权益分派将行权价格从9.17元/份调整为6.19元/份 并注销因各种原因未达标期权 [21]

股东大会召开情况 - 股东大会于2025年8月12日在北京市海淀区西北旺东路中关村软件园二期北京华胜天成科研大楼会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东持有股份占公司股份总数的7.1044% [1] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 第一期股票期权激励计划相关三项议案均未通过表决 其中《股票期权激励计划（草案）》议案同意票比例63.7660% 反对票比例35.1796% [1] - 第二期股票期权激励计划相关三项议案均获通过 其中《股票期权激励计划（草案）》议案同意票比例98.3983% 反对票比例0.9997% [2] - 5%以下股东对第一期激励计划议案表决中 最高反对票达8,429票 对第二期激励计划议案表决中 最高反对票仅10票 [2] 表决特殊情况说明 - 作为激励对象的股东及关联股东对全部六项议案均回避表决 [3] - 第二期股票期权激励计划三项议案（编号4、5、6）最终获得股东大会审议通过 [3] 法律意见 - 律师事务所确认本次股东大会召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [3] - 出席人员资格及表决程序被认定为合法有效 [3]

董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年8月12日召开 应出席董事7名 实际出席7名 会议召集及表决程序符合法律法规 [1] - 审议通过三项议案 包括股票期权激励计划调整及行权条件成就 以及闲置自有资金现金管理 [1][6][7] 股票期权激励计划调整 - 因2024年度权益分派 首次授予股票期权数量从522.6200万份调整为731.6680万份 预留授予数量从161.5600万份调整为226.1840万份 [2] - 行权价格从9.17元/份调整为6.19元/份 [2] - 注销首次授予部分股票期权44.2568万份 包括1名激励对象资金未到位注销17.1500万份 29名激励对象因绩效考核未达标注销27.1068万份 [3] - 注销预留授予部分股票期权26.2248万份 包括4名激励对象资金未到位注销1.1760万份 11名离职激励对象注销21.1680万份 14名激励对象因绩效考核未达标注销3.8808万份 [4] - 调整后首次授予激励对象从86人减至73人 预留授予激励对象从50人减至39人 [4] 股票期权行权条件成就 - 首次授予部分第三个行权期条件成就 70名激励对象可行权278.9472万份股票期权 [6] - 预留授予部分第二个行权期条件成就 38名激励对象可行权72.5592万份股票期权 [6] - 行权价格为6.19元/份 [6] 闲置自有资金管理 - 计划使用不超过4亿元人民币闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期理财产品或存款类产品 [7] - 资金额度可循环使用 有效期自董事会审议通过后12个月 [7] - 由董事长审批决策 财务部具体操作 旨在提高资金使用效率并获得投资收益 [7][8]

2025年股票期权激励计划 - 公司制定《2025年股票期权激励计划(草案)》以健全长效激励机制 吸引优秀人才 增强管理团队与核心骨干责任感 实现股东利益 公司利益与核心员工利益结合[1] - 激励对象涵盖公司及合并报表范围内子公司任职的董事 高级管理人员 核心管理人员 核心技术（业务）人员[2] - 董事长宋关福参与激励计划并对相关议案回避表决 表决结果为6票赞成 0票反对 0票弃权[1][2] 考核管理办法与授权安排 - 公司同步制定《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》确保激励计划顺利实施[2] - 股东大会授权董事会办理激励计划有关事项 包括调整股票期权数量 行权价格 办理登记结算 修改公司章程及注册资本变更等[3][4] - 授权范围包含办理审批登记手续 签署相关文件 聘请中介机构等 部分事项可由董事长或其授权人士直接行使[4] 公司章程修订 - 根据《公司法》及相关监管规则最新规定 公司对《公司章程》相关条款进行相应修订[5][6] - 董事会提请股东大会授权管理层办理工商变更登记及备案手续 表决结果为7票赞成 0票反对 0票弃权[6] 临时股东大会安排 - 公司定于2025年8月29日以现场与网络结合方式召开2025年第一次临时股东大会 地点为北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号电子城IT产业园[6] - 股东大会将审议股票期权激励计划相关议案及公司章程修订事项[1][2][6]

公司治理结构优化 - 公司第六届监事会第十三次会议于2025年8月12日以现场与电话结合方式召开 全体3名监事均出席 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于取消监事会的议案》 拟将监事会职权移交董事会审计委员会行使 相关制度同步废止 过渡期内原监事会继续履职 [4] - 监事会取消议案获3票赞成通过 需提交股东大会审议 该调整符合新《公司法》及《上市公司章程指引》要求 旨在优化法人治理结构 [4] 股权激励计划实施 - 监事会审议通过《2025年股票期权激励计划（草案）》及摘要 认定内容符合《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规 [1] - 同步通过《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》 旨在建立利益共享与约束机制 确保经营目标实现 该议案需提交股东大会 [2] - 激励对象名单经监事会核实 确认所有人员符合法律任职资格且未出现12个月内被监管认定不适当人选或重大违法违规等六类禁止情形 [2][3] 激励对象范围限定 - 本次激励对象不包括公司监事 独立董事及持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 同时排除外籍员工 [3] - 监事会认定激励对象主体资格合法有效 符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》规定的范围与条件 [3]

股票期权激励计划总则 - 公司制定股票期权激励计划以完善法人治理结构，形成均衡价值分配体系，激励高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员，促进业绩提升和经营目标实现[1] - 激励对象包括公司及子公司任职的高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员[1] - 考核体系将激励计划与个人工作业绩、态度及能力紧密结合[1] 考核职责与体系 - 人力资源中心负责制定考核指标和方案，搜集整理数据并对真实性负责[2] - 2025年激励计划覆盖2025-2027会计年度，每年考核一次[2] - 考核内容分为职业化素养（敬业精神、团队合作等）、工作业绩（目标完成率）、管理能力（团队满意度、流程建设）三部分，满分100分[2][4] 考核指标权重分配 - 管理岗位员工：职业化素养20%、工作业绩50%、管理能力30%[4] - 技术类岗位员工：职业化素养30%、工作业绩70%、管理能力不考核[4] - 销售类岗位员工：职业化素养20%、工作业绩80%、管理能力不考核[4] - 总分计算公式按岗位性质差异化设计，例如管理岗位D=A*20%+B*50%+C*30%[4] 考核流程管理 - 人力资源中心年初制定考核指标并报薪酬委员会审核，组织签署年度目标计划[5] - 考核结果分优秀（90+分）、良好（80-90分）、合格（60-80分）、不合格（<60分）四档[5] - 合格及以上等级方可获得当年度行权资格，不合格者期权额度由公司注销[5] - 考核结果影响年终奖励与职务变动，异议可申诉至薪酬委员会[5][6] 考核结果应用与归档 - 薪酬委员会需对受客观因素影响的考核结果进行修正[6] - 考核结果需在5个工作日内与被考核人沟通确认，并作为保密资料归档[6] - 申诉处理时限为10日，由薪酬委员会答复[6]

激励计划概述 - 公司拟实施2025年股票期权激励计划 授予股票期权总计1050万份 占公司总股本492,766,617股的2.13% 其中首次授予997万份(占比94.95%) 预留53万份(占比5.05%) [16] - 激励对象为351名核心员工 包括董事 高级管理人员 核心管理人员及核心技术(业务)人员 不含独立董事 监事及大股东关联方 [14][15] - 计划有效期最长60个月 行权价格定为16.38元/股 基于公告前1个交易日股票均价16.3722元与前60个交易日均价15.9568元较高者确定 [18][22][24] 行权安排结构 - 首次授予部分分三期行权: 第一行权期(授权后12-24个月)可行权30% 第二行权期(24-36个月)可行权30% 第三行权期(36-48个月)可行权40% [6][20] - 预留授予部分根据授予时间差异设置两种行权方案: 若在2025年三季报前授予则与首次授予结构一致 若在三季报后授予则分两期各行权50% [6][7] - 行权条件与公司净利润考核挂钩: 2025年不低于3000万元 2026年不低于1亿元 2027年不低于2亿元 (均剔除股权激励成本影响) [7][25] 考核与管理机制 - 设置公司层面净利润考核与个人绩效考核双重标准 个人考核分优秀/良好/合格(100%行权)与不合格(0%行权)两档 [27] - 计划管理费用预估3315万元 将在2025-2028年间摊销 对期间净利润产生一定影响但整体影响程度有限 [31][32] - 授权程序需在股东大会通过后60日内完成 预留激励对象需在12个月内明确 行权受重大信息披露窗口期限制 [9][19][34]