独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在维护股东权益、健全法人治理结构并提升独立董事履职能力，依据《公司法》《证券法》及证监会相关规定[1] - 独立董事定义为不兼任公司其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，确保独立客观判断[2] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且须包含至少一名会计专业人士，审计委员会中独立董事应过半数并由会计专业人士担任召集人[3] 独立董事任职条件 - 禁止存在影响独立性情形的人员担任独立董事，包括公司关联方、持股1%以上股东及其亲属、业务往来方等[4][5] - 独立董事需具备五年以上法律、会计或经济工作经验，熟悉上市公司运作规则且无重大失信记录[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼职，确保履职时间和精力[7] 提名选举与更换机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举且提名人需回避利害关系[8][9] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露，任期最长六年且连任后需冷却36个月[10][11] - 独立董事辞职或解聘导致比例不符时需60日内补选，辞职者需履职至继任者就职[12][13] 职责与履职方式 - 独立董事需维护公司整体利益并关注中小股东权益，对重大利益冲突事项进行监督[14][15] - 拥有特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会及对损害权益事项发表意见[16][17] - 需亲自出席董事会会议，投反对票需说明理由，关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意[18][19][20] 履职保障与工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，工作记录需保存十年[23][24] - 公司需提供履职所需资料及工作条件，董事会秘书需协助独立董事公告意见及考察[36][37] - 独立董事享有津贴，标准由股东会审议披露，禁止获取额外利益[38] 年报与专门会议制度 - 独立董事需参与年报审计全过程，包括与年审会计师沟通初审意见及审议程序合规性[30][31][32] - 公司需建立独立董事专门会议制度，审议关联交易等重大事项[25][26] - 独立董事需提交年度述职报告，涵盖参会情况、特别职权行使及与中小股东沟通等内容[28] 制度生效与废止 - 本制度自股东会审议通过生效，2024年临时股东大会通过的独立董事制度同步废止[43]

总则 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] 独立董事基本规定 - 独立董事定义为不担任公司除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人影响 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履职 且董事会中独立董事占比不得低于三分之一 至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会需设置审计委员会 其成员应不包括高级管理人员 且独立董事须过半数 会计专业人士任召集人 [2] - 公司可设置提名、薪酬与考核及战略等专门委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性及五年以上相关法律、会计或经济工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事在境内上市公司兼任职务不得超过三家 并需符合其他法律法规及公司章程规定 [2] - 明确禁止担任独立董事的人员范围 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司股份1%以上或前十名股东及其亲属等 [3] - 禁止在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属 以及公司控股股东附属企业任职人员担任独立董事 [3] - 禁止与公司有重大业务往来人员 或为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 公司选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [5] - 独立董事不符合任职资格时应立即停止履职 公司需在六十日内完成补选 辞职需提交书面报告并说明原因 公司需披露相关情况 [6] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东、实际控制人间的利益冲突 提供专业建议及履行其他法定职责 [6] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [7] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或不能行使的理由 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托可被解除职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易、承诺变更、收购决策等事项的董事会决议执行情况 发现违规需及时报告并可要求公司说明 [8] - 关联交易、承诺变更方案及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特别职权事项及关联交易等 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [9] - 独立董事需在专门委员会中依法履职 亲自出席会议或书面委托他人 公司需制定专门委员会工作规程明确组成及职责 [10] - 审计委员会负责审核财务信息及监督审计工作 事项包括披露财务报告、聘用会计师事务所及聘任财务负责人等 [10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议 会议需三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 就提名或任免董事及聘任解聘高管等事项向董事会提出建议 [11] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 就薪酬、股权激励计划及员工持股计划等向董事会提出建议 [11] - 战略委员会负责研究中长期发展战略及重大投资决策 就战略规划、重大融资方案及资本运作等向董事会提出建议 [12] - 董事会对各专门委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取汇报及与中小股东沟通等 [13] - 公司需制作董事会及专门委员会会议记录 独立董事需签字确认 并制作工作记录详细记录履职情况 资料至少保存十年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履职情况 并在股东会通知时披露 [14] - 独立董事需持续学习证券法律法规以提高履职能力 [14] 履职保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织独立董事参与研究论证并听取意见 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料 专门委员会会议需提前三日提供资料 会议以现场召开为原则 [15] - 两名及以上独立董事认为会议资料不充分可书面提出延期召开会议 董事会应予采纳 [15] - 公司需提供独立董事履行职责所需工作条件和人员支持 指定董事会秘书等确保信息畅通及获得足够资源 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遇阻碍可向董事会说明或向监管报告 [17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系方取得其他利益 [17] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司章程执行 制度经股东会批准后生效 修改亦同 由董事会负责解释 [17][18]

独立董事工作制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司治理结构，保护中小股东及利益相关者利益，促进规范运作，依据《公司法》《证券法》等法律法规制定 [1][2] - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，不得存在可能影响独立判断的利害关系 [2] - 独立董事应保证履职独立性，发现审议事项存在利益冲突时需申明并回避，任职期间出现独立性问题的应及时通知公司并提出辞职 [2] 任职资格要求 - 独立董事人数需占董事会至少三分之一，其中至少包含一名会计专业人士 [3] - 候选人需具备5年以上法律、经济、财务或管理相关工作经验，无重大失信记录 [3][9] - 禁止任职情形包括：持有公司1%以上股份或前十大股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员、与公司有重大业务往来人员等 [5][11] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼职，连续任职满6年后需间隔36个月才可再提名 [7][14] 提名与选举程序 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，需经股东会选举决定 [7][16] - 提名人需核实候选人资质及独立性，被提名人需公开声明符合条件 [7][17] - 深交所对候选人材料有审查权，提出异议的不得提交股东会选举 [8] 职权与履职保障 - 独立董事特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等 [10][25] - 关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [11][26] - 公司需保障独立董事知情权，提供必要工作条件及津贴，允许聘请中介机构且费用由公司承担 [13][14][28] 监督与报告机制 - 独立董事发现公司存在未履行审议程序、信披违规、财务造假等情形时应专项调查并报告 [14][29] - 被不当免职或履职受阻时，独立董事可向证监会、交易所报告并公开发表声明 [15][30] - 年度述职报告需包含参会情况、专门委员会工作、与审计机构沟通记录等内容 [15][31] 年报工作规范 - 独立董事需监督年报编制过程，与管理层、年审注册会计师保持沟通，实地考察重大问题 [21][22][43] - 两名及以上独立董事认为会议材料不充分可要求延期审议，董事会应予采纳 [22][46] - 年报披露前独立董事需严格保密，不得利用内幕信息牟利 [23][52] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议特别职权事项及重大交易，会议记录需载明表决结果并由参会人员签字 [16][33][37] - 工作记录及公司提供的资料保存期限为10年，重要内容可要求董事会秘书签字确认 [16][32]

独立董事制度框架 - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务且与公司及主要股东无直接或间接利害关系的董事，需独立履行职责[2] - 独立董事需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验，且不得存在重大失信记录[5] - 独立董事最多可在3家境内上市公司兼职，确保有足够履职时间[4] 独立董事任职资格 - 独立董事候选人需满足独立性要求，包括不持有公司1%以上股份或不在持股5%以上股东单位任职等六类限制情形[6] - 公司需设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士（需满足注册会计师资格、高级职称或5年相关工作经验之一）[7] - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需核实候选人资格并获其同意[8][9] 独立董事职责与权限 - 独立董事享有六项特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等，行使需经全体独立董事过半数同意[16] - 需对关联交易、承诺变更等重大事项发表独立意见，相关议案需经全体独立董事过半数同意方可提交董事会[21] - 公司需建立独立董事专门会议机制，审议关联交易等事项，会议记录需载明意见并由独立董事签字确认[22][23] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书需确保信息畅通，定期通报运营情况并提供资料[35][36] - 独立董事有权要求延期审议材料不完整的议案，董事会须采纳两名及以上独立董事的书面提议[37] - 公司承担独立董事履职费用，可建立责任保险制度，津贴标准由股东会审议并在年报披露[40][41][42] 监督与报告机制 - 独立董事需每年提交履职述职报告，包括参会情况、对重大事项的审议记录等，并在股东会通知时披露[31] - 遇公司妨碍履职情形（如免职理由不当、议案延期未采纳等），独立董事可直接向证监会和交易所报告[38][39] - 独立董事工作记录及公司提供的资料需保存至少10年，重要内容可要求相关人员签字确认[29]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除独立董事外的任何职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [3] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上相关工作经验、熟悉上市公司运作规则、无不良记录 [5] - 独立性要求：排除与公司存在股权、任职、业务往来等关联关系的人员 [6][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验 [8] 独立董事提名与选举 - 提名权归属：董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需提前审查候选人资格并公示 [9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况单独披露，候选人需获超半数有效表决权支持 [11][12] - 任期与其他董事一致，最长连任六年，出现不符合资格情形需立即停职 [13][14] 独立董事职责与职权 - 核心职责：监督关联交易、对外担保等重大事项，保护中小股东权益，提供专业建议 [17] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [18][19] - 需每年提交述职报告，披露履职情况，包括参会次数、沟通记录及现场工作时间 [22][23] 独立董事履职保障 - 公司需确保知情权，提前提供会议资料，允许延期审议不充分议案，保存工作记录至少10年 [26] - 董事会秘书需协助独立董事获取资源，公司承担中介费用及津贴，可建立责任保险制度 [27][28][29] - 履职受阻时，独立董事可向监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [25][17] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释与修订 [30][31][32] - 定义条款中"以上"含本数，"过""超过"不含本数 [32]

独立董事制度框架 - 公司制定独立董事工作细则旨在规范运作并保护中小股东权益，依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需保持独立客观判断 [2] 独立董事任职要求 - 公司设3名独立董事，其中至少1名为会计专业人士，需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关工作经验等条件 [4] - 独立董事候选人需具备5年以上法律、会计或经济工作经验，且无重大失信记录或36个月内受证监会处罚等不良记录 [7][8] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保履职时间充足 [9] 提名与任期机制 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事，提名前需获被提名人同意并审查其资质 [10][11] - 独立董事任期与其他董事相同，连任不超过6年，提前解职需披露理由 [13][14] - 辞职导致独立董事比例不足时需60日内补选，辞职董事应履职至继任者就任 [15] 职权与履职规范 - 独立董事需监督关联交易等重大利益冲突事项，每年现场工作时间不少于15日 [17][28] - 独立董事可独立聘请中介机构、提议召开临时股东会或董事会，行使职权需全体独立董事过半数同意 [18] - 审计委员会需审核财务报告、内控评价等事项，每季度至少召开1次会议且需2/3成员出席 [25][26] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件，董事会秘书协助履职并确保信息畅通 [36][37] - 独立董事遇履职阻碍可向证监会报告，公司承担其聘请专业机构的费用 [39][40] - 独立董事津贴标准由董事会拟定并经股东会批准，不得从关联方获取其他利益 [41] 会议与记录要求 - 独立董事专门会议审议关联交易等事项，会议记录需载明意见并由董事签字确认 [33][35] - 独立董事需制作工作记录并保存10年，年度述职报告需在股东会通知时披露 [29][31][34]

独立董事工作细则核心内容 总则 - 独立董事需独立于公司及主要股东、实际控制人，确保客观判断[1] - 独立董事占董事会成员比例不低于1/3，且至少包含1名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会中独立董事需过半数并担任召集人[2] 任职资格与条件 - 独立董事候选人不得存在持股1%以上或前10名股东关联关系[2] - 需具备5年以上法律、会计或经济相关工作经验[4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或博士学位等条件之一[5] 提名与选举 - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人[7] - 独立董事候选人需通过上海证券交易所材料审核及问询[7][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票[8] 职责与履职方式 - 独立董事需对关联交易、承诺变更等重大事项发表意见[10][13] - 可独立聘请中介机构审计，费用由公司承担[10] - 每年现场工作时间不少于15日，需提交年度述职报告[17] 履职保障 - 公司需提供工作条件，董事会秘书确保信息畅通[19] - 独立董事可要求延期审议材料不充分的议案[19][20] - 津贴标准由董事会制定并经股东会批准，禁止其他利益输送[21] 其他规定 - 主要股东定义为持股5%以上或对公司有重大影响的股东[21] - 细则自董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准[22]

公司治理制度 - 公司根据《公司法》《上市规则》等法律法规制定独立董事制度，旨在完善法人治理结构 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系，确保独立客观判断 [2] - 独立董事需独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人影响 [2] 独立董事专门会议机制 - 独立董事专门会议由全体独立董事组成，可采取现场或通讯表决方式召开 [1] - 会议召集需由过半数独立董事推举一名主持，召集人不履职时可由两名以上独立董事自行召集 [2] - 独立董事应亲自出席会议，无法出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] 独立董事职权与决策程序 - 独立董事行使特别职权（如聘请中介机构、提议召开临时股东会等）需经专门会议审议且全体独立董事过半数同意 [2] - 关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项需经独立董事专门会议讨论通过后方可提交董事会 [2] - 会议记录需载明独立董事意见并由其签字确认，工作记录及资料保存期限至少十年 [3][2] 公司支持与保密义务 - 公司需为独立董事专门会议提供支持，承担相关费用并指定专人协助会议召开 [3] - 独立董事对会议内容负有保密义务，不得擅自披露信息 [3] 制度效力与修订 - 制度未尽事宜或与法律冲突时，按国家法规及公司章程执行 [4] - 制度解释权归董事会所有，自董事会决议通过之日起生效 [4]

独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善治理结构并促进规范运作，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《创业板上市规则》等法律法规[1][2] - 独立董事定义为不兼任其他职务且与公司及主要股东无利害关系的董事，需履行忠实勤勉义务，发挥决策监督和专业咨询作用[2][3] - 董事会中独立董事占比不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士[2] - 审计委员会、提名委员会等专门委员会需由独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人须为会计专业人士[3] 独立董事任职资格 - 独立性要求明确排除八类人员，包括关联方任职者、持股1%以上股东及其亲属、与公司有重大业务往来者等[3][4] - 任职条件包括五年以上相关工作经验、无重大失信记录，且需符合法律及交易所规定[5][6] - 禁止情形包括36个月内受证监会处罚、被立案调查或交易所公开谴责等[7] - 连续任职不得超过六年，原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事[8][9] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上相关全职经验等条件之一[10] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，经股东大会选举，提名前需获被提名人同意并审查其资格[11][12][13] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，提前解职需披露理由且独立董事可提出异议[14][15] - 丧失独立性或资格时需立即停职，连续两次缺席董事会将触发解职程序，辞职导致比例不符需履职至补选完成[16][17] 职责与履职方式 - 独立董事职责涵盖参与决策、监督利益冲突、提供专业建议及保护中小股东权益[18] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会及董事会会议等，行使需经半数以上独立董事同意[19][20] - 发表意见需明确包含事项合法性、风险分析及结论性意见，并签字披露[20][21] - 需亲自参会或委托其他独立董事，投反对票需说明理由并载入会议记录[22][24] - 关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[25] 履职保障与支持 - 公司需提供工作条件、信息支持及有效沟通渠道，保障独立董事知情权[32][33] - 董事会会议资料需提前送达，专门委员会会议资料需提前三日提供[34] - 独立董事遭遇履职阻碍可向董事会或监管机构报告，公司需配合披露相关事项[35] - 津贴标准由董事会拟定并经股东大会批准，禁止从关联方获取额外利益[36] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以后者为准[37][38] - 董事会负责制度解释，未规定事项按《公司章程》及法律法规执行[39]

公司治理结构 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程[1] - 独立董事定义：不在公司担任除董事外其他职务，与主要股东/实控人无利害关系，确保独立客观判断[2] - 独立董事需履行忠实勤勉义务，发挥决策参与、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益及中小股东权益[3] 独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事占比至少三分之一，含一名会计专业人士，审计委员会独立董事需过半数并由会计专业人士召集[5] - 独立董事需具备五年以上法律/会计/经济相关经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录[6] - 独立性要求：排除持股1%以上股东、关联企业任职人员、重大业务往来方等八类情形[8][9] - 会计专业独立董事需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验[11] 选举与更换机制 - 独立董事可由董事会或持股1%以上股东提名，提名委员会审查资格，深交所对候选人材料有异议权[13][15] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，连续两次缺席董事会且未委托他人可被解除职务[16][17] - 辞职需书面说明原因，若导致独立董事比例不足或缺少会计专业人士，需60日内补选[20][21] 职责与履职方式 - 独立董事需亲自参会或委托其他独立董事，每年现场工作时间不少于15日，通过多种方式了解公司运营[22][31] - 核心职责：监督关联交易等利益冲突事项、提供专业建议、保护中小股东权益[24] - 对关联交易、承诺变更等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议[25] - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利等[26] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供工作条件及人员支持，董事会秘书确保信息畅通[35] - 董事及高管需配合独立董事行使职权，阻碍情形需记入工作记录并可向监管机构报告[36] - 公司承担独立董事聘请中介机构费用，提供津贴标准由董事会拟定并经股东会审议[39][40] 制度实施与更新 - 制度自股东会审议通过生效，与新颁布法律法规冲突时以新规为准[43][42] - 董事会负责制度解释与修订，会议资料及独立董事工作记录至少保存十年[44][32]