独立董事制度总则 - 独立董事制度旨在完善公司法人治理结构并促进规范运作，依据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] - 独立董事定义为不担任公司其他职务且与主要股东无利害关系，能独立客观判断的董事 [1] - 独立董事需对全体股东履行忠实勤勉义务，重点关注中小股东权益保护 [2] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上相关工作经验、良好个人信用记录等 [3] - 独立性要求明确排除九类人员，如持股1%以上股东亲属、在关联方任职者等 [3][4] - 独立董事需每年提交独立性自查报告，董事会同步出具评估意见并披露 [4] 独立董事选举与更换机制 - 独立董事候选人可由董事会、持股1%以上股东等提名，经股东大会选举 [4] - 选举采用累积投票制，中小股东投票单独计票披露 [5] - 候选人需亲自出席股东大会说明任职资格及独立性，接受质询 [5][6] - 任期与其他董事相同，连任不超过六年，辞职需确保补选完成前不影响董事会结构 [6][7] 独立董事职权与履职要求 - 特别职权包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会等，行使需半数以上独立董事同意 [8] - 关联交易等重大事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会 [9] - 每年至少召开一次独立董事专门会议，过半数推举召集人 [9][10] - 发现公司违规时需督促整改并向监管机构报告，可聘请中介机构调查 [10] - 每年现场调查时间不少于15天，需向年度股东大会提交述职报告 [10] 独立董事工作保障 - 公司需提前提供完整会议资料，保存期限不少于十年 [11] - 提供履职所需工作条件，相关人员不得干预独立行权 [11][12] - 给予适当津贴并由股东大会审议标准，禁止获取额外利益 [12] - 可建立责任保险制度降低履职风险 [12] 制度实施与修订 - 制度解释权归董事会，修改需股东大会批准 [13] - 条款与法律法规冲突时以最新规定为准 [13]