总则 - 公司制定独立董事制度以完善治理结构并促进规范运作 依据包括《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规 [1] 独立董事基本规定 - 独立董事定义为不担任公司除董事外其他职务 且与公司及主要股东无直接或间接利害关系 确保独立客观判断 [2] - 独立董事需独立履行职责 不受公司及其主要股东或实际控制人影响 并对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] - 独立董事需确保有足够时间和精力有效履职 且董事会中独立董事占比不得低于三分之一 至少包括一名会计专业人士 [2] - 公司董事会需设置审计委员会 其成员应不包括高级管理人员 且独立董事须过半数 会计专业人士任召集人 [2] - 公司可设置提名、薪酬与考核及战略等专门委员会 其中提名与薪酬委员会中独立董事应过半数并任召集人 [2] 独立董事任职资格与任免 - 独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性及五年以上相关法律、会计或经济工作经验 且无重大失信记录 [2] - 独立董事在境内上市公司兼任职务不得超过三家 并需符合其他法律法规及公司章程规定 [2] - 明确禁止担任独立董事的人员范围 包括公司附属企业任职人员及其直系亲属 持有公司股份1%以上或前十名股东及其亲属等 [3] - 禁止在持有公司5%以上股份股东或前五名股东任职人员及其亲属 以及公司控股股东附属企业任职人员担任独立董事 [3] - 禁止与公司有重大业务往来人员 或为公司提供财务、法律、咨询等服务的中介机构人员担任独立董事 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年报同时披露 [4] - 独立董事候选人可由董事会或持有公司已发行股份1%以上股东提出 经股东会选举决定 投资者保护机构可代为行使提名权 [4] - 提名人需提前征得被提名人同意 充分了解其背景并发表意见 被提名人需公开声明符合独立性和任职条件 [5] - 公司选举独立董事需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 独立董事任期与其他董事相同 连任不得超过六年 [5] - 独立董事不符合任职资格时应立即停止履职 公司需在六十日内完成补选 辞职需提交书面报告并说明原因 公司需披露相关情况 [6] 职责与履职方式 - 独立董事职责包括参与董事会决策 监督公司与控股股东、实际控制人间的利益冲突 提供专业建议及履行其他法定职责 [6] - 独立董事特别职权包括独立聘请中介机构审计 提议召开临时股东会或董事会 公开征集股东权利及对损害权益事项发表意见 [7] - 独立董事行使特别职权需经全体独立董事过半数同意 公司需及时披露行使情况或不能行使的理由 [7] - 独立董事应亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事代为出席 连续两次未亲自出席且未委托可被解除职务 [8] - 独立董事投反对票或弃权票需说明理由及依据 公司需在披露董事会决议时同时披露独立董事异议意见 [8] - 独立董事需持续关注关联交易、承诺变更、收购决策等事项的董事会决议执行情况 发现违规需及时报告并可要求公司说明 [8] - 关联交易、承诺变更方案及收购决策等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [9] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议特别职权事项及关联交易等 会议可由过半数独立董事推举召集人 公司需提供支持 [9] - 独立董事需在专门委员会中依法履职 亲自出席会议或书面委托他人 公司需制定专门委员会工作规程明确组成及职责 [10] - 审计委员会负责审核财务信息及监督审计工作 事项包括披露财务报告、聘用会计师事务所及聘任财务负责人等 [10] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 临时会议可由两名以上成员提议 会议需三分之二以上成员出席方可举行 [11] - 提名委员会负责拟定董事及高管选择标准 就提名或任免董事及聘任解聘高管等事项向董事会提出建议 [11] - 薪酬与考核委员会负责制定董事及高管考核标准与薪酬政策 就薪酬、股权激励计划及员工持股计划等向董事会提出建议 [11] - 战略委员会负责研究中长期发展战略及重大投资决策 就战略规划、重大融资方案及资本运作等向董事会提出建议 [12] - 董事会对各专门委员会建议未采纳需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [12][13] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日 可通过多种方式履行职责 包括获取资料、听取汇报及与中小股东沟通等 [13] - 公司需制作董事会及专门委员会会议记录 独立董事需签字确认 并制作工作记录详细记录履职情况 资料至少保存十年 [13] - 公司需健全独立董事与中小股东沟通机制 独立董事需向年度股东会提交述职报告说明履职情况 并在股东会通知时披露 [14] - 独立董事需持续学习证券法律法规以提高履职能力 [14] 履职保障 - 公司需保证独立董事与其他董事同等知情权 定期通报运营情况并提供资料 组织独立董事参与研究论证并听取意见 [15] - 公司需及时向独立董事发出董事会会议通知并提供资料 专门委员会会议需提前三日提供资料 会议以现场召开为原则 [15] - 两名及以上独立董事认为会议资料不充分可书面提出延期召开会议 董事会应予采纳 [15] - 公司需提供独立董事履行职责所需工作条件和人员支持 指定董事会秘书等确保信息畅通及获得足够资源 [16] - 公司董事及高管需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝、阻碍或隐瞒信息 独立董事遇阻碍可向董事会说明或向监管报告 [17] - 独立董事聘请中介机构费用及其他履职费用由公司承担 公司需支付独立董事适当津贴 标准由董事会制订并经股东会审议 [17] - 除津贴外 独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系方取得其他利益 [17] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律法规及公司章程执行 制度经股东会批准后生效 修改亦同 由董事会负责解释 [17][18]