独立董事制度总则 - 公司制定独立董事制度旨在完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人利益 [1] - 独立董事定义：不在公司担任除独立董事外的任何职务，与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断 [2] - 董事会成员中独立董事占比需超三分之一，且至少包含一名会计专业人士 [3] 独立董事任职条件 - 基本条件包括：具备董事资格、五年以上相关工作经验、熟悉上市公司运作规则、无不良记录 [5] - 独立性要求：排除与公司存在股权、任职、业务往来等关联关系的人员 [6][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或五年以上财务管理全职经验 [8] 独立董事提名与选举 - 提名权归属：董事会、持股1%以上股东或投资者保护机构，需提前审查候选人资格并公示 [9][10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决情况单独披露，候选人需获超半数有效表决权支持 [11][12] - 任期与其他董事一致，最长连任六年，出现不符合资格情形需立即停职 [13][14] 独立董事职责与职权 - 核心职责：监督关联交易、对外担保等重大事项，保护中小股东权益，提供专业建议 [17] - 特别职权：独立聘请中介机构、提议召开临时会议、公开征集股东权利等，需过半数独立董事同意行使 [18][19] - 需每年提交述职报告，披露履职情况，包括参会次数、沟通记录及现场工作时间 [22][23] 独立董事履职保障 - 公司需确保知情权，提前提供会议资料，允许延期审议不充分议案，保存工作记录至少10年 [26] - 董事会秘书需协助独立董事获取资源，公司承担中介费用及津贴，可建立责任保险制度 [27][28][29] - 履职受阻时，独立董事可向监管机构报告，公司不得干预其独立行使职权 [25][17] 制度实施与修订 - 制度自股东会审议生效，与法律法规冲突时以后者为准，董事会负责解释与修订 [30][31][32] - 定义条款中"以上"含本数，"过""超过"不含本数 [32]