公司治理结构修订 - 公司拟对《公司章程》进行参照整合性修订，以提高治理水平并促进规范运作，同时调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权 [1] - 修订涉及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会战略委员会工作细则》等多项制度 [2][3][4][5] - 修订《独立董事制度》和《独立董事专门会议工作细则》，并需提交股东大会审议 [5][6] 管理制度更新 - 公司修订《内幕信息知情人登记管理制度》，整合原《内幕信息知情人登记管理办法》内容并调整制度名称 [7] - 修订《信息披露管理制度》，更新信息披露相关规范 [7] - 新制定《董事离职管理制度》《舆情管理制度》《市值管理制度》《内部审计制度》等多项管理制度 [7] 特定对象发行股票事项 - 董事会审议通过再次延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案，关联董事回避表决 [8][9] - 提请股东大会再次延长授权董事会全权办理公司向特定对象发行股票相关事宜，关联董事回避表决 [9][10] - 两项议案均需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [9][10] 股东大会安排 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案，将审议上述需股东大会批准的议案 [10]

公司治理调整 - 公司拟修订《公司章程》并调整内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，以提高治理水平和规范运作 [1][2] - 修订依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《国有企业公司章程制定管理办法》等法律法规 [2] - 董事会提请股东大会授权办理后续变更登记和章程备案事宜 [2] - 监事会全票通过该议案（5票同意，0票反对，0票弃权） [1][2] 向特定对象发行股票 - 公司再次延长向特定对象发行股票的股东大会决议有效期 [3][4] - 该事项涉及关联交易，关联监事吕淑珊、李志峰回避表决，非关联监事全票通过（3票同意，0票反对，0票弃权） [4][5][6] - 公司同时提请股东大会延长授权董事会全权办理该发行事宜 [4][5] - 两项议案均需提交股东大会审议，关联股东将回避表决 [4][5][6]

公司发行股票的法律意见 - 公司本次向特定对象发行A股股票已获得董事会及股东大会批准，程序合法有效 [6][9] - 发行对象为不超过35名符合证监会条件的特定投资者，包括基金、券商、保险等机构 [10][16] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，锁定期6个月 [16][19] 公司主体资格与合规性 - 公司为依法设立的股份有限公司，存续状态正常，无终止情形 [6][20] - 公司业务以数字化创新技术服务、智能终端产品与智能电子业务、数字能源与智算服务为主营 [24] - 公司最近三年无重大违法违规行为，符合《注册管理办法》第十一条各项条件 [12][13][15] 公司财务与资产状况 - 公司前次募集资金使用合规，无擅自改变用途情形 [12] - 公司主要财产包括房产、商标、专利等，权属清晰无纠纷 [25][26] - 公司财务性投资金额未超过净资产30%，不涉及类金融业务 [37][38] 公司治理与独立性 - 公司股东大会、董事会、监事会运作规范，决议合法有效 [27][28] - 公司资产、人员、财务、业务独立，具备自主经营能力 [22] - 公司与控股股东、实际控制人之间无同业竞争，关联交易程序合规 [24][25] 募投项目与业务发展 - 募集资金投向符合国家产业政策，不涉及产能过剩或限制类行业 [33] - 募投项目已完成备案手续，未与关联方构成同业竞争 [34] - 公司业务发展目标与主营业务一致，符合法律法规要求 [35] 法律风险与诉讼 - 公司及其控股股东、董监高无重大未决诉讼或行政处罚 [36][37] - 《募集说明书》披露内容与法律意见书无矛盾，信息披露真实准确 [37][38]

公司基本情况 - 软通动力信息技术（集团）股份有限公司成立于2005年11月4日，注册地址为北京市海淀区西北旺东路16号楼5层502，注册资本为952,941,177元 [8][9] - 公司于2022年3月15日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为301236，法定代表人为刘天文，董事会秘书为王悦 [8][9] - 公司经营范围涵盖技术服务、软件开发、信息系统维护、大数据服务、人工智能应用软件开发等，并涉及医疗器械销售和智能机器人研发制造等领域 [9] 本次发行概况 - 本次向特定对象发行股票数量不超过285,882,353股，即不超过发行前总股本的30% [10] - 发行完成后公司总股本将从952,941,177股增至1,238,823,530股，有限售条件股份比例从28.61%提升至45.08% [12] - 发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、保险公司、合格境外机构投资者等 [20] 财务数据 - 2025年一季度公司营业收入为701,069.79万元，归属于母公司所有者的净利润为-19,768.83万元 [15] - 2024年度公司营业收入为3,131,639.03万元，归属于母公司所有者的净利润为18,037.85万元 [15] - 截至2025年3月31日，公司资产总额为2,259,326.09万元，负债总额为1,218,033.25万元，资产负债率为53.91% [13][15] 募投项目 - 本次募集资金拟用于"京津冀软通信创智造基地项目"、"AIPC智能制造基地项目"、"软通动力怀来智算中心（一期）建设项目"和"计算机生产车间智能升级技术改造项目" [27] - 募投项目预计投资总额为377,924.01万元，拟使用募集资金投入377,924.01万元 [34] 行业地位与竞争优势 - 公司是国内领先的全栈智能化产品与服务提供商，服务超过2,600家国内外客户，包括230余家世界500强或中国500强企业 [36] - 在赛迪顾问发布的报告中，公司位列"2023年中国IT服务市场排名TOP1" [37] - 根据Canalys统计，公司旗下PC品牌出货量2024年和2025年一季度国内市场份额均排名第三 [37] 风险因素 - 行业竞争加剧风险：随着新入企业增加，公司在技术水平、成本控制等方面面临更大竞争压力 [29] - 业绩波动风险：2023-2024年公司扣非净利润分别下降45.15%和66.21% [32] - 应收账款风险：截至2025年3月末应收账款账面价值达668,898.99万元，占当期营业收入比例较高 [33]

核心观点 - 公司拟通过向特定对象发行股票募集资金3亿元用于中厚板技术升级项目 以提升产品质量和核心竞争力 同时分析了发行对即期每股收益的潜在影响并制定了填补措施[1][6][9] 财务指标测算 - 本次发行募集资金总额3亿元 假设发行股份数量6053.2万股 不超过发行前总股本30%[1] - 公司2024年末归母净资产83.73亿元 2024年归母净利润亏损4.33亿元 扣非后亏损4.77亿元[1] - 2025年半年度预计归母净利润3.4-4亿元 同比增加530%-641%[2] - 在三种盈利假设情景下测算每股收益：情景一（全年净利润0万元）基本每股收益0元 情景二（按半年利润测算）基本每股收益0.13元 情景三（按半年利润2倍测算）基本每股收益0.26-0.27元[4][5] 募集资金用途 - 募集资金将全部用于"2800mm中厚板高品质技术升级改造工程"项目[6] - 项目旨在提高产品质量 优化产品结构 提升核心竞争力与行业地位[6][7] 业务与产能 - 公司主营焦化、烧结、钢铁冶炼及压延加工业务 具备轧钢产能2080万吨[7] - 产品覆盖8大类240多个钢牌号 包括冷轧卷板、镀锌卷板、热轧卷板、中厚板、钢筋、线材等[7] - 控股子公司广西钢铁具备2000MPa抗拉强度的高端冷轧板带和镀锌钢卷生产能力[8] 技术研发实力 - 公司设有技术中心作为研发主体 建立"研-学-产-销-用"创新体系[9] - 与东北大学、北京科技大学等院校开展合作 通过项目合作和人才引进提升研发能力[9] - 技术团队能满足募投项目需求[9] 市场布局 - 产品覆盖华南市场 辐射华东、华中、西南 并出口至东亚、南亚、欧洲、中东、美洲、非洲等10多个国家和地区[9] - 成功开拓港澳螺纹钢市场、印尼新加坡船板市场、孟加拉国阿联酋巴西热卷市场[9] - 获得澳大利亚、新西兰、泰国、马来西亚等国家出口认证[9] 公司治理措施 - 已制定募集资金管理制度 确保资金规范使用[10][11] - 将优化资金使用效率 控制成本 加快项目进度以实现预期效益[11] - 制定了2025-2027年股东回报规划 承诺严格执行分红政策[12] 相关承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营 不侵占公司利益[12] - 董事及高管承诺勤勉尽责 将薪酬与填补回报措施执行情况挂钩[12][13] - 若违反承诺导致损失 相关责任主体愿意依法承担补偿责任[13]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十二次会议应出席董事9人 实际出席9人 由董事长卢春宁主持 符合公司法与公司章程规定[1] 发行股票基本方案 - 以简易程序向特定对象发行A股股票 融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%[1] - 发行股票面值为每股人民币1.00元 发行数量按募集资金总额除以发行价格确定[1] - 采用竞价发行方式 定价基准日为发行期首日 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[2] - 发行对象为不超过35名符合监管规定的投资者 均以现金方式认购[2] - 发行股份限售期为6个月 特定情形下限售期为18个月[3] 募集资金使用安排 - 募集资金总额不超过3亿元 扣除发行费用后净额全部用于特定项目[3] - 项目总投资额48,767.56万元 拟使用募集资金30,000万元[4] - 允许以自有或自筹资金先行投入项目 募集资金到位后予以置换[4] 决议有效性及后续安排 - 决议有效期为2024年年度股东大会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止[4] - 暂不召开股东会 待准备工作完成后将全部议案一并提交审议[7] 配套审议事项 - 审议通过发行股票预案 论证分析报告及募集资金使用可行性分析报告[5] - 通过摊薄即期回报及填补回报措施议案[5] - 确认无需编制前次募集资金使用情况报告[6] - 通过未来三年（2025-2027年）股东回报规划[6]

发行资格与合规性 - 公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》关于以简易程序向特定对象发行股票的全部资格和条件 [1] - 发行方案符合相关法律法规要求 信息披露真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏 [2] - 发行相关文件编制和审议程序符合法律法规规定 尚需深交所审核及证监会注册后方可实施 [5] 募集资金使用规划 - 募集资金投向符合国家政策及公司实际发展需求 符合行业现状及发展趋势 具备必要性和可行性 [2] - 公司已制定《前次募集资金使用情况报告》并经会计师事务所审核 披露信息真实准确完整 未出现改变资金投向或损害股东利益的违规情形 [3] - 公司编制《2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》 符合法律法规要求 未损害股东利益 [2] 股东利益保护措施 - 公司针对本次发行对即期回报摊薄影响进行分析并提出填补回报措施 控股股东及管理层已作出履行承诺 [3] - 制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》 符合监管要求并兼顾公司可持续发展与投资者合理回报 [4] - 本次发行整体安排符合公司及全体股东利益 特别强调不存在损害中小股东利益的情形 [2][3][4]

发行方案调整 - 公司调整2024年度向特定对象发行A股股票方案 相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定[1] - 发行方案合理且切实可行 有利于增强公司资金实力并提升综合竞争力[1] 发行文件合规性 - 《向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》内容真实准确完整 不存在虚假记载或重大遗漏[1] - 《向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（修订稿）》充分论证发行背景 目的及品种选择必要性[2] - 报告论证发行对象选择范围 数量标准适当性 以及发行定价原则 依据 方法程序的合理性[2] 募集资金使用 - 《向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》论证募集资金使用计划及投资项目必要性[2] - 募集资金投资项目符合公司及全体股东利益 将对公司经营管理和财务状况产生积极影响[2] 关联交易安排 - 发行对象广州工控资本管理有限公司与公司存在关联关系 其认购行为构成关联交易[3] - 关联交易符合公开公平公正原则 发行价格和定价方式符合法律法规规定[3] - 公司与广州工控资本管理有限公司就发行事项变更签署补充协议[3] 监事会意见 - 监事会同意公司按照调整后的发行方案推进本次向特定对象发行A股股票事宜[3] - 本次发行符合公司长远发展利益 不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形[3]

公司概况 - 渝开发是重庆第一家房地产开发企业，也是重庆第一批上市三家企业之一 [2] - 公司成立于1978年12月2日，1993年7月12日在深交所挂牌上市 [2] - 目前是重庆唯一市属国有上市房地产开发企业 [2] 募投项目情况 - 拟募投项目总额不超过6.4亿元，包括格莱美城、贯金和府一期、南樾天宸一、二期高层及补充流动资金 [2][3] - 2024年8月深交所受理7亿元股票发行申请，12月调整募资额至6.4亿元 [3] - 2025年7月延长股票发行决议有效期至2026年7月19日 [3] 房地产市场情况 - 所有开发项目均位于重庆市主城区 [4] - 2025年重庆优化房地产政策，包括调整住房交易管理、信贷政策、支持"以旧换新"等 [4] 业绩表现 - 2024年营收净利双降 [5] - 2025年上半年通过转让朗福置业1%股权确认2.4亿元投资收益 [5] - 2025年半年度预计归母净利润1.75亿-2.25亿元 [5] 转型方向 - 定位为新时代城市开发经营服务商，主业为城市开发，"住宅+商业"为主业态 [6][7] - 积极发展会展、资产经营、物业管理、代建、片区开发等多元化业务 [7] - 未来经营模式拟定为"开发+运营" [7]

湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票概况 - 公司拟向特定对象发行A股股票不超过139,243,729股，募集资金总额不超过70,896万元，用于购买宏宜公司68.59%股权 [6] - 发行定价基准日为2025年7月22日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（即5.18元/股），最终发行价确定为5.88元/股 [10] - 实际发行股票120,571,428股，募集资金总额708,959,996.64元，扣除发行费用后净额700,905,117.96元 [12] 发行批准与授权 - 公司股东大会审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于修订公司本次向特定对象发行股票方案的议案》等系列议案 [4][5] - 深交所审核认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求 [6] - 中国证监会出具《关于同意湖北双环科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1322号） [7] 发行过程与认购情况 - 联席主承销商向32家投资者发送《认购邀请书》，收到32份有效《申购报价单》，其中15家机构及个人投资者最终获配 [8][9] - 直接控股股东双环集团和间接控股股东长江产业集团分别认购6,000万元和14,000万元，锁定期18个月，其他投资者锁定期6个月 [10][13] - 发行对象包括湖北省铁路发展基金、杭州东方嘉富资产管理有限公司等机构投资者，私募基金均已完成备案 [14][15] 合规性核查 - 认购对象未超过35名，符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定 [14] - 发行对象与公司及主承销商无关联关系（除双环集团和长江产业集团外） [16] - 资金来源声明合法合规，不存在财务资助或利益输送情形 [17] 后续安排 - 需办理股份登记、新增股份上市及工商变更登记手续 [17]