发行基本情况 - 公司向特定对象发行A股股票90,130,689股，发行价格为22.19元/股，募集资金总额19.999亿元，扣除发行费用后净额19.931亿元，其中计入股本90,130,689元，资本公积19.030亿元 [1][2][3] - 发行对象为中国电子信息产业集团有限公司（中国电子）及其全资子公司中电金投控股有限公司（中电金投），认购股份限售期为36个月 [6][16] - 发行新增股份于2025年7月3日完成登记托管，预计限售期满后次一交易日上市流通 [1][6] 股权结构变动 - 发行前中国电子及其一致行动人合计持股36.16%（中国电子6.43%，中电有限29.74%），发行后持股比例提升至42.29%（中国电子13.00%，中电有限26.89%，中电金投2.40%） [13][14][15] - 公司总股本由849,962,499股增至940,093,188股，限售流通股占比从0.74%升至10.26% [13] - 发行后前十大股东中，中国电子、中电有限及中电金投合计持股42.29%，控股股东仍为中电有限，实际控制人为国务院国资委 [11][15] 资金用途与经营影响 - 募集资金全部以现金认购，不涉及资产过户，资金将用于主营业务相关项目，符合国家产业政策 [1][4][17] - 发行后公司总资产和净资产规模增加，资产负债率降低，资本结构优化，抗风险能力提升 [17] - 业务结构未发生重大变化，募集项目有助于巩固行业竞争优势并提升盈利能力 [17] 审批与合规性 - 发行已获董事会、股东大会、上交所及证监会批准（证监许可〔2025〕1229号），定价基准日为董事会决议公告日 [2][4] - 保荐人中信证券及律师金杜事务所确认发行过程合规，认购资金为合法自有或自筹资金，无代持或结构化安排 [4][5][6] - 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，中国电子及中电金投因承诺36个月限售且经股东大会批准，免于发出要约 [16]

公司定向增发方案更新 - 公司于2025年2月10日召开第四届董事会第十九次会议、2025年2月26日召开第二次临时股东大会，审议通过2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 [1] - 2025年7月4日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案 [1] - 更新内容包括发行已履行的审议程序、国资监管部门批复程序、认购对象股份过户情况等 [1] 发行方案具体修订内容 - 更新公司总股本情况 [1] - 更新截至2025年3月末公司资产负债率 [1][3] - 更新认购对象原鑫曦望合伙以协议转让方式受让股份已完成过户的情况 [1] - 更新股东大会审议同意本次发行认购对象免于发出要约的情况 [1] - 更新公司符合《统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关披露 [1] 财务数据及回报影响 - 根据2025年修订的《上市公司证券发行注册管理办法》，更新上市公司及控股股东、实际控制人承诺 [1] - 更新公司最近三年分红情况 [2] - 根据最新财务数据更新本次发行对即期回报的摊薄及填补措施 [2][3] - 更新募集资金运用可行性分析报告，包含截至2025年3月末公司资产负债率等情况 [3] 相关文件披露 - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）》 [2] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》 [3] - 同日披露《2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》 [3]

核心观点 - 公司拟向特定对象发行A股股票，可能导致即期回报摊薄，为此制定了填补措施并获相关主体承诺 [1] - 发行完成后总股本将增至183,472,467股，募集资金不超过58,000万元用于聚氨酯新材料项目 [3][6] - 公司测算三种盈利情景下每股收益变化：持平情景EPS降至0.78元，增长10%情景EPS为0.94元，下降10%情景EPS为0.63元 [4] 财务影响分析 - 发行前总股本141,153,667股，2024年归母净利润12,455.98万元，扣非净利润11,361.83万元 [3] - 加权平均净资产收益率在三种情景下分别为6.39%（持平）、7.63%（增长）、5.24%（下降） [4] - 基本每股收益在发行后较发行前下降幅度为13.3%（持平）、13.8%（增长）、16.7%（下降） [4] 项目储备情况 人员储备 - 核心管理团队拥有数十年聚氨酯行业经验，形成高素质技术团队 [6][7] - 已建立新能源车规级管理技术团队，具备满足特殊要求的能力 [7] 技术储备 - 拥有20年聚氨酯研发生产经验，掌握成熟工艺流程 [7] - 获得专精特新"小巨人"、高新技术企业等多项资质认证 [8] 市场储备 - 与跨国化工企业、汽车品牌及动力电池头部企业建立深度合作 [8] - 具备革用树脂、PUR胶黏剂、PU制件等产品的定制化生产能力 [8] 填补措施 - 加强募集资金监管，确保58,000万元专款用于聚氨酯新材料项目 [9] - 完善利润分配政策，制定2024-2026年股东回报规划 [9] - 控股股东承诺不干预经营，董事高管承诺薪酬与填补措施挂钩 [10][11]

本次发行的批准和授权 - 公司第十届董事会第七次会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案，并提议召开2024年第二次临时股东大会 [8] - 2024年第二次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会或董事会授权人士全权负责办理与本次发行相关的一切事宜 [11] - 蜀道集团作出《关于向特定对象发行股票方案的批复》（蜀道司发〔2024〕376号），同意发行人向特定对象发行股票的总体方案及相关事宜 [11] 本次发行的发行过程和发行结果 - 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元，发行数量为609,600,000股，不超过发行前公司总股本的30% [12] - 本次发行的发行价格为4.68元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [13] - 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币2,852,928,000元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币18,169,569.81元后，实际募集资金净额为人民币2,834,758,430.19元 [14] 本次发行的认购对象 - 本次发行对象为发行人控股股东蜀道投资集团有限责任公司，其注册资本为5,422,600万元人民币，成立于2021年5月26日 [15] - 蜀道集团参与本次发行的认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何分级收益等结构化安排 [16][17] - 蜀道集团不属于私募投资基金或私募资产管理计划，无需履行相关登记备案程序 [16] 本次发行的相关协议及验资 - 公司与蜀道集团签署《附条件生效的股份认购协议》，协议对认购标的、认购方式、认购价格、认购金额及认购数量等进行了详细约定 [14] - 截至2025年6月26日，保荐机构指定的认购资金专用账户已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金人民币2,852,928,000元 [14] - 截至2025年6月27日，发行人已向特定对象发行人民币普通股（A股）609,600,000股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币4.68元 [15]

董事会会议召开情况 - 公司第八届董事会第二十一次会议于2025年7月4日以通讯表决方式召开，符合法律法规及公司章程规定 [1] - 会议通知于2025年6月25日通过微信发出，应出席董事7人全部实际出席 [1] - 会议由董事长谌志华主持，监事会主席高慕群等3名监事及董事会秘书赵冬妹列席 [1] 注册资本及章程变更 - 因2021年股权激励计划回购注销207,898股，总股本从850,170,397股减至849,962,499股，注册资本同步调减 [1] - 2025年7月3日完成向特定对象发行90,130,689股A股，总股本增至940,093,188股，注册资本相应增加至940,093,188元 [1] - 公司章程条款将根据股本变动进行修改，相关变更已获股东大会授权，无需再次提交审议 [1][2] 议案表决结果 - 《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》获全票通过（同意7票，反对0票，弃权0票） [2]

公司向特定对象发行股票进展 - 公司于2024年11月14日收到深交所出具的《审核问询函》（审核函〔2024〕120050号），要求补充说明向特定对象发行股票的相关问题 [1] - 公司会同中介机构对《审核问询函》问题进行研究落实，并于2024年12月6日更新披露修订后的募集说明书等文件 [1] - 根据深交所进一步审核意见，公司对募集说明书等申请文件再次进行补充、更新和修订，具体内容详见同日巨潮资讯网披露文件 [2] 发行股票后续流程 - 本次向特定对象发行股票需通过深交所审核，并获得中国证监会同意注册的决定后方可实施 [2] - 公司将持续履行信息披露义务，及时更新事项进展 [2]

龙元建设独立董事专门会议决议 延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期 - 公司拟将向特定对象发行股票的股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长十二个月 [1] - 该延期符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规要求 [1] - 延期有利于发行工作的持续有效推进且符合公司及股东利益 [1] 延长授权董事会办理发行事宜的有效期 - 公司拟将股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权有效期同步延长十二个月 [2] - 该授权延期同样基于法律法规合规性及发行工作顺利推进的考虑 [2] - 独立董事一致同意两项议案并提交董事会及股东大会审议 [2] 独立董事意见 - 独立董事刘文富、王文烈、谢雅芳参与会议并签署决议 [3] - 决议基于独立判断且以维护中小股东利益为原则 [1][2]

发行概况 - 公司向特定对象发行A股股票24,860,441股，发行价格72.68元/股，募集资金总额18.07亿元，净额17.80亿元 [1] - 新增股份已于2025年6月30日完成登记，限售期6个月，预计上市时间为限售期届满后的第一个交易日 [1] - 发行前公司无实际控制人，第一大股东VeriSilicon Limited持股15.11%，发行后股权结构未导致控制权变化 [2] 发行流程与合规性 - 发行履行了董事会、股东大会及证监会注册程序，独立董事发表同意意见 [2][3] - 证监会批复同意注册（证监许可2025561号），发行过程符合《公司法》《证券法》等法规要求 [4][7] - 联席主承销商国泰海通证券与中信证券确认发行过程合规，认购对象选择公平公正 [7][8] 发行对象与配售结果 - 最终发行对象11家，包括易方达基金（获配10,388,002股）、财通基金（2,889,378股）等机构投资者，均以现金认购 [9][10][11] - 发行对象与公司无关联关系，最近一年无重大交易，未来交易需履行披露程序 [15] 股本结构影响 - 发行后总股本增至525,713,273股，有限售条件股份占比提升至5.08%，前十大股东持股比例从53.25%微降至51.31% [16][17] - 第一大股东VeriSilicon Limited持股比例稀释至14.4%，公司仍无实际控制人 [17] 募资用途与公司影响 - 募集资金将优化资产负债结构，提升偿债能力，支持主营业务发展 [17] - 募投项目聚焦现有业务，增强研发能力与核心竞争力，不涉及业务整合或重大治理结构变更 [17] - 发行不导致同业竞争或新增关联交易，未来交易将按市场化原则执行 [18] 中介机构 - 保荐机构为国泰海通证券，联席主承销商为中信证券，律师事务所为上海市方达，审计机构为德勤华永 [19]

发行批准与授权 - 公司董事会审议通过了与向特定对象发行股票相关的多项议案，包括发行条件、发行方案、预案、论证分析报告、募集资金使用可行性分析等 [8] - 公司实际控制人中车集团出具批复同意本次发行总体方案 [8] - 公司股东大会延长了发行决议有效期及董事会授权有效期 [9] - 上海证券交易所审核认为发行申请符合条件，中国证监会批复同意注册，有效期12个月 [9] 发行过程与结果 - 主承销商向115名投资者发送认购邀请书，包括44名意向投资者、前20大股东中的10名及其他符合规定的机构投资者 [9] - 申购期间新增10名意向投资者，补发认购邀请书 [10] - 有效申购共47名投资者，其中41名缴纳保证金，6名基金公司免缴 [11] - 最终发行价确定为12.18元/股，发行106,732,348股，募集资金总额12.99亿元 [13] - 实际控制人中车集团子公司中车金控认购30%发行规模，价格与其他对象相同 [13] - 最终10名对象获配，锁定期6个月，包括基石资产管理、杭州东方嘉富等机构 [14] 资金缴付与验资 - 主承销商账户收到全部申购资金12.99亿元 [15] - 扣除不含税发行费用1062万元后，实际募集资金净额12.89亿元，其中股本1.06亿元，资本公积11.82亿元 [16] 认购对象合规性 - 最终获配投资者风险等级与发行风险匹配，发行对象未超过35名 [16] - 部分认购对象已完成私募基金管理人登记及基金备案，部分以自有资金认购无需备案 [17] - 中车金控作为关联方参与认购已履行回避表决程序，其他认购对象无关联关系 [18] 法律程序完备性 - 发行人与认购对象签署了股份认购协议，明确价格、数量、限售期等条款 [14] - 发行过程符合《证券法》《注册管理办法》等法规要求 [16][18] - 尚需办理新增股份登记、章程修改等后续手续 [19]

发行方案核心内容 - 本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元[6] - 采用向特定对象发行方式，发行对象为包括控股股东文旅集团在内的不超过35名特定投资者[6] - 定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[6] - 发行数量不超过发行前总股本的30%（33,204,000股）[8] - 文旅集团承诺认购不低于实际发行数量的32%[8] - 募集资金总额不超过5亿元，用于4个主营业务相关项目[9] 募集资金用途 - 九华山狮子峰景区客运索道项目[19] - 九华山聚龙大酒店改造项目（投资1.31亿元，募资1.25亿元）[9] - 九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目（投资5150万元，募资5000万元）[9] - 交通设备提升项目[19] 公司基本情况 - 公司成立于2000年12月，2015年3月在上交所主板上市（股票代码603199）[13] - 主营业务为酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务和旅行社业务[28] - 2022-2024年主营业务收入占比均超过98%[29] - 控股股东为文旅集团（持股29.93%），实际控制人为池州市国资委[21] 项目审批情况 - 九华山狮子峰景区客运索道项目已取得环评批复及景区详细规划批复[19] - 酒店改造项目已完成相关备案手续[19] - 交通设备提升项目已完成立项审批[19] 公司治理与合规 - 公司建立了完善的关联交易决策制度和独立董事制度[30] - 报告期内无重大违法违规记录和行政处罚[39][40] - 最近三年无重大资产重组或收购行为[36] - 董事、监事及高管任职符合规定，变动履行了法定程序[38]