公司关联交易 - 公司控股子公司成都市自来水有限责任公司通过公开招标实施聚氯化铝集中采购 确定成都汇锦水务发展有限公司为中标人 [1] - 本次采购合同金额合计为人民币9564.09万元（含税） 加上合同允许的增补采购额度（不超过合同金额的15%） 金额预计不超过10998.70万元（含税） [1] - 药剂采购单位包括公司合并报表范围内23家下属公司 中标人汇锦水务公司为公司关联方 因此上述交易构成关联交易 [1] - 按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 本次关联交易达到董事会审议标准 [1]

公司关联交易公告 - 公司控股子公司成都市自来水有限责任公司通过公开招标实施聚氯化铝集中采购 [1] - 确定成都汇锦水务发展有限公司为中标人 本次采购合同金额合计为人民币9,564.09万元（含税） [1] - 合同允许增补采购额度不超过合同金额的15% 预计总金额不超过10,998.70万元（含税） [1] 交易结构与性质 - 药剂采购单位包括公司合并报表范围内23家下属公司 [1] - 中标人汇锦水务公司为公司关联方 因此本次交易构成关联交易 [1] - 各采购单位将分别与汇锦水务公司签署采购合同 [1] 交易审议标准 - 按照《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定 本次关联交易达到董事会审议标准 [1]

收购交易概述 - 海利生物拟以3.993亿元收购控股子公司瑞盛生物41%股权，交易价款与关联方美伦公司应退还的3.993亿元前期交易差价相抵 [1] - 交易完成后，海利生物对瑞盛生物的持股比例将从55%升至96% [1] - 公司表示此举旨在规避回款风险，并进一步加强控制，有利于资源调配和口腔业务的统一管理 [3] 交易背景与历史 - 2024年8月，海利生物以9.35亿元现金收购美伦公司持有的瑞盛生物55%股权，瑞盛生物2024年实现净利润1.38亿元，超额完成业绩承诺 [2] - 2025年9月，双方协商将首次收购价格从9.35亿元下调至5.357亿元，美伦公司需退还3.993亿元差价 [2] - 因美伦公司资金周转困难，双方同意以其持有的瑞盛生物41%股权抵偿交易差价 [3] 监管与市场关注点 - 交易披露次日，海利生物收到监管工作函，处理事由直指该收购案 [4] - 关联交易定价公允性受关注，评估报告中收益法评估增值率223.21%显著高于市场法的180.74%，并最终被选为定价基础 [5] - 业绩承诺履约保障能力受质疑，美伦公司已出现资金困难，后续担保措施仅为4%股权质押和5000万元保证金 [6] 公司回应与业务状况 - 海利生物回应称，股东减持系其自身需求，公司已履行信披义务 [7] - 公司表示通过调整估值和交易价格降低了投资成本和控制了风险，并将在口腔和IVD领域继续寻找优质项目 [7] - 公司主要业务分为体外诊断试剂（IVD）业务板块和口腔组织修复与再生材料业务板块 [1]

项目投资 - 西安奕材与西安高新金融控股集团有限公司、西安财金投资私募基金管理有限公司共同投资设立项目公司，以实施智造创新中心项目 [1] - 项目总投资额约为10亿元人民币，其中资本金为3亿元人民币，公司出资额为1亿元人民币 [1] - 项目公司计划向银行借款7亿元人民币以完成项目融资 [1] 交易性质 - 本次交易构成关联交易 [1] - 本次交易未构成重大资产重组 [1]

交易概述 - 创维数字已完成出售子公司部分股权及放弃同比例增资权的关联交易，其子公司已收到全部转让价款11,644万元人民币 [2] - 交易涉及深圳创维数字技术有限公司向创维集团有限公司转让其持有的深圳蜂驰电子科技有限公司40%股权，转让价格为11,644万元人民币，对应注册资本400万元人民币 [2] - 创维集团以其持有的深圳安时达技术服务有限公司100%股权（对应注册资本3,000万元人民币，评估作价10,420万元人民币）对蜂驰电子公司进行增资，对应注册资本357.95万元人民币 [2] - 深圳创维数字放弃了本次对蜂驰电子公司11,462万元人民币增资的扩股优先认购权 [2] 交易目的 - 交易旨在集中资源发展核心业务、减少关联交易、规避同业竞争 [2] 交易结果与影响 - 交易完成后，深圳创维数字持有的蜂驰电子公司股权比例由40%下降至32.40% [3] - 蜂驰电子公司将不再纳入创维数字的合并财务报表范围 [3] - 相关公司已完成在深圳市市场监督管理局的股东信息、董事等变更登记备案手续 [3] - 深圳创维数字已收到创维集团支付的全部转让价款，标的公司股权交割完毕，标志着本次关联交易全部完成 [3]

公司治理与实控人背景 - 公司实际控制人袁海忠因其控制的另一家公司博菱电器存在未准确认定关联方、未审议披露关联交易及会计核算不规范等违规事项，于2024年9月被宁波证监局出具警示函并记入证券期货市场诚信档案 [1] 关联交易信息披露差异 - 公司2023年对关联方供应商华宇智迅的采购金额在招股书中披露为1890.48万元，但在更正后的年度报告中披露为1888.06万元，存在不一致 [3] - 公司2024年对第一大供应商深圳博科的采购金额在招股书中披露为5071.7万元，但在审核问询函回复中披露为5060.84万元，针对2022年和2023年的采购额披露也存在类似不一致情况 [8] - 现金流量表中"购买商品、接受劳务支付的现金"与资产负债表中的应付账款金额在个别供应商采购数据存在差异的基础上却能保持一致，不符合正常会计核算逻辑 [3] 关联方关系与员工持股 - 公司第三大供应商华宇智迅由公司离职员工郁华炜控制，构成关联方，2023年采购额为1888.06万元，占年度采购总额的4.41% [3][5] - 郁华炜于2020年6月从公司离职，但报告期内华宇智迅90%以上业务来自公司，且郁华炜仍在公司员工持股平台睿觅投资中拥有份额，公司解释为其保留份额是考虑到其历史贡献 [6] - 公司历史上曾有多人退出该员工持股平台，表明离职员工保留份额并非惯例 [6] 高管信息披露差异 - 公司董事会秘书龚杰的任职经历存在信息披露差异，公司招股书披露其于2015年6月至2019年9月任锦浪科技财务总监，但锦浪科技招股书显示其是在2015年9月被任命 [6][7] 销售费用与推广效率 - 公司销售费用中的市场推广费增长显著，从2021年的804.87万元增至2023年的3531.44万元，2024年上半年为2133.88万元 [9] - 公司通过亚马逊平台实现的销售收入从2022年的4163.79万元增长至2024年的8272.42万元，但电商平台推广费占销售收入的比例在2024年超过11%，高于2022年的不到10%和2023年的进一步下降 [10]

公司基本情况 - 公司主要从事流体输送柔性管道的研发、生产和销售，产品包括海洋工程柔性管道、陆地油气柔性管道和工业专用软管三大系列 [2] - 公司产品面向全球销售，客户包括中海油、中石油、中石化、招商重工、中集集团等大型企业 [2] - 2022年至2024年，公司主营业务收入从1.89亿元增长至2.62亿元，净利润从4792.34万元增长至8414.37万元 [2] - 2025年上半年，公司主要产品毛利率有所下降 [2] 财务表现 - 2024年公司营业收入为2.62亿元，较2023年的2.19亿元增长19.62%，较2022年的1.89亿元增长38.40% [3] - 2024年公司净利润为8414.37万元，较2023年的6078.17万元增长38.43%，较2022年的4792.34万元增长75.59% [3] - 2024年公司毛利率为59.95%，较2023年的52.64%显著提升 [3] - 2024年12月31日公司资产总计为5.12亿元，股东权益合计为4.02亿元 [3] 监管问询与公司回应：产品定价与毛利率 - 监管层关切公司API系列产品、压裂软管产品等主要产品是否存在单价下行风险以及收入、毛利率是否存在持续下滑风险 [4] - 公司回应称广泛的客户基础有利于价格总体稳定，面向战略市场小幅下调产品售价是为拓展美国压裂市场及巩固与中海油等战略客户的合作 [4] - 公司强调API 17K产品和压裂软管产品的毛利率报告期内波动较小，个别年度单价波动幅度大是由于个别客户订单及产品定制化特征所致 [5] - 2025年上半年公司收入、利润均实现了持续增长 [4] 监管问询与公司回应：关联交易 - 公司第一大客户Techfluid U K Ltd 系由公司实控人徐锦诚控制的企业，2022年至2024年该客户贡献营业收入比例分别为15.72%、19.36%和14.10% [5] - 监管层指出公司对Techfluid U K Ltd 的销售价格与向其他客户销售价格差异较大，且存在资金往来情况 [5] - 公司解释产品单价差异受产品适用工况、客户需求等多种因素影响，可比性较差，且销售给该关联方的主要产品与销售给其他境外客户的毛利率不存在重大差异 [5] - 关于资金往来，公司解释Techfluid U K Ltd 设立初期曾向股东借款20万英镑用于经营，相关款项已于2023年9月结清，2021年分红金额较小具有合理性 [6] 监管问询与公司回应：收入确认 - 监管层注意到公司2024年12月营业收入为4286.36万元，占当年四季度收入的60.48，要求说明原因及合理性 [7] - 公司解释收入较高主要系客户WCC的大型项目订单交付，确认收入1688.96万元所致 [8] - 剔除WCC订单收入后，公司2024年12月实现收入2597.40万元，占当年总收入的9.71%，与报告期平均水平接近 [8] - 公司表示该订单项目进展与单据记录、实际情况相匹配，不存在提前或延后确认收入的情况 [8]

关联交易额度调整 - 公司拟将2025年度与通富微电子系列关联交易总额度由9,540万元增加1,500万元至11,040万元 [1] - 其中向通富微电子本体销售额度调增不超过1,000万元至3,700万元，向通富通科微电子（南通）有限公司销售额度调增不超过500万元至3,100万元 [1] - 2025年1-10月公司与该系列关联方实际商品销售额已达7,045.12万元 [1] 未来关联交易预测 - 公司预计2026年度与通富微电子体系的关联交易总额将不超过1.6亿元 [1] - 叠加已审议通过的向上海新朋实业股份有限公司租赁房产额度1,440万元，2026年日常关联交易总额预计不超过1.744亿元 [1] 业务影响 - 通富微电子体系作为公司重要客户，此次额度调整为半导体测试分选机等核心业务的持续拓展提供支撑 [1]

公司资产重组与关联交易 - 为优化资源配置并聚焦主业，公司拟以0元对价将全资子公司北京贞旺科贸有限公司100%股权出售给控股股东山东创新集团有限公司 [2][4] - 交易标的北京贞旺自2024年5月成立以来未实际开展业务，净资产账面价值为0元，交易旨在剥离无实质业务实体以精简组织体系并降低管理成本 [2][4][11] - 本次交易构成关联交易，已获董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议 [2][5][31] 股份回购计划进展 - 公司股份回购计划资金总额介于人民币1亿元至2亿元之间，回购价格上限为每股5.71元，预计回购股份数量约1751.31万股至3502.63万股，占总股本0.43%至0.85% [36][37] - 截至2025年11月30日，公司已累计回购股份1065.11万股，占公司最新总股本的0.2836%，累计支付总金额为人民币4444.88万元 [38] - 2025年11月单月，公司回购股份153.24万股，支付总金额为645.01万元 [38] 公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过董事会换届选举议案，选举崔立新、王伟等五人为第九届董事会非独立董事候选人，选举罗炳勤、熊慧、张勇为独立董事候选人 [41][43][46][48][52][54][56] - 公司计划取消监事会并相应修订《公司章程》，该议案已获董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审议 [59][144] - 公司全面修订及制定了共26项公司治理制度，涵盖股东会议事规则、关联交易管理办法、对外担保管理办法等核心制度 [63][64][113] 2026年度经营与融资计划 - 公司及子公司2026年度拟向银行等金融机构申请综合授信总额不超过人民币186.75亿元，并预计提供担保总额度不超过186.75亿元 [161][162] - 公司预计2026年度将与关联方发生日常经营性关联交易，该议案已获董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决 [118][120] - 公司计划在2026年度开展期货和衍生品套期保值业务，并使用部分闲置自有资金进行委托理财 [124][128] 历史关联交易情况 - 截至2025年10月31日，过去12个月内，公司与控股股东创新集团发生的其他关联交易金额为576.49万元 [3][31] - 本次出售资产交易完成后，不会产生新增关联交易或同业竞争 [29]

关联借款交易 - 公司及全资子公司广州越秀资本拟分别向关联方越秀集团借款不超过150,000万元人民币和100,000万元人民币 [1] - 子公司越秀金融国际拟向关联方香港越企借款不超过200,000万元港币或等值人民币 [1] - 所有借款均可在获批额度内循环使用 [1] 借款期限与利率 - 公司及广州越秀资本向越秀集团的借款期限为一年，可提前还款，单笔借款到期日不超过股东会审议通过之日起36个月 [1] - 上述借款利率按不高于实际借款日1年期贷款市场报价利率（LPR）上浮10%计算 [1]