关联人定义 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人及其他被认定的特殊关系法人 [1][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [2][5] - 潜在关联人包括过去12个月内或未来12个月内可能成为关联人的法人或自然人 [2][6] - 关联关系涵盖股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系 [2][7] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入租出资产等17类事项 [3][9] - 日常经营相关关联交易包括购买原材料、销售产品、提供或接受劳务、委托销售等 [6][10] - 关联交易需遵循诚实信用、公平公开公正原则且不得损害非关联股东权益 [7][14] 决策与审批程序 - 关联自然人交易金额超过30万元需董事会审批 低于30万元由总经理决定 [8][15] - 关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批 低于该标准由总经理决定 [8][15] - 重大关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需董事会审议后提交股东大会 并需聘请中介机构评估 [8][15] - 为关联人提供担保均需提交股东大会审议 [8][15] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算审批标准 [9][16][10] 回避制度 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过方可生效 [4][10] - 股东大会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东按公司章程表决 [5][12] - 关联董事包括交易对方、在交易对方任职者、控制交易对方者及其关系密切家庭成员 [4][10] - 关联股东包括交易对方、控制或被交易对方控制者、与交易对方受同一控制者等 [5][12] 信息披露要求 - 关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议后及时披露 [15][29] - 关联法人交易金额超过300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议后及时披露 [16][30] - 重大关联交易金额超过3000万元且占净资产5%以上需披露并提交股东大会 [16][31] - 披露内容需包括交易概述、关联关系说明、定价政策、协议主要内容、交易目的及影响等 [17][33] 豁免情形 - 参与公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联人提供资金利率不高于LPR等交易可豁免股东大会审议 [13][19] - 一方认购另一方公开发行证券、承销证券、依据决议领取股息红利等交易可免予履行关联交易义务 [13][20] 内部控制措施 - 公司需防止关联人垄断业务渠道 关联交易定价应参照独立第三方市场标准 [14][24] - 关联交易需签订书面协议 明确交易价格、结算方式、履行期限等条款 [14][25] - 公司需防止关联方占用或转移公司资金资产及其他资源 [14][26] - 董事及高管有义务关注并防止关联人侵占公司利益 [14][27]

核心交易内容 - 公司放弃参股公司湖北路桥66%股权转让的优先购买权及后续不超过25亿元增资的优先认购权 [1][2][3] - 股权转让方为湖北建投投资有限责任公司（建投投资），受让方为公司控股股东湖北省建设投资集团有限公司（建投集团） [1][2] - 建投集团受让66%股权后拟对湖北路桥增资不超过25亿元，其中新增注册资本不超过13.13亿元，剩余部分计入资本公积 [2][9] - 增资完成后湖北路桥注册资本由20亿元增至不超过33.13亿元 [2][9] - 交易完成后公司对湖北路桥持股比例由34%降至20.53%，建投集团持股比例由0%升至79.47% [3] 交易定价依据 - 湖北路桥全部权益评估价值为38.08亿元（基准日2024年12月31日） [9] - 增资价格确定为1.9元/注册资本 [9] - 放弃优先购买权对应的股权价格为25.13亿元，放弃优先认购权对应价格为8.5亿元 [9] - 最终交易价格以经国资备案的评估值为准 [9] 财务数据披露 - 湖北路桥2024年度经审计营业收入191.47亿元，净利润3.60亿元；2025年1-6月未经审计营业收入66.09亿元，净利润1.19亿元 [8] - 截至2024年12月31日湖北路桥总资产452.31亿元，净资产130.63亿元；2025年6月30日总资产482.23亿元，净资产127.44亿元 [8] - 建投集团2024年度经审计营业收入721.41亿元，净利润15.21亿元；2025年1-6月未经审计营业收入407.37亿元，净利润3.50亿元 [5] 关联关系及审议程序 - 因建投集团为公司控股股东，本次放弃权利行为构成关联交易 [1][3] - 交易已通过董事会、监事会及独立董事专门会议审议，关联董事回避表决 [3][11] - 需提交股东大会审议批准 [1][3] 交易背景及影响 - 交易属于建投集团体系内部资源整合，旨在优化股权层级结构和增强市场竞争力 [2][3] - 公司放弃权利是基于聚焦主业、资金状况及战略布局的综合考量 [3][6] - 公司声明该行为不会对主营业务及经营成果产生重大不利影响 [6][10] 历史关联交易情况 - 过去12个月内公司全资子公司高新数科向湖北数据集团增资3.1亿元 [13] - 2024年通过向特定对象发行股票募集资金不超过4.16亿元 [14] - 2024年两次调增日常关联交易预计额度，最终调整后金额不超过31.81亿元 [15] - 接受关联方提供融资担保并支付担保费用不超过2250万元 [16] - 2025年预计日常关联交易金额不超过26.37亿元 [19]

交易概述 - 大族激光全资子公司大族雪象拟受让关联方宁艳华等四十二人持有的族创汇才99.993%财产份额，交易作价299.98万元人民币 [1] - 交易通过财产份额转让形式间接实现对大族光伏1.50%股权的收购 [1] - 交易完成后，四十二名出让方自族创汇才退伙，大族雪象成为新合伙人 [1] 交易标的 - 标的合伙企业族创汇才成立于2021年3月17日，注册资本300万元人民币，经营范围包括投资兴办实业及投资咨询 [1] - 截至2025年6月30日，族创汇才资产总额300万元，净资产300万元，2025年上半年营业收入0.03万元，净利润0.00万元 [2] - 交易涉及财产份额占比99.993%，对应认缴出资额299.98万元 [1] 交易定价与支付 - 采用平价转让方式，交易定价依据为出让方原始出资金额 [2] - 受让方需在工商变更完成后五个工作日内通过银行转账支付全部款项 [3] - 转让方保证财产份额无抵押、质押及权利瑕疵 [3] 交易影响 - 交易完成后大族激光仍为大族光伏控股股东，不改变合并报表范围 [6] - 交易不会对公司经营独立性产生影响，亦不会形成对关联方的依赖 [6] - 独立董事认为交易符合公司战略需求，不存在损害股东利益的情形 [6] 交易审批 - 交易已通过第八届董事会第九次会议审议，无需提交股东大会 [1] - 独立董事专门会议审议通过并全体同意 [6] - 交易无需经有关部门批准 [1]

核心交易概述 - 公司拟向钢研投资转让其持有的钢研大慧私募基金管理有限公司5%股权 交易价格为1639.87万元人民币 交易完成后公司将不再持有大慧私募股权 [1] - 安泰科技拟向中国钢研转让大慧私募6.67%股权 钢研高纳拟向中钢研河北转让5%股权 新冶集团拟向中国钢研转让3.33%股权 公司放弃对上述转让股权的优先购买权 [2] - 本次交易构成关联交易 因交易各方实际控制人均为中国钢研科技集团有限公司 交易尚需提交公司股东会审议 [2][3] 标的公司财务及评估 - 大慧私募截至2025年5月31日净资产账面价值30430.39万元 评估价值32797.35万元 增值率7.78% [13][16] - 2024年度标的公司营业收入583.35万元 净利润-2336.66万元 2025年1-5月营业收入317.68万元 净利润1854.72万元 [13] - 评估采用成本法 因市场法缺乏可比案例 收益法因未来盈利存在不确定性而未采用 [17][18] 交易定价细节 - 公司转让5%股权作价1639.87万元 安泰科技转让6.67%股权作价2186.49万元 钢研高纳转让5%股权作价1639.87万元 新冶集团转让3.33%股权作价1093.25万元 [17][19][20] - 付款安排约定股权转让价款在完成变更登记之日起90日内由受让方向转让方支付完毕 [19] 交易对公司影响 - 交易有利于公司聚焦核心主业发展 优化业务布局 提升资产配置效率 降低管理风险 [20] - 交易不会导致公司合并报表发生变化 不会对财务状况和经营成果产生重大不利影响 [2][20]

董事会会议召开情况 - 第九届董事会第二十四次会议于2025年8月22日以现场和通讯方式召开 [1] - 会议应出席董事9人 实际出席9人 由李峰董事长主持 [1] - 会议通知于2025年8月12日通过送达 邮件和电话方式发出 [1] 半年度报告审议 - 2025年半年度报告及其摘要经第九届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过 [1] - 董事会全票通过该议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [1] - 公司确定将披露2025年半年度报告及其摘要 [1] 财务公司风险评估 - 对山西焦煤集团财务有限责任公司的风险持续评估报告经独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过 [2] - 财务公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》 [2] - 财务公司监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》及国家金融监督管理总局要求 [2] - 关联交易议案表决时6名关联董事回避 由3名非关联董事全票通过 [2]

监事会会议召开情况 - 第九届监事会第九次会议于2025年8月25日召开 应到监事5人全部出席 会议召开符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 2025年半年度报告编制程序符合法律法规及公司内部管理制度要求 [1] - 报告内容符合证监会及交易所规定 客观真实反映公司财务状况和经营成果 [2] - 未发现半年度报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 [2] 资产处置交易 - 公司拟转让所持钢研大慧私募基金管理有限公司全部5%股权至钢研投资有限公司 [2] - 交易基准日为2025年5月31日 标的公司净资产评估值为32797.35万元 [2] - 交易价款按评估值5%计算 具体金额为1639.8675万元 [2] - 同时放弃安泰科技转让6.67%股权、钢研高纳转让5%股权、新冶高科转让3.33%股权的优先购买权 [2] 关联交易属性 - 交易对方钢研投资及股权转让方安泰科技、钢研高纳、新冶高科与实际控制人均为中国钢研科技集团有限公司 构成关联交易 [3] - 该议案需提交公司股东会审议 [3] 交易战略目的 - 交易旨在聚焦核心主业发展 优化业务布局 提升资产配置效率 [2] - 回笼资金将用于主营业务技术研发及规模化发展 [2]

董事会会议召开情况 - 第八届董事会第五次会议于2025年8月25日在公司会议室召开 [1] - 会议应到董事9人 实到董事9人 由董事长韩磊主持 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过直接送达和电子邮件方式发送 [1] 半年报及募集资金情况 - 2025年半年度报告摘要披露于巨潮资讯网及2025年8月26日证券时报和中国证券报 [1] - 公司编制了2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 [1] 关联交易相关议案 - 通过公司关联存贷款风险评估报告 6名关联方董事回避表决 [2] - 通过控股子公司接受关联方担保暨关联交易议案 6名关联方董事回避表决 [2] - 关联交易决策制度（2025年8月版）已获批准并披露于巨潮资讯网 [3] 授信及担保安排 - 授权控股子公司申请不超过13亿元综合授信额度 其中陕西延长石油榆神能化10亿元 陕西延长石油兴化化工3亿元 [3] - 授信业务范围包括贷款、信用证、承兑汇票、保函、保理等 额度可循环使用 [3] - 通过按持股比例为控股子公司银团贷款提供担保的议案 [2] 公司治理制度 - 批准《董事会审计委员会工作规程》（2025年8月版）并披露于巨潮资讯网 [3] - 批准《关联交易决策制度》（2025年8月版）并披露于巨潮资讯网 [3] 议案审议结果 - 所有议案均获得全票通过 无反对票和弃权票 [1][2][3] - 第4、5、8项议案需提交公司股东会审议 [4]

董事会会议基本情况 - 第六届董事会第二十四次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 实际参与表决董事9人 [1] - 会议召集及召开程序符合法律法规和公司章程规定 由董事长覃九三主持 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 报告内容披露于巨潮资讯网 [1] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 该事项经审计委员会前置审议 [2] 安全生产管理 - 董事会审议通过半年度安全生产专题报告 同意上半年总结及下半年EHS重点工作目标 [2] - 报告由公司EHS中心提交 强调全面落实企业安全生产主体责任 [2] 关联交易安排 - 董事会同意增加2025年度日常关联交易预计额度 因实际交易需根据市场需求和业务规划调整 [2] - 关联董事覃九三 周达文 周艾平回避表决 最终以6票同意通过 需提交股东大会审议 [3] 股东大会筹备 - 公司定于2025年9月11日召开第二次临时股东大会 采用现场与网络投票相结合方式 [3] - 会议地点为深圳新宙邦科技大厦16楼会议室 详细通知同步披露于巨潮资讯网 [3]

文章核心观点 - 国浩律师（上海）事务所对国旅文化投资集团股份有限公司重大资产重组前业绩异常情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作及历史业绩补偿问题处理情况，认为除已披露事项外，公司运作基本规范，无重大违规情形 [1][5][19] 承诺履行情况 - 公司及相关方自江旅集团成为控股股东以来，公开承诺已履行完毕或正在履行，无未履行或不规范承诺 [7][19] - 历史收购中业绩承诺方毅炜投资及卢郁炜未完成新线中视2020-2022年业绩承诺，需补偿金额累计约7,509.19万元，截至核查日尚欠3,700.4万元及违约金 [8][9] - 公司通过司法途径追偿欠款，已胜诉并冻结相关股权，同时于2025年8月通过股东大会决议将债权以3,724万元转让给控股股东江旅集团 [9][10] 规范运作与合规状况 - 最近三年公司无违规资金占用及对外担保情形，经会计师事务所专项审核及定期报告确认 [11] - 公司因2019-2020年业绩补偿款会计处理错误（2019年少计利润642.43万元，2020年多计利润642.43万元），于2025年3月被江西证监局处以200万元罚款，但被认定为从轻处罚且已整改 [13][14] - 公司及高管最近三年无刑事处罚，但因信息披露问题多次被交易所监管警示（2023年6月、2024年6月、2025年1月）及江西证监局责令改正 [15][16] 控股股东及相关方监管记录 - 控股股东江旅集团因2019年债券发行违规支付票息外收益及2021年未披露重大资产抵质押，于2024年12月被江西证监局采取警示函措施 [17] - 除已披露事项外，公司、控股股东及高管无其他立案调查或重大监管处分情形 [19]

董事会决议 - 第九届董事会第二次会议于2025年8月25日以通讯方式召开 全体9名董事出席 [1] - 会议审议通过五项议案 表决结果均为同意票占绝对多数 [1][2][3] 财务报告与资产减值 - 审议通过公司2025年半年度报告及其摘要 [1] - 转回信用减值损失400.29万元 计提资产减值损失2475.21万元 合计减少合并利润总额2074.92万元 [1] 关联交易安排 - 子公司向关联方提供反担保的关联交易议案获6票同意 关联董事吴亚 王刚 潘明回避表决 [2] - 因硫磺市场价格上涨导致硫酸采购成本上升 增加向铜陵市华兴化工有限公司采购额度1.3亿元 全年预计采购金额达3.7亿元 [2] - 增加2025年度日常关联交易预计额度议案获6票同意 关联董事回避表决 [2] 股东大会安排 - 关联交易及反担保议案需提交股东大会审议 [2] - 审议通过召开2025年第三次临时股东会的议案 [2]