收购交易概述 - 海利生物拟以3.993亿元收购控股子公司瑞盛生物41%股权，交易价款与关联方美伦公司应退还的3.993亿元前期交易差价相抵 [1] - 交易完成后，海利生物对瑞盛生物的持股比例将从55%升至96% [1] - 公司表示此举旨在规避回款风险，并进一步加强控制，有利于资源调配和口腔业务的统一管理 [3] 交易背景与历史 - 2024年8月，海利生物以9.35亿元现金收购美伦公司持有的瑞盛生物55%股权，瑞盛生物2024年实现净利润1.38亿元，超额完成业绩承诺 [2] - 2025年9月，双方协商将首次收购价格从9.35亿元下调至5.357亿元，美伦公司需退还3.993亿元差价 [2] - 因美伦公司资金周转困难，双方同意以其持有的瑞盛生物41%股权抵偿交易差价 [3] 监管与市场关注点 - 交易披露次日，海利生物收到监管工作函，处理事由直指该收购案 [4] - 关联交易定价公允性受关注，评估报告中收益法评估增值率223.21%显著高于市场法的180.74%，并最终被选为定价基础 [5] - 业绩承诺履约保障能力受质疑，美伦公司已出现资金困难，后续担保措施仅为4%股权质押和5000万元保证金 [6] 公司回应与业务状况 - 海利生物回应称，股东减持系其自身需求，公司已履行信披义务 [7] - 公司表示通过调整估值和交易价格降低了投资成本和控制了风险，并将在口腔和IVD领域继续寻找优质项目 [7] - 公司主要业务分为体外诊断试剂（IVD）业务板块和口腔组织修复与再生材料业务板块 [1]

收购价格调整 - 海利生物将收购瑞盛生物55%股权的价格从9.35亿元下调至5.36亿元 追回差价3.99亿元 [2] - 价格调整原因包括行业政策变动 市场竞争加剧引发的价格战以及税收优惠政策收紧 [2][4][5] - 调整后公司仍持有瑞盛生物55%股权 投资成本降低 整体估值从17.11亿元降至9.74亿元 [5][6] 瑞盛生物业绩表现 - 2024年瑞盛生物实现营业收入2.65亿元 净利润1.39亿元 完成业绩承诺 [8] - 2025年上半年营业收入7837.08万元 净利润3376.69万元 业绩承压 [8] - 产品价格大幅下降 2025年一季度同比2024年一季度下降30% 二季度环比再降40% [4] 行业竞争与市场环境 - 国家药监局2024年3月对医疗器械免于临床评价增补类别 导致同类产品新增获批约20个 [3][4] - 新进入者采用低价竞争策略 引发价格战 瑞盛生物为保持市场份额被动降价 [4] - 骨粉 骨膜综合市占率相比去年半年度提高约6%至7% 但难以弥补价格下降带来的利润损失 [4] 税收政策影响 - 瑞盛生物原适用3%简易征收增值税 2024年起改为13%一般计税方式 [5] - 由于原材料进价较低 可供抵扣进项税较少 对收入利润产生较大负面影响 [5] 公司业务转型 - 海利生物2024年通过收购瑞盛生物切入口腔修复材料赛道 实现由动保向人保业务转型 [7][8] - 2025年上半年口腔业务收入占公司营业收入71.34% 毛利率87.26% [9] - 第二季度受瑞盛生物业绩下滑影响 公司归母净利润下降61.09% [9] 业绩承诺调整 - 将瑞盛生物2025年和2026年扣非净利润承诺分别调整为5000万元和5800万元 [8] - 原承诺为2024年1.25亿元 2025年1.375亿元 2026年1.5125亿元 累计不低于4.1375亿元 [8] 长期行业展望 - 短期受宏观经济和消费降级影响 种植牙患者量下降 行业增速放缓 [9] - 长期受益于人口老龄化 口腔疾病发病率上升 国产替代趋势以及生物医用材料政策支持 [9][10] - 行业将向数字化 个性化方向发展 二三线城市和老龄化需求驱动市场扩容 [10]