收购交易概述 - 海利生物拟以3.993亿元收购控股子公司瑞盛生物41%股权，交易价款与关联方美伦公司应退还的3.993亿元前期交易差价相抵 [1] - 交易完成后，海利生物对瑞盛生物的持股比例将从55%升至96% [1] - 公司表示此举旨在规避回款风险，并进一步加强控制，有利于资源调配和口腔业务的统一管理 [3] 交易背景与历史 - 2024年8月，海利生物以9.35亿元现金收购美伦公司持有的瑞盛生物55%股权，瑞盛生物2024年实现净利润1.38亿元，超额完成业绩承诺 [2] - 2025年9月，双方协商将首次收购价格从9.35亿元下调至5.357亿元，美伦公司需退还3.993亿元差价 [2] - 因美伦公司资金周转困难，双方同意以其持有的瑞盛生物41%股权抵偿交易差价 [3] 监管与市场关注点 - 交易披露次日，海利生物收到监管工作函，处理事由直指该收购案 [4] - 关联交易定价公允性受关注，评估报告中收益法评估增值率223.21%显著高于市场法的180.74%，并最终被选为定价基础 [5] - 业绩承诺履约保障能力受质疑，美伦公司已出现资金困难，后续担保措施仅为4%股权质押和5000万元保证金 [6] 公司回应与业务状况 - 海利生物回应称，股东减持系其自身需求，公司已履行信披义务 [7] - 公司表示通过调整估值和交易价格降低了投资成本和控制了风险，并将在口腔和IVD领域继续寻找优质项目 [7] - 公司主要业务分为体外诊断试剂（IVD）业务板块和口腔组织修复与再生材料业务板块 [1]