内幕信息管理制度框架 - 公司内幕信息管理机构为董事会，董事会秘书为保密负责人，证券部门在董事会秘书领导下具体执行监管及信息披露工作 [2] - 信息披露需通过证券交易所网站及证监会指定媒体首发，其他渠道不得早于官方披露 [2] - 证券部门统一对接监管机构、交易所、股东及媒体的咨询服务工作 [2] 内幕信息定义与知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，依据《证券法》界定 [3] - 知情人涵盖五类主体：公司董事/高管、持股5%以上股东及关联方、业务往来人员、监管机构人员及法定可获取信息的其他主体 [3][5] 内幕信息具体范围 - 包括经营方针重大变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保/关联交易、超净资产10%的亏损/损失等34类情形 [4][5][6] - 控股子公司发生相关情形时需立即通知董事会秘书判定是否构成内幕信息 [6] 信息传递与披露流程 - 内幕信息提供需经负责人及董事会秘书审核并获董事长批准 [6] - 披露流程分两类：需董事会/股东会审批的经审议后由董事长签发，无需审批的由董事会秘书编制后经董事长签发 [6] 保密措施与行为规范 - 知情人不得泄露信息、买卖或建议他人买卖公司证券 [6][7] - 敏感资料需专人保管，禁止复制/外借，电子数据需防调阅 [7] - 定期报告公告前财务/统计人员不得外泄数据 [7] 外部单位管理 - 无法律依据的外部信息报送要求应拒绝，合法报送需登记并书面提醒保密义务 [8][9] - 外部单位获知信息泄露需立即通知公司，公司应第一时间向交易所报告 [9] 知情人登记备案 - 需记录知情人姓名、职务、证券账户、知悉时间/内容等详细信息 [9][10] - 交易所可对备案范围及内容作出具体规定，公司需按要求执行 [10] 违规处罚 - 违反规定导致重大损失将面临行政处分、罚款或解除劳动合同 [10] - 涉嫌内幕交易等犯罪行为将移交司法机关追究刑事责任 [10] 制度实施与解释 - 制度经董事会审议后生效，解释权归属董事会 [11] - 未尽事宜按《公司法》《证券法》《上市规则》等规定执行 [11]

对赌协议纠纷案 - 山东省高级人民法院维持原判，皇氏集团与东岳财富基金持续近两年的合伙合同纠纷案暂告一段落，涉及3.1亿元投资本金及差额补足款 [1] - 2019年11月11日，皇氏集团旗下皇氏数智与东岳财富基金签订《合伙协议》，共同设立东岳数智，东岳财富基金投资3.1亿元占50.74%，皇氏数智投入3亿元占49.1% [2] - 双方签署的《补充协议》包含两项关键条款：东岳数智需确保东岳财富基金每年获得不低于投资本金6.5%的保底收益，差额由皇氏数智补足；若基金在2025年度未实现4亿元净利润，东岳财富基金有权要求皇氏数智以3.1亿元回购其全部基金份额 [2] - 皇氏集团在公告中仅披露《合伙协议》基本内容，未提及保底收益和回购条款等关键事项，这一信息披露缺失导致四年后东岳财富基金提起诉讼 [2] 信息披露与公司治理问题 - 市场对关键协议隐匿四年的原因有两种解读：皇氏集团可能担心披露对赌条款引发投资者对债务风险的担忧，影响股价表现；或公司治理存在漏洞，核心交易文件未能有效传递至决策层 [3] - 事件揭示皇氏集团信息披露机制不完善，内部控制体系和投资决策流程存在双重隐患：内控机制存在明显疏漏，对重大协议的风险评估严重不足 [3] 公司财务状况与战略挑战 - 皇氏集团自2020年起连续五年扣非净利润为负，累计亏损超过14亿元，2024年扣非净利润亏损同比扩大231.9% [6] - 业绩亏损部分因诉讼计提1.9亿元预计负债，但更根本原因在于跨界导致的资源错配 [7] - 皇氏集团频繁涉足影视文化、幼儿教育、信息服务乃至光伏产业，跨界业务未带来协同效应，反而加剧管理成本上升和资金链紧绷 [7] - 2023年皇氏集团通过出售云南乳业子公司股权获得2.1亿元非经常性收益，才勉强实现账面盈利 [7] - 2025年第一季度财务数据显示，皇氏集团流动比率仅为0.83，有息负债为22.95亿元同比上升3.75%，货币资金为3.81亿元，资金周转压力较大 [7] 市场反应与未来展望 - 自诉讼披露以来，皇氏集团股价累计跌幅超40%，投资者信心跌至冰点，增加公司通过资本市场融资缓解债务压力的难度 [8] - 若法院强制执行连带清偿责任，公司资产负债率或将大幅攀升 [8]

公司2024年度经营与财务状况 - 2024年公司实现营业收入96.12亿元，同比下降17.18% [29] - 2024年公司归属于母公司股东的净利润为-22.02亿元，较上年同期亏损额（-27.68亿元）有所收窄 [29] - 2024年公司经营活动产生的现金流量净额为2.41亿元，较上年同期的-8.85亿元大幅改善，由负转正 [29][31] - 2024年末公司总资产为37.79亿元，较2023年末的195.09亿元大幅下降80.63%，主要系重大资产重组后KM集团不再并表所致 [29][31] - 2024年末公司归属于上市公司股东的净资产为16.75亿元，较2023年末的7.17亿元增加133.52% [29] - 2024年末公司资产负债率为55.68%，较2023年末下降26.70个百分点 [29] - 2024年公司基本每股收益为-4.44元，较上年的-5.56元有所改善 [29] - 公司2024年度母公司累计未分配利润为负，董事会拟定不进行利润分配及资本公积金转增股本 [4][5] - 截至2024年末，公司未弥补亏损达76.05亿元，超过实收股本4.95亿元的三分之一 [6] 公司重大资产重组与业务结构变化 - 公司于2024年12月31日完成重大资产重组，装备卢森堡及旗下KM集团不再纳入合并报表范围 [15][30] - 重组后，公司主要经营实体变更为天华院和中化橡机，从根本上避免了退市风险 [21] - 2024年KM集团新签订单10.19亿欧元（约合人民币79.48亿元），同比减少12% [15] - 2024年天华院新签订单14.16亿元，同比减少22% [15] - 2024年中化橡机新签订单8000万元，同比减少86% [15] - 报告期末公司在手订单总额72.02亿元，较2023年末下降11% [15] - 报告期末KM集团在手订单7.466亿欧元（约合人民币58.23亿元），较2023年末减少12% [15] - 报告期末天华院在手订单12.44亿元，较2023年末减少11% [15] - 报告期末中化橡机在手订单1.35亿元，较2023年末减少62% [15] 公司2025年度经营计划与预算 - 公司2025年度计划向关联方销售货物、提供劳务等，预计关联交易金额为3.00亿元 [9] - 公司2025年度计划从关联方采购、接受劳务等，预计关联交易金额为7000万元 [9] - 公司2025年度拟申请不超过28亿元（或等值外币）的融资额度 [10] - 公司2025年度资本支出计划总额为4405.95万元，其中生产运营支出2546.82万元，数字化支出1859.13万元 [11] - 公司计划启动制定“十五五”发展规划，目标打造“高端化、智能化、绿色化”的中国中化装备上市平台 [22][23] 公司治理结构重大调整 - 公司拟取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [12] - 为配合监事会取消，公司将同步修订《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》等多项制度 [12][13] - 公司2025年度不在公司担任高级管理人员的非独立董事不领取薪酬，独立董事津贴为税后10万元/人 [8] 公司其他重要议案与事项 - 公司股东会将于2025年6月18日下午13:30在北京召开，共审议18项议案 [2] - 第7项、第13项、第14项、第15项议案为特别决议案，需由出席股东会股东所代表股份的三分之二以上表决通过 [2] - 第7项和第9项议案涉及关联股东回避表决，关联股东包括中国化工装备环球控股（香港）有限公司等 [2] - 为履行2013年重大资产重组承诺，公司拟以股份回购方式替代分红，回购金额不低于天华院2024年净利润（9835.25万元）的10% [6][7] - 公司拟为公司及董事、高级管理人员购买责任保险，年度赔偿限额预算为1亿元，保险费预算不超过65万元 [12] - 公司2024年信息披露工作获得上海证券交易所年度评价为B，实现6年来首次跨越式提升 [20]

股价及交易数据 - 截至2025年6月6日收盘，中曼石油报收于17.47元，上涨0.92%，换手率1.94%，成交量8.96万手，成交额1.57亿元 [1] - 6月6日主力资金净流出1263.14万元，游资资金净流入481.98万元，散户资金净流入781.16万元 [1][3] 股东大会情况 - 2024年年度股东大会于2025年6月5日召开，出席股东及代理人共434名，代表有表决权股份114,905,144股，占公司有表决权股份总数的25.0696% [1][2] - 股东大会审议通过了20项议案，包括2024年度报告、董事会工作报告、财务决算报告、利润分配方案等 [1][2] - 其中第8项、第12项议案关联股东已回避表决，第9项、第14项议案为特别决议议案，已获三分之二以上表决权通过 [1][2] 董事会决议 - 第四届董事会第十次会议审议通过注销2022年股票期权激励计划部分已获授但尚未行权的5.6900万份股票期权 [3][4] - 会议修订了多项管理办法，包括《投资者关系管理办法》、《信息披露管理办法》等 [4] - 同意公司投资哈萨克斯坦新岸边区块产能建设项目和伊拉克中弗拉特油田、东巴北油田开发生产项目 [4] 临时股东会通知 - 将于2025年6月24日召开2025年第二次临时股东会，审议为公司及董事、高级管理人员购买责任险和对外投资伊拉克油田项目的议案 [5] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年6月17日 [5] 管理制度更新 - 公司制定或修订了多项管理制度，包括《内幕信息及知情人登记管理办法》、《信息披露管理办法》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等 [6][7][8][9][10][11][12][13] - 这些制度旨在规范公司信息披露、投资者关系管理、董事及高管持股变动等方面的行为 [6][7][8][9][10][11][12][13] 股票期权注销 - 因7名激励对象未缴纳行权款，自动放弃行权，公司决定注销其持有的5.6900万份股票期权 [14][15] - 本次注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [14][15]

会计准则与监管新规 - 财政部修订《民间非营利组织会计制度》，自2026年1月1日起施行，并发布新旧制度衔接规定[3] - 证监会发布《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》，明确两类豁免范围及三种豁免方式，自2025年7月1日实施[4] - 证监会修订《上市公司募集资金监管规则》，强调专款专用、从严监管用途变更，自2025年6月15日施行[4] 交易所规则修订 - 上交所修订主板及科创板《股票上市规则》，明确审计委员会替代监事会、强化董事责任及股东权利保障[4][15][16] - 深交所修订主板及创业板《股票上市规则》，细化董事勤勉义务、优化股东临时提案权，自2025年4月25日施行[15][16][17] - 北交所发布《股票上市规则》等19项规则，落实审计委员会职权承接、调整股东提案比例，自2025年4月25日生效[21][22] 募集资金监管强化 - 北交所修订《募集资金指引》，严格限制超募资金用途，加强安全性要求，自2025年6月15日施行[24][25][26] - 上交所及深交所新规要求募集资金专款专用，提升使用效率，中介机构需履职尽责[4][13] 证券发行审核更新 - 上交所及深交所修订《证券发行上市审核规则》，压严中介责任、强化自律监管，自2025年4月25日施行[14][19] - 深交所发布再融资审核指南，细化信息披露要求，自2025年4月25日生效[19][20] 公司治理与信息披露 - 全国股转公司发布挂牌公司治理规则，明确审计委员会或监事会选择要求，调整股东会规则[27] - 上交所修订科创板自律监管指南，优化信息披露流程，自2025年4月25日施行[10] - 交易所规范运作指引强化董事及控股股东行为规范，保护中小股东权益[11][12]

ESG评级与环境表现 - MSCI ESG评级从初期CCC级提升至2024年BBB级，首次进入全球ESG"领先企业"行列，在水压力和化学品安全领域优于全球行业均值[2] - 2024年总用水量603.9万吨，用水密度从2023年92.66万吨/百万元收入降至82.05万吨/百万元收入，用水回收占比达19%，全球用水回收量近100万立方米[3][4] - 以2017年为基准年，半导体业务正常耗水量减少27%，产品集成业务生产废水处理后100%循环利用，2024年废水量141.3万吨，较2023年318.1万吨减少55.6%[4] - 半导体业务2024年VOCs排放量较2023年下降21%，氮氧化物减少2%，废气处理率达95%，危险废弃物总量6753.4吨，无害废弃物减少12.27%[5] - 温室气体排放密度降至3.97吨CO₂e/百万元收入，同比下降42.1%，半导体业务32%电力来自可再生能源，德国汉堡工厂投资2亿美元扩产SiC/GaN[5] - 承诺2050年全集团碳中和，半导体业务2035年实现范围一、二碳中和，2024年环保投入2351万元[5] 公司治理与信披问题 - 2024年8月实控人张学政及控股股东因未披露一致行动关系被证监会责令改正并合计罚款800万元，导致2017-2019年年报重大遗漏[6] - 张学政于2024年12月辞去董事长及总裁职务，由张秋红接任，市场对新任管理层战略连贯性存疑[6] - 2024年重大资产重组预案遭上交所问询，涉及剥离产品集成业务的逻辑矛盾、标的资产作价46.08亿元仅为2023年营收10%、过渡期损益分配不对等、依赖存在213.97亿元商誉减值风险的安世半导体等问题[7] - 从4月12日至5月8日四次延期回复问询函，理由均为"回复内容尚需完善"，最终回应称交易细节为"行业常规操作"[8] - 公司声称制定《信息披露事务管理制度》并强调透明治理，但信披违规和延期回复行为直接违反该承诺，暴露治理体系薄弱环节[9][11] - 国际形势风险应急小组未提前披露被美国列入实体清单后订单流失及资产减值超28亿元等风险，问询回复中未充分说明应对措施[11]

会议基本信息 - 会议为中海油能源发展股份有限公司2024年年度股东大会 会议时间为2025年6月 采用现场会议与网络投票相结合的方式 其中网络投票通过交易系统投票平台的时间为股东大会召开当日的交易时间段9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票平台的时间为9:15-15:00 [1][3] - 现场会议地点位于北京市朝阳区广顺南大街8号望京凯悦酒店悦府1+2 [4] - 会议议程包括审议董事会工作报告、监事会工作报告、年度报告、财务决算报告、利润分配方案、续聘审计机构、对外担保及授信计划等多项议案 [4][5][6][10][16][17][18][19][23][24] 2024年度公司整体经营情况 - 2024年公司实现营业收入525.17亿元 同比增长6.51% 归属于上市公司股东的净利润36.56亿元 同比增长18.66% [4] - 截至2024年末 公司总资产495.03亿元 同比增长10.24% 归属于上市公司股东的净资产271.63亿元 资产负债率为43.71% [4] - 公司全年加权平均净资产收益率为14.11% 同比增加0.98个百分点 基本每股收益为0.3597元/股 同比增长18.66% [17] 董事会工作情况 - 2024年董事会共召开7次会议 审议议案48项 听取报告事项2项 全部议案均全票通过 [5] - 董事会全面执行了股东大会的各项决议 全年提请召开2次股东大会 包括1次年度股东大会和1次临时股东大会 [5] - 董事会下设各委员会在监督公司财务信息、内部控制、评估外部审计机构工作、审议薪酬方案及战略规划等方面发挥了专业作用 [7] 监事会工作情况 - 报告期内监事会成员未发生变动 主席为刘秋东先生 股东监事为许金良先生 职工监事为汪俊先生 [10] - 监事会全年召开会议审议多项议案 包括定期报告、利润分配方案、内部控制评价报告、关联交易议案等 [10][11][12][13][14] - 监事会认为公司财务核算体系健全 运作规范 内部控制制度有效 关联交易决策程序合规且定价公允 [12][13][14] 2024年度财务业绩亮点 - 公司经营活动产生的现金流量净额为60.60亿元 同比增长13.20% 显示现金流保持充裕 [17][18] - 货币资金达97.60亿元 较年初增长31.30% 主要因购买结构性存款增加 同时公司加强现金流管理 清偿全部短期借款 [18] - 研发投入有所优化 更注重质量和效益 研发费用同比减少 [18] 2024年度利润分配方案 - 公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.35元（含税） 不分配股票股利和不使用公积金转增资本 [19] - 以2024年末总股本101.65亿股计算 合计拟派发现金红利13.72亿元 占2024年度归属于母公司股东净利润的37.53% [19] 续聘审计机构 - 公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计及内部控制审计机构 [19][20][21][22][23] - 2025年度审计费用预计不超过490万元 其中财务审计费用不超过400万元 内控审计费用不超过90万元 [22] - 中审众环2023年度业务收入21.55亿元 其中审计业务收入18.51亿元 证券业务收入5.67亿元 [20] 2025年度对外担保及授信计划 - 公司及子公司拟向多家金融机构申请授信总额不超过80亿元 用于流动资金贷款、固定资产贷款、开立银行承兑汇票等业务 [23][24] - 公司计划为下属子公司提供新增授信担保额度不超过3.65亿元 并为全资子公司提供新增履约担保金额不超过12.7亿元 [24][25][26] - 被担保子公司包括海油发展（澄迈）能源技术有限公司、中海油节能环保服务有限公司、中海石油环保服务（天津）有限公司等 均为公司全资或控股子公司 [27][28][29][30][31][32][33][34][35][36][37][38][39][40][41][42][43][44][45] 公司治理与荣誉 - 公司荣获上交所2023-2024年度信息披露工作最高评价"A"级 并荣获中国证券报第二十六届上市公司金牛奖"最具投资价值奖" [7][8] - 公司董事会入选中国上市公司协会"上市公司董事会优秀实践案例" [5] - 2025年董事会计划在完善公司治理、加强规范运作、推进价值管理三方面持续发力 致力于提升公司经营质效和实现股东利益最大化 [8][9]

公司治理与战略调整 - 公司完成董事会和监事会换届选举，新一届董事会由8名成员组成，包括3名独立董事、2名外部董事和3名内部董事，符合上市公司监管要求[7][8] - 调整董事会战略委员会为战略与ESG委员会，发布相关议事规则，修订多项治理制度以符合最新监管要求[6] - 推进"区域块状+业务条线"双维管理模式，推动生产基地向专业化成本中心转型，强化产研协同与市场联动[16] 业务转型与研发创新 - 公司实施高度专业化结构调整，在服装、皮鞋、纺印、橡胶产业实施专业化运作模式，聚焦营销、研发和生产的高度集中管理[4] - 重塑"1+4+N"科技创新体系，完成5个专业技术领域和19个子领域技术产品谱系图，挂牌9个设计师工作室[5] - 加快布局战略性新兴产业，包括高强尼龙66纤维等功能性防护面料、单兵产品、野营装备和消防装备等领域[4] 财务表现与运营情况 - 2024年营业收入98.86亿元，同比下降14.49%，归属于上市公司股东的净利润-42.28亿元，同比下降2418.9%[29] - 经营活动现金流净额1.16亿元，同比下降89.67%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金同比下滑[32] - 资产负债率40.89%，同比上升5.35个百分点，总资产211.73亿元，同比下降19.91%[29] 风险管控与合规建设 - 建立风险合规责任认定工作机制，将重大风险防控流程嵌入相关管理办法，持续通过多角度开展风险监测工作[7] - 以法务中心运行为抓手完善法律风险防控，建立重大决策全流程法律审查机制，开展"以案促改"专项行动[16] - 2024年披露定期报告4份、临时公告114份，召开3次业绩说明会，回复投资者问题209个[14]

公司基本信息 - 投资者关系活动类别为业绩说明会，于2025年5月27日下午15:00 - 16:30通过全景网“投资者关系互动平台”以网络远程方式召开 [1] - 上市公司接待人员包括董事长、总经理（代）陆璐等4人 [1] 人员情况 - 截至2024年12月31日，公司在职员工数量合计一千七百余人 [1] 业务情况 永大电气开关业务 - 全资子公司永大电气在钢铁、化工、煤炭等行业耕耘多年，有忠诚度高的客户，销售区域遍布全国，后续将以“区域经营 + 行业经营”和“渠道销售”双驱动模式拓展市场 [1] 口腔业务 - 持续加强医疗服务质量管理和控制，完善医疗质量管理体系，规范诊疗服务流程，加强品牌运营、渠道建设、供应链管理等核心能力建设 [2] - 德伦医疗先后对多家门诊进行搬迁扩院、原址扩建，累计门诊经营面积扩大近一万平方米，累计增加牙椅数超过100张，2025年5月肇庆门诊新店开业，将立足自身优势力保业绩稳定 [5] 永磁开关业务 - 2025年持续加大新产品新工艺开发，优化产品设计，提升产品质量和性能，深化永磁断路器产品营销，加大成套开关柜产品营销力度，拓宽盈利空间 [2] - 关注行业动态、市场需求、国家智能制造政策和技术发展趋势，调整产品和市场策略 [2] 财务相关 - 公司将按企业会计准则和实际情况计提减值准备，二季度具体情况关注后续公告 [3] 公司治理与发展建议 - 有投资者建议聚焦口腔医疗主业，并购口腔医院优质资产，剥离其他业务，增发新股募集配套资金、并购重组优质资产 [3] 信息披露与控制权事项 - 截至目前，公司未收到信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》，后续将督促编制，收到符合要求文件后履行披露义务 [3][4][5] - 关于控制权相关事项进展及实控人变更情况，关注公司在巨潮资讯网披露的后续公告 [4][5] 其他事项 - 截至目前公司尚无收购德伦剩余股权的相关计划，后续如有将履行信披义务 [5] - 公司严格按信息披露规则履行披露义务，后续如有重组计划将及时披露 [5]

监管行动与市场净化 - 国家网信办与金融管理部门近期依法处置了一批散布资本市场不实信息、非法荐股、炒作虚拟货币交易的账号和网站 [1] - 打击股市小作文需要多方合力 包括从严监管、上市公司及时信披以及投资者提高辨别能力 [1] - 监管部门需加大执法力度 提高违法成本 追溯利益链条 并利用技术手段如大数据和人工智能进行监管 [1] 上市公司信息披露 - 上市公司应及时、准确披露信息 包括财务状况、经营业绩和重大事项 以消除信息不对称 [2] - 增强信息披露的主动性和透明度 加强与投资者的沟通 及时回应关切 避免给小作文可乘之机 [2] - 及时全面的信息披露可减少小作文的生存空间 让投资者了解公司真实情况 [1] 投资者教育与风险意识 - 投资者需提高风险意识和辨别能力 避免盲目跟风和人云亦云 [2] - 在信息爆炸时代 投资者应加强学习 提高金融知识和投资素养 学会判断信息真实性 [2] - 面对小作文时 投资者应保持冷静理性 不轻易相信和传播未经证实的消息 [2] 多方合力打击乱象 - 打击股市小作文需要监管部门、上市公司和投资者三方共同努力 [3] - 监管部门需严格执法 营造公平公正透明的市场环境 [3] - 上市公司需诚信经营 及时准确披露信息 投资者需理性投资 提高辨别能力 [3]