关联交易决议 - 重庆农商行董事会审议通过向浙江网商银行提供12亿元同业综合授信额度 授信期限1年 [1] - 同时同意支付不超过3000万元贷款服务费 两项关联交易金额合计不超过12.3亿元 [1] - 交易因董事彭玉龙同时担任网商银行董事构成关联关系 [1] 交易审批与性质 - 交易已通过独立董事专门会议和关联交易控制委员会审议 无需提交股东大会批准 [1] - 定价遵循市场原则 不优于非关联方同类业务条件 [1] - 交易不会对公司正常经营和财务状况产生重大影响 [1]

关联交易概述 - 瑞丰银行董事会批准向四家关联方提供授信额度 裕隆实业20000万元 特菲尔摩20000万元 日月光能科技5000万元 恒晨印染9900万元 [1] - 授信用途包括流动资金贷款 承兑汇票业务 贴现业务及进口开证业务 [1] - 本次关联交易决议有效期自董事会批准之日起至新决议生效时止 [1] 裕隆实业及特菲尔摩关联交易 - 过去12个月对裕隆实业 特菲尔摩及同一关联人授信总额16110万元 含裕隆控股2000万元 裕隆实业6000万元 特菲尔摩8110万元 [1][2] - 本次新增授信后关联方授信总额升至42000万元 [1][2] - 本次授信额度占银行最近一期审计净资产比例超1%未达5% 构成重大关联交易 [1][7] 日月光能科技关联交易 - 过去12个月对日月光能科技及同一关联人授信总额47010万元 含日月首饰集团20900万元 明牌实业7760万元 柯岩风景区9350万元 明豪新能源5000万元 柏信建设4000万元 [1][2] - 本次新增5000万元授信后关联方授信总额达52010万元 [1][2] - 累计授信占净资产比例超0.5%未达1% 达到披露标准 [1][7] 恒晨印染关联交易 - 本次授予恒晨印染9900万元授信后 关联方授信总额为9900万元 [1] - 授信额度占净资产比例超0.5%未达1% 达到披露标准 [1][7] - 过去12个月授信总额已于2025年4月披露 [3] 关联方背景信息 - 裕隆实业注册资本8866万元 主营家用纺织品生产销售 2025年6月末总资产7.98亿元 净资产5.33亿元 上半年收入3.45亿元 净利润1343万元 [3][4] - 特菲尔摩注册资本1500万元 主营进出口贸易 2025年6月末总资产3.42亿元 净资产2.83亿元 上半年收入3.66亿元 净利润1196万元 [3][4] - 日月光能科技注册资本8亿元 主营光伏设备制造 2025年6月末总资产27.62亿元 净资产3.69亿元 [5][6] - 恒晨印染注册资本3800万元 主营纺织品印染加工 2025年6月末总资产8.74亿元 净资产5.28亿元 [6] 交易审议程序 - 交易经独立董事专门会议及董事会风险管理与关联交易委员会审核通过 [1][7][8] - 董事会全票通过议案 关联董事张勤良 虞兔良回避表决 [2][8] - 交易按市场化原则定价 授信条件不优于非关联方同类交易 [6] - 不构成重大资产重组 无需提交股东大会审议 [1][3][7]

核心事件 - 公司因会计处理错误将退回政府补助事项重新认定为关联交易 需对已披露公告进行更正并履行相应审议程序 [1] - 公司需退回2019年至2023年间领取的上市公司扶持补贴资金合计661.85万元 因迁址行为违反补贴协议条款 [3][4][5] - 控股股东城运集团承诺承担全部迁址费用 包括本次退回的661.85万元政府补助款及未来可能产生的其他迁址费用 [5][6] 会计处理调整 - 公司收到城运集团支付的661.85万元时应计入资本公积-股本溢价科目 而非当期损益 [1][10] - 公司向广州市政府退回661.85万元时应计入营业外支出科目 而非冲减当期收益 [1][10] - 调整后对公司当期损益有影响 但对股东权益总额无影响 [1][10] 关联交易详情 - 城运集团为公司控股股东中达汇享的最大份额有限合伙人 实际控制人为十堰市国资委 [5][6] - 关联交易金额661.85万元已超过300万元且占最近一期审计净资产绝对值0.5%以上 达到创业板关联交易披露标准 [10] - 公司董事会以6票同意、0票反对、1票回避表决通过该关联交易议案 独立董事专门会议全票通过 [5][9] 公司迁址背景 - 公司于2024年8月28日通过董事会决议 将注册地址从广州市迁至湖北省十堰市郧阳区 [3] - 迁址导致公司违反与广州市政府签订的补贴协议 需退回已获得的全部扶持资金 [4][5] - 城运集团承诺承担费用直至公司完成迁址且所有相关费用结清 [6][7] 财务数据披露 - 城运集团总资产规模达113.19亿元（2025年3月30日数据） 净资产64.32亿元 [6] - 城运集团2025年一季度营业收入170.24万元 净利润17.12万元 [6] - 本次退回金额661.85万元占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元 达到单独披露标准 [10]

根据提供的法律意见书内容，以下是深圳麦格米特电气股份有限公司相关情况的总结： 核心观点 - 公司正进行向特定对象发行股票，律师事务所就审核问询函中的事项进行了补充核查，主要涉及业务推广费、关联交易及未决诉讼等关键问题，并认为相关事项合法合规，不会对本次发行构成实质性障碍 [1][2][8][13][37] 财务表现与运营 - 报告期内公司营业收入呈现增长趋势，但净利润及扣非归母净利润未同步增长或有所下降，最近一期净利润同比下降18.39% [3] - 公司主营业务毛利率在报告期内保持相对稳定，智能家电电控、新能源汽车及轨道交通产品和智能装备产品毛利率高于同行业可比公司 [3] - 经营活动产生的现金流量净额存在波动，主要原因为根据在手订单提前备货导致购买原材料支付现金增加，以及部分客户回款较慢致使应收账款余额增加 [3] - 报告期各期末，公司在建工程余额持续增长，主要为前次募投建设项目和自筹资金建设的多个生产基地项目 [4] 业务推广与销售模式 - 销售费用中的业务推广费主要包括专业展会费用、线上推广费和其他零星支出，报告期内金额分别为809.71万元、1,054.70万元、1,504.35万元和317.23万元，占销售费用比例约4% [8] - 业务推广具体模式以线下行业展会（如德国埃森展、上海工博会等）和线上平台推广为主，符合其以直销为主的销售模式 [9][10] - 经核查，报告期内公司不存在不正当竞争、商业贿赂等违法违规情形，其工作人员也未因商业贿赂被立案调查、处罚或媒体报道 [11][12] 关联交易 - 报告期内公司与14家关联方同时存在采购与销售，但交易金额占比均较低，主要关联方为安徽麦格米特、厦门融技和重庆森亚特 [13][18] - 关联交易具有商业实质和合理性，交易价格经比对非关联方价格，被认定为公允 [14][20][22][25][26][28][30] - 公司已制定《关联交易管理制度》，报告期内关联交易均履行了必要的决策和信息披露程序 [31][32][33] 未决诉讼 - 公司及其子公司存在3宗作为被告的未决重大诉讼仲裁案件，涉案金额均在1,000万元以上 [4][37][38][40] - 公司已根据案件进展及会计准则要求，对部分案件计提了预计负债，目前评估认为这些诉讼不会对公司的业务开展、持续经营及偿债能力产生重大不利影响 [41][43][44] 募投项目 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过266,301.06万元，用于四个主要项目和补充流动资金 [49] - 项目包括全球研发中心扩展、长沙智能产业中心二期、泰国生产基地二期以及株洲基地扩展项目，旨在扩大产能、增强研发能力和进行全球化布局 [50][51]

投资概况 - 公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币3000万元参与投资上海海望合纵私募基金合伙企业 投资金额占基金总认缴出资额的1.4218% [1][3][8] - 基金规模为21.10亿元 主要投资于集成电路、高端制造、生物医药及其他"3+6"重点产业领域的成长期和成熟期企业 [1][6][8] - 基金存续期为8年 其中投资期5年 退出期3年 执行事务合伙人可决定延长投资期或退出期 [6][7][12] 关联交易结构 - 基金执行事务合伙人为上海浦东海望私募基金管理有限公司 公司外部董事邢潇女士同时担任浦东海望董事 构成关联交易 [1][3][4] - 浦东海望作为执行事务合伙人的基金合计持有公司股份720.2742万股 占比1.70% [4][6][14] - 交易已通过董事会审议 关联董事回避表决 无需提交股东会审议 [2][3][4] 投资策略与分配机制 - 投资方式包括人民币股权投资、定向增发、大宗交易及协议转让 可进行符合法规的可转债投资 [8] - 管理费率为每年2% 投资期内按认缴出资额计算 投资期结束后按未退出项目投资成本计算 [9] - 收益分配采用返还出资、优先回报（6%年化单利）、追补分配和20/80分成机制 [10][11] 公司战略考量 - 投资有助于拓宽投资渠道 把握行业投资机会 实现产业协同和优化投资结构 [1][15][17] - 交易基于商业判断原则 每份基金份额认购价格为1元 与其他合伙人一致 [15] - 投资不会纳入公司合并报表 使用自有资金不影响主营业务和财务状况 [15][16]

投资概述 - 公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币3000万元参与投资上海海望合纵私募基金合伙企业 占基金总认缴出资额的1.4218% [1][2] - 基金主要通过直接或间接方式投资于集成电路、高端制造、生物医药及其他"3+6"重点产业领域的成长期和成熟期企业 [2][7] - 本次投资旨在借助专业投资机构经验和资源 拓宽投资渠道 把握行业投资机会 优化投资结构并实现产业协同 [1][15] 关联交易说明 - 上海浦东海望私募基金管理有限公司作为基金执行事务合伙人及管理人 公司外部董事邢潇女士同时担任浦东海望董事 根据上市规则构成关联方 [2][3] - 本次关联交易金额未超过过去12个月与同一关联人交易3000万元上限 无需提交股东会审议 [2] - 关联交易定价基于商业判断 每1元基金份额认购价格为1元人民币 与其他合伙人认购价格一致 [15] 基金基本情况 - 基金总规模21.10亿元 存续期8年（含5年投资期和3年退出期） 执行事务合伙人可决定延长投资期或退出期最多两次 每次不超过1年 [7][8][13] - 投资方式包括人民币股权投资、定向增发、大宗交易、协议转让及符合法规的可转债投资 [8] - 管理费按认缴出资额2%/年收取 收益分配采用返还出资、优先回报（6%年化单利）、追补分配和20/80分成机制 [10][11][12] 决策与审批程序 - 公司于2025年8月25日召开第二届董事会独立董事专门会议及第九次董事会审议通过议案 关联董事邢潇女士已回避表决 [3][16][17] - 保荐机构招商证券出具无异议核查意见 认为交易符合公司发展战略且不会产生重大不利影响 [18] 财务影响 - 投资基金不纳入公司合并报表范围 使用自有资金出资不影响主营业务资金流和经营业绩 [15] - 公司暂未实缴出资 将按执行事务合伙人通知履行出资义务 风险敞口以认缴出资额为限 [9][15] 其他利益关系 - 浦东海望作为执行事务合伙人的基金合计持有公司股份720.2742万股 占比1.70% [7][14] - 除邢潇女士任职关系外 公司实际控制人、持股5%以上股东及高管未在基金或管理人中任职或持有份额 [14]

续签协议概况 - 公司与复星财务公司续签金融服务协议 服务期限自2026年1月1日起至2028年12月31日止[1] - 协议提供非排他性金融服务 包括综合授信 存款及结算等业务[1][3] - 协议需提交股东会审议批准[2][5] 关联关系说明 - 复星财务公司与公司控股股东同为复星高科技 构成关联方关系[1][4] - 续签协议属于关联交易 符合上证所上市规则规定[1][4] 交易额度与历史数据 - 2026-2028年存款日最高额上限均为人民币20亿元（2,000,000万元）[4] - 2023-2025年6月实际存款日最高额未披露具体数值[2] - 结算服务费用年度上限为人民币100万元[9] 金融服务内容 - 综合授信额度最高不超过人民币20亿元 包括贷款 票据贴现及委托贷款等[8] - 存款利率不低于商业银行平均水平及复星财务公司对其他成员单位利率[8][9] - 结算服务收费标准不高于金融机构平均水平及对其他成员单位收费[9] 财务公司基本情况 - 复星财务公司注册资本人民币15亿元 公司持股20%[6] - 2024年末总资产人民币125.86亿元 所有者权益人民币21.91亿元[6] - 2025年6月末总资产人民币108.40亿元 较2024年末下降13.9%[6] 风险控制措施 - 公司制定风险处置预案保障资金安全[2][12] - 复星财务公司承诺资本充足率及流动性比例符合监管要求[10] - 复星高科技提供连带责任承诺 承担无法履约造成的损失[12][13] 协议审议程序 - 董事会审议时6名关联董事回避表决 其余6名董事一致通过[5][13] - 独立非执行董事事前认可本次关联交易[5][13]

续签协议概述 - 公司与国药控股续签产品/服务互供框架协议 协议期限自2026年1月1日至2028年12月31日[1] - 协议需提交股东会批准后方可生效[1][8] 关联关系说明 - 国药控股系公司联营公司 因董事交叉任职构成关联方[1][5] - 交易基于自愿平等原则 以市场价格为基础签订[8] 历史交易数据 - 2023年集团向国药控股销售商品金额达642,908万元 2024年为557,908万元[2][3] - 2023年采购金额为35,794万元 2024年增至45,187万元[2][3] - 2025年上半年销售金额为292,003万元 采购金额为21,991万元[3] 未来三年交易预期 - 2026年销售上限预计1,100,000万元 2027年1,300,000万元 2028年1,500,000万元[4] - 采购上限2026年80,000万元 2027年100,000万元 2028年120,000万元[4] - 预期增长基于业务扩展及新增子公司带来的增量[5] 交易定价机制 - 参照法定定价机构核定的药品价格 结合合理利润调整[7] - 对关联方销售价格不低于第三方 采购价格不高于第三方[8] 协议战略意义 - 双方存在上下游协同关系 涵盖药品制造、医疗器械及诊断服务领域[2][8] - 交易有助于提升运营效率 符合整体利益且不影响独立性[2][8] 交易对手方概况 - 国药控股注册资本312,065.62万元 2024年营收58,450,793万元[5][6] - 2024年归母净利润704,968万元 系国有控股上市公司[5][6]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日在北京以现场及视频连线方式召开 [1] - 应出席董事11人 实际出席9人 两名董事因公务委托其他董事代为表决 [1] - 会议由董事长戴厚良主持 部分监事和高级管理人员列席 [1] 财务报告与利润分配 - 董事会全票通过2025年中期财务报告议案 [1][2] - 董事会全票通过2025年中期利润分配方案 具体方案另见公告 [2] - 董事会全票通过2025年半年度报告及中期业绩公告 [2] 关联交易与资产重组 - 通过太湖投资与管网储能新设合资公司并收购三家储气库公司100%股权项目 [3] - 该交易构成关联交易 需履行董事会审议及信息披露程序 无需股东大会批准 [3] - 六名关联董事回避表决 其余五名非关联董事全票通过 [3][4] 风险管理与审计事项 - 通过中油财务有限责任公司风险持续评估报告 五名非关联董事全票通过 [2] - 六名关联董事在该议案中回避表决 [2] - 全票通过2025年度会计师事务所审计费用议案 [2]

公司治理结构变更 - 公司根据新公司法及相关法规要求修订公司章程 取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 公司同步废止《监事会议事规则》《监事选举累积投票实施细则》等原有监督制度 [2] - 该章程修订议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] 管理制度体系优化 - 公司全面修订12项内部管理制度以符合2023年新公司法及2025年上市公司章程指引要求 [2][3] - 废止《自愿性信息披露管理制度》并将其内容整合至《信息披露管理制度》 [3] - 废止《子公司财务管理制度》并将其职能并入《财务管理制度》 [3] 关联交易规划 - 2025年度计划与武汉南华工业设备工程股份有限公司发生不超过3000万元日常关联交易 [4] - 与隆佳安全科技（泰州）有限公司发生不超过626万元关联交易 与佳豪船舶技术（上海）有限公司发生不超过630.4万元关联交易 [4] - 与广东湛江湾佳豪海洋工程有限公司发生不超过915万元关联交易 与董事长控制企业新增不超过3027万元关联交易 [4] 担保额度调整 - 新增12亿元对外担保额度 使2025年度总担保额度从34亿元提升至46亿元 [5] - 担保对象均为全资及控股子（孙）公司 主要用于满足经营资金需求和业务发展 [5][6] - 担保期限自股东大会通过日起至2025年度股东大会召开日止 [6] 资本结构优化 - 使用母公司盈余公积3750.30万元和资本公积12.54亿元 合计12.91亿元弥补累计亏损 [7] - 截至2024年末母公司未分配利润为-12.91亿元 通过公积金弥补实现资本结构优化 [7] 产业投资布局 - 联合上海盈昌私募基金、粤民天海创投等机构共同设立九江绿色智慧船舶港航产业基金 [8] - 基金认缴规模1亿元 公司作为有限合伙人出资900万元 占比9% [8] 定期报告披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 已同步在指定信息披露网站公布 [1] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第一次临时股东大会 股权登记日为9月5日 [8][9]