交易概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向张宁等21名交易对方购买其持有的北京东进航空科技股份有限公司100%股份 [2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易预计不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市 [2] 历史披露情况 - 公司于2025年7月15日披露《苏州规划设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案》 [1] - 公司证券于2025年7月15日开市时起复牌 [3] - 停牌期间公司按相关规定及时履行信息披露义务 [3] 当前进展 - 截至公告披露日，本次交易涉及的相关审计、评估、法律尽职调查等工作尚未完成 [3] - 公司及有关各方正在积极推进本次交易的相关工作 [3] - 待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项 [3] 审批程序 - 本次交易尚需履行多项审批程序方可实施 [2][4] - 需公司再次召开董事会审议、召开股东大会审议批准正式方案 [4] - 需深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册 [4]

股价表现与交易异常波动 - 衢州发展连续3日一字涨停，8月13日收报4.53元涨幅9.95%，8月14日收报4.98元涨幅9.93%，8月15日报5.48元涨幅10.04%，3日累计涨幅33.01% [1] - 公司股票因连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%被认定为异常波动 [1] - 公司自查生产经营正常，无重大变化，控股股东及实控人确认无未披露重大事项 [1][2] 股东减持与股份变动 - 股东新湖集团原计划减持不超过1.293%股份，实际减持0.497%后终止计划，减持金额1.358亿元 [5][6] - 新湖集团减持后直接持股比例降至6.19%，其一致行动人合计持股比例降至28.02% [6] 重大资产重组计划 - 公司拟发行股份购买先导电科95.4559%股权并募集配套资金，标的公司100%股权预估值不超过120亿元 [6][8] - 募集配套资金总额不超过30亿元，用于补充流动资金、标的公司项目建设及支付交易费用 [7] - 标的公司先导电科2023-2025年Q1归母净利润分别为2.52亿元、4.44亿元、1.03亿元 [9] 财务表现 - 公司2025年半年度预计归母净利润2100万元，同比减少13.25亿元降幅86% [4][10] - 2020-2024年公司归母净利润连续下滑，分别为31.65亿元、22.37亿元、18.58亿元、16.31亿元、10.16亿元 [9] 股权结构与质押情况 - 控股股东衢州智宝及一致行动人合计持股29.06%，其中63.42%股份被质押，占公司总股本18.43% [4] - 交易完成后控股股东仍为衢州智宝，实际控制人仍为衢州工业控股集团，不导致控制权变更 [8]

公司资本变更 - TCL科技集团股份有限公司于1997年7月17日成立 2002年整体变更为股份有限公司 2004年1月在深圳证券交易所上市[2] - 公司通过发行股份及支付现金方式收购深圳市华星光电子半导体显示技术有限公司21.5311%股权 交易对方为深圳市重大产业发展一期基金有限公司[2] - 本次向特定对象发行股份1,035,489,574股 发行价格为每股4.21元 每股面值1.00元[2] - 新增注册资本1,035,489,574元 变更后注册资本达20,800,862,447元 股本同步增至20,800,862,447元[2] 融资实施情况 - 截至2025年8月8日 实际募集资金总额4,359,411,106.54元[2] - 扣除券商承销费用61,031,755.49元后 实际到账募集资金4,298,379,351.05元[2] - 发行费用总额61,920,304.45元 其中不含税费用58,415,381.56元 可抵扣增值税进项税额3,504,922.89元[2] - 募集资金净额4,300,995,724.98元 其中1,035,489,574元计入股本 3,265,506,150.98元计入资本公积[2] 行业ETF表现 - 消费电子ETF（159732）跟踪国证消费电子主题指数 近五日涨幅4.57%[4] - 当前市盈率41.73倍 估值分位处于60.12%水平[4][5] - 最新份额22.5亿份 较前期减少4700万份 主力资金净流入753.9万元[4]

股价表现 - 公司股票连续2日一字涨停 8月13日收报4.53元涨幅9.95% 8月14日收报4.98元涨幅9.93% [1] 股东减持情况 - 新湖集团原计划减持不超过1.1亿股(占总数1.293%) 实际减持4232.47万股(占总数0.497%) 减持总金额1.358亿元 [1][2] - 新湖集团直接持股从5.687亿股(6.68%)降至5.264亿股(6.19%) 一致行动人合计持股从24.263亿股(28.52%)降至23.840亿股(28.02%) [1][2] - 新湖集团于2025年8月13日决定终止减持计划 [2] 重大资产重组方案 - 公司拟发行股份购买先导电科95.4559%股份 并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过30亿元 [3][4] - 募集配套资金不超过购买资产交易价格的100% 发行股份数不超过交易后总股本的30% [4][5] - 标的公司100%股权预估值不超过120亿元 [5] - 交易完成后控股股东仍为衢州智宝企业管理合伙企业 实际控制人仍为衢州工业控股集团有限公司 不导致控制权变更 [6] 财务数据表现 - 标的公司先导电科2023年营收27.56亿元 净利润2.52亿元 2024年营收34.31亿元 净利润4.44亿元 2025年Q1营收10.21亿元 净利润1.03亿元 [6] - 公司2020-2024年净利润分别为31.65亿元、22.37亿元、18.58亿元、16.31亿元、10.16亿元 [7] - 预计2025年上半年净利润2.1亿元 同比减少13.25亿元(下降86%) 扣非净利润5.9亿元 同比减少18.16亿元(下降75%) [7] 交易性质认定 - 本次交易预计不构成重大资产重组 [5] - 交易完成后广东先导稀材及其一致行动人持股可能超过5% 构成关联交易 [6]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股份并向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金 [1] - 交易审计基准日已更新为2025年5月31日并相应修订了交易报告书草案 [2] 协议安排 - 公司将与刘宏斌、冯星及两家杭州企业管理合伙企业签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 [2] 财务文件更新 - 因审计报告有效期届满公司已聘请中喜会计师事务所以2025年5月31日为基准日对标的公司进行补充审计 [3] - 新出具审计报告涵盖标的公司2025年1-5月、2024年度及2023年度财务报表 [3] - 同步更新了公司2025年1-5月、2024年度及2023年度备考财务报表审阅报告 [3] 股东权益保护 - 公司已就本次交易对即期回报摊薄影响进行分析并制定具体填补回报措施 [4] - 相关主体对填补回报措施的切实履行作出承诺 [4]

交易进展 - 公司于2025年6月25日收到深交所审核问询函 要求30日内提交书面回复[1] - 公司已于2025年7月23日披露相关回复文件[1] - 因需对回复文件进行修改补充 公司已向深交所申请延期回复[2] 交易结构 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核电有限公司100%股权[1] - 同时置出国家电投集团资本控股有限公司100%股权[1] - 交易包含募集配套资金安排[1] 审核状态 - 交易尚需通过深交所审核并取得证监会同意注册批复[2] - 最终能否通过审核及取得注册时间存在不确定性[2]

交易概况 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买海兰寰宇100%股权，交易对方为17名股东，同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [1] - 本次交易已通过董事会审议，并披露重组预案及相关公告 [1] - 重组报告书与重组预案的主要差异包括更新交易方案、补充财务数据、新增合规性分析等内容 [2][3] 交易方案更新 - 更新发行股份及支付现金购买资产具体方案，补充募集配套资金具体方案 [3] - 更新本次交易对上市公司主营业务、股权结构、主要财务指标的影响分析 [3] - 补充本次交易尚需履行的决策和审批程序 [3] 交易对方及标的资产 - 补充交易对方主要财务数据、下属企业情况、与上市公司的关联关系说明 [4] - 补充标的资产产权控制关系、主要资产权属、对外担保及负债情况 [4] - 更新标的资产经营资质、主营业务情况及报告期内财务报表编制基础 [4] 新增内容 - 新增本次交易主要合同、合规性分析、管理层讨论与分析等章节 [4] - 补充独立董事对评估机构独立性及交易定价公允性的意见 [4] - 新增同业竞争与关联交易、财务会计信息等章节 [4] 其他重要事项 - 补充本次交易对上市公司资产负债结构的影响及最近12个月资产交易情况 [4] - 更新上市公司控股股东及董监高股份减持计划 [5] - 补充独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 标的资产交易作价未披露但配套融资上限为70,000万元人民币[1][2] - 发行股份购买资产的定价为6.74元/股 相当于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[2] - 配套融资向不超过35名特定投资者发行股份 募集资金总额不超过70,000万元且不超过标的资产交易价格的100% 发行股份数量不超过总股本30%[2] 股东权益变动情况 - 交易完成后控股股东申万秋及其一致行动人合计持股比例从11.96%变为12.42% 其中申万秋个人持股从11.96%稀释至10.45%[2] - 新增一致行动人温州申合信创业投资合伙企业持股1.96%[2] - 本次交易未导致公司控股股东及实际控制人发生变化 股权分布仍符合上市条件[2] 交易实施进展 - 相关议案已通过第六届董事会第十四次会议审议[1] - 交易尚需经过深交所审核及中国证监会注册程序[2] - 最终发行股份数量将根据询价结果确定[2]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买先导稀材等48名股东合计持有的先导电科95.4559%股份 同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分 且募集配套资金以发行股份购买资产成功实施为前提 但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施 [1][2][3] 标的资产与估值 - 标的公司先导电科100%股权预估值不超过120.00亿元 标的资产交易价格尚未确定 最终财务数据和评估结果将以符合证券法规定的会计师事务所和评估机构出具的正式审计报告和评估报告为准 [4] 发行股份购买资产详情 - 发行股份购买资产的发行价格为3.46元/股 该价格选择本次重组首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价 且不低于市场参考价的80% 符合重组管理办法规定 [5][6] - 发行股份购买资产的发行对象为全部48名交易对方 发行股份数量将根据最终交易对价和发行价格确定 具体计算公式为向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格 [4][6] - 股份锁定期安排根据交易对方持有先导电科股权时间长短而不同 持有满12个月则新增股份12个月内不得转让 不足12个月则36个月内不得转让 此外还将根据业绩承诺情况协商进一步的解锁安排 [7] 募集配套资金安排 - 募集配套资金总额不超过30亿元 且不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100% 发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后公司总股本的30% [3][9] - 募集配套资金发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日 最终发行价格将通过竞价方式确定 [8][9] - 募集资金净额拟用于补充公司及/或标的公司流动资金或偿还债务 标的公司的项目建设 以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等 若募集资金不足 不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决 [3][10] - 募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让 [11] 交易程序与合规性 - 本次交易已通过监事会审议 所有议案均以3票同意 0票反对 0票弃权获得通过 会议的召开符合公司法和公司章程规定 [1][2] - 本次交易预计构成关联交易 因交易完成后部分交易对方控制的公司股份比例预计将超过5% [2] - 公司已按照相关法律法规和公司章程的规定履行了现阶段必需的法定程序 本次交易履行的法定程序完整 合法 有效 [12][13] - 本次交易预计未达到重大资产重组标准 且不构成重组上市 因交易完成前后公司控股股东和实际控制人均未发生变更 [14][15] 股价波动与信息保密 - 本次交易相关事项首次发布前20个交易日公司股票累计涨跌幅超过20% 公司股价波动受益于战略转型成效 投资板块利润贡献度已超过地产板块 且投资的金融股和孵化的高科技企业市场关注度和估值显著提升 [13] - 公司已在交易筹划和实施过程中采取必要且充分的保密措施 严格履行信息保密义务 并按要求完成了交易进程备忘录和内幕信息知情人登记工作 [13][17]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司55.00%股权 [2] - 交易同时配套募集资金 [1][2] - 相关议案包括《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》等 [3] 股票停复牌安排 - 公司股票自2025年7月31日起停牌 [2] - 原预计停牌时间不超过10个交易日 [2] - 公司股票确定于2025年8月13日开市起复牌 [3] 交易进展状态 - 目前资产审计和评估工作尚未完成 [3] - 公司暂不召开审议本次交易的股东会 [3] - 将在审计评估完成后再次召开董事会审议交易事项 [3] 后续工作安排 - 公司将于复牌后继续推进交易相关工作 [3] - 需履行再次召开董事会、股东会审议程序 [3] - 需经过上海证券交易所审核及中国证监会注册程序 [3]