公司主动退市关键时点 - 公司将于2025年8月25日召开临时股东大会审议主动终止上市议案，股权登记日为8月13日 [2][3] - 公司股票自股权登记日次一交易日（8月14日）起停牌 [2][3] - 若议案通过，公司将成为深交所首家通过股东大会决议主动退市的上市公司 [2] 中小股东表决权结构 - 退市议案需同时满足两个"三分之二"通过条件：全体股东表决权三分之二以上及中小股东（持股5%以下）表决权三分之二以上 [6] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持股32.75亿股（占总股本66.78%），剩余33.22%股份由中小股东持有 [8] - 截至7月18日公司股东户数达11.19万户，中小股东成为决定退市成败的关键变量 [5][9] 投资者保护机制 - 设置现金选择权安排，行权价格为1.60元/股，覆盖所有非关联方A股股东 [10] - 现金选择权适用于投反对票的异议股东，最新股价1.58元略低于行权价 [10] - 宣布退市计划后公司股价连续三日累计上涨近9% [10] 强制退市风险背景 - 公司未能在法定期限（2025年4月30日）披露2024年年报及2025年一季报 [12] - 自5月6日起被深交所实施停牌，7月8日起被实施退市风险警示（股票简称变更为*ST天茂） [12] - 若两个月内仍无法披露年报将触发强制退市，目前距最后期限不足一个月 [14] - 因涉嫌未按期披露定期报告，公司已于5月6日被证监会立案调查 [15]

公司主动退市计划 - 天茂集团拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易 需经两个"三分之二"表决通过 即全体股东所持表决权三分之二以上及除大股东和董监高外其他股东表决权三分之二以上 [1][2] - 控股股东新理益集团、实控人刘益谦及一致行动人王薇合计持股66.78% 刚达三分之二门槛 其余33.23%股东表决起关键作用 [2] - 退市原因为业务结构调整面临重大不确定性 退市后拟转入全国股转系统退市板块 [2] 投资者保护机制 - 由荆门市维拓宏程管理合伙企业向除控股股东及一致行动人外的全体A股股东提供现金选择权 行使者可按现金选择权价格获得现金对价并转让股份 [3] 财务与监管风险 - 因未在法定期限内披露2024年年报及2025年一季报 公司自7月8日起被实施退市风险警示 若9月7日前仍未披露年报将被强制退市 [4] - 2024年5月6日因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案 [4] - 归母净利润连续多年下降：2020年降67.32% 2021年降18.88% 2022年降41.78% 2023年降337.82%至亏损6.52亿元 2024年前三季度亏损3.33亿元 [5] - 2024年预计亏损5亿至7.5亿元 主因控股子公司国华人寿受750日国债收益率曲线下行影响增提准备金 [6] 行业主动退市动态 - 2024年A股多家公司主动退市：海通证券因换股吸收合并退市 中航产融和玉龙股份因经营重大不确定性主动撤回上市 [7] - 玉龙股份因经营恶化、现金流枯竭、资产冻结于3月公告退市 5月正式摘牌 [7] - 中航产融3月28日公告因经营重大不确定性拟主动退市 [7] - 中国重工因被中国船舶换股吸收合并 将于2025年8月13日起连续停牌直至终止上市 [8] - 南开大学教授田利辉指出主动退市减少壳炒作 优化市场生态 现金选择权保护中小投资者利益 是注册制改革必然结果 [8]

值得关注的是，在此次主动申请退市前，因2024年年报难产，天茂集团本身也面临着较大的退市压 力。 今年以来，A股已有多家公司主动退市。 设有投资者保护机制 A股又有一家上市公司拟主动退市。 近日，天茂实业集团股份有限公司（以下简称"天茂集团"）发布公告称，公司拟以股东会决议方式 主动撤回A股股票在深交所的上市交易。不过，目前以股东会决议方式主动退市尚须股东表决通过。 在主动申请退市前，因2024年年报"难产"，天茂集团面临着较大的退市压力。根据此前公告，天茂 集团因未在法定期限内披露2024年年报、2025年一季报，公司自7月8日起复牌并实施退市风险警示。根 据上市规则，如果自实施退市风险警示之日起的两个月内仍未披露2024年年报，深交所将决定终止公司 股票上市交易。 5月6日，天茂集团公告称，收到中国证监会下发的《立案告知书》，因涉嫌未按期披露定期报告， 5月6日，中国证监会决定对公司立案。 此后，公司在股票停牌的两个月内仍未能披露2024年年度报告和2025年第一季度报告，7月8日，公 司股票复牌并被深交所实施退市风险警示，股票简称变为"*ST天茂"。根据深交所股票上市规则，若公 司在股票交易被实施退市风 ...

公司主动退市背景 - 公司因业务结构调整面临重大不确定性，可能造成重大影响，为保护中小股东利益决定主动退市 [1] - 公司原定2025年4月29日披露2024年年报和2025年一季报，但因信息需核实补充未能按时完成编制，导致股票自5月6日起停牌2个月 [2] - 停牌期间仍未披露定期报告，股票被实施退市风险警示，若两个月内仍无法披露符合要求的年报将被强制终止上市 [2] 主动退市方案细节 - 公司拟通过股东会决议方式主动终止深交所上市，后续申请转入全国中小企业股份转让系统退市板块 [1] - 提供现金选择权，行权价格1.60元/股，由荆门市维拓宏程管理合伙企业承接，股权登记日为2025年9月2日 [1] - 主动退市可使公司在符合条件时随时申请重新上市，而被动退市需等待至少三年财务指标达标 [3] 现金选择权定价争议 - 行权价格1.60元/股显著低于公司2023年三季报披露的每股净资产4.41元 [4] - 公司股价因年报延迟披露及证监会立案调查从4月28日3.38元暴跌至8月5日1.35元，当前市价非正常交易水平 [4] - 1996年上市发行价9.30元经多次高送转除权后仍高于现行权价，合理行权价应不低于每股净资产4.41元 [5] 主动退市对投资者的影响 - 现金选择权机制为投资者提供退出渠道，避免强制退市后转入新三板的市场风险 [3] - 现行1.60元/股定价未充分参考发行价调整值、净资产及正常市价三要素，损害投资者权益 [4][5]

退市案例情况 - 8月8日ST天茂公告拟通过股东会决议方式主动撤回上市交易 [1] - ST高鸿因长期财务造假收到证监会行政处罚告知书面临重大违法强制退市 [1] - 截至8月10日已有5家公司通过股东会决议或吸收合并方式主动退市 包括中航产融 玉龙股份 *ST天茂 海通证券 中国重工 [3] - 中航产融和玉龙股份已经摘牌退市 海通证券被国泰君安证券吸收合并已终止上市 中国船舶吸收合并中国重工于7月获证监会批复仍在进行中 [3] - *ST天茂至今未披露2024年年报和2025年一季报 若9月初仍不能披露2024年年报将触发规范类强制退市 [3] - 今年已有10家公司触及重大违法强制退市指标 *ST高鸿存在虚增收入35亿元 利润40亿元的系统性造假行为 [3] - *ST高鸿董事长付景林被罚款750万元并终身市场禁入 相关责任主体合计被罚1.67亿元 案件已移送公安机关 [3] 退市规则变化 - 新"国九条"及配套政策推动退市规则迭代升级 2024年新规将财务类退市营收门槛从1亿元提升至3亿元 [4] - 新增一年严重造假退市情形 今年以来已有9家公司因营收低于3亿元等财务指标不达标退市 [4] - 交易类退市方面 8家公司因股价低于面值或市值不足5亿元退市 [4] - 监管层通过"并购六条"等政策鼓励市场化退市 打击"保壳"行为 [5] - 今年以来已有12起"A并A"案例落地 如国泰君安吸收合并海通证券消除同业竞争实现资源整合 [5] 退市总体数据 - 截至8月10日今年以来已有30家公司退市 [5] - 2024年55家退市公司中35家被证监会立案追责 [5] - 重大违法 财务类 交易类退市分别占一定比例 形成均衡出清格局 [5]

核心观点 - 资本市场多元化退市渠道进一步畅通 主动退市和重大违法强制退市案例增多 反映"应退尽退"原则下市场生态优化 [1][4][6] 主动退市情况 - 2020年至2024年主动退市公司数量分别为1家、4家、1家、2家和1家 2025年以来截至8月10日已有5家公司宣布主动退市 [2] - 主动退市方式主要包括股东会决议撤回上市（中航产融、玉龙股份和*ST天茂）和吸收合并退市（国泰君安吸收合并海通证券、中国船舶吸收合并中国重工） [2] - *ST天茂因未披露2024年年报和2025年一季报 面临9月初规范类强制退市风险 选择主动退市为止损方案 [3] 退市监管政策 - 证监会2025年系统工作会议提出巩固深化常态化退市机制 畅通多元退出渠道 [5] - 2024年新"国九条"出台后 证监会发布《关于严格执行退市制度的意见》进一步严格退市标准 [6] - 退市新规完善了交易类、财务类、规范类和重大违法强制退市指标 构建严格退市体系 [6] - 2023年9月证监会发布"并购六条" 支持上市公司吸收合并 削减壳资源价值 [7] 退市公司数据 - 2025年以来触及重大违法退市指标公司10家 交易类退市9家（面值退市5家、市值退市3家、同时触及1家） [5] - 财务类退市9家 规范类退市1家 主动退市5家 剔除重复后退市公司达30家 [6] - 2024年全年55家上市公司退市 证监会对35家退市公司及责任人违法违规问题"一追到底" [8] 退市追责机制 - *ST高鸿因财务造假虚增收入和利润 证监会拟对责任主体罚款1.6亿元 对第三方罚款700万元 [9] - 越博动力退市后仍因财务造假被处以3080万元罚款 相关责任人员被采取8-10年证券市场禁入措施 [8] - *ST天茂因涉嫌未按期披露定期报告已被证监会立案调查 主动退市后仍面临处罚 [8] - 监管部门强调"退市不免责" 通过行政处罚、刑事移送和民事赔偿实现全方位追责 [8][9]

公司主动退市计划 - 公司拟以股东会决议方式主动撤回A股在深交所上市交易[1][2] - 退市议案需出席股东会三分之二以上股东表决通过 且需除持股5%以上股东及董监高以外的三分之二以上中小股东通过[2] - 控股股东新理益集团 实控人刘益谦及一致行动人王薇合计持有66.78%股份 刚达三分之二门槛[2] 财务与经营状况 - 2024年归母净利润预计亏损5亿-7.5亿元[1][6] - 资产负债率超过85%[1] 近年持续超过80%[5] - 2021-2023年营业收入分别为495.83亿元 496.16亿元 496.99亿元 归母净利润从4.71亿元降至2.74亿元 2023年转为亏损6.52亿元[5] 退市风险警示背景 - 因无法在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报被实施退市风险预警[1][4] - 证监会于5月6日因涉嫌未按期披露定期报告对公司立案调查[5] - 若被实施退市风险警示后两个月内仍未披露经保证的年报 将面临强制退市[5] 股东结构与现金选择权 - 截至2025年7月18日股东人数约11.19万人[3] - 对主动退市有异议股东可获荆门市维拓宏程管理合伙企业提供的现金选择权 行权价格1.60元/股[3] - 8月11日复牌后股价报1.52元/股 上涨4.83% 总市值约75亿元[3] 业务结构与退市原因 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务[4] - 退市原因包括拟进行业务结构调整面临重大不确定性[3] - 业绩亏损主因国华人寿受750日移动平均国债收益率曲线下行影响 增加计提准备金[6]

公司主动退市安排 - 公司拟以股东大会决议方式主动终止上市 成为2025年首家启动主动退市程序的保险公司 [1] - 主动退市设置现金选择权作为投资者保护机制 行权价格1.60元/股 较停牌前1.45元/股溢价10% [6] - 现金选择权由荆门市维拓宏程管理合伙企业提供 覆盖不超过16.29亿股股份 对应金额不超过26.06亿元 [6] 股东结构与表决机制 - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持有32.75亿股 占总股本66.78% [3] - 退市议案需经全体股东表决权三分之二以上及中小股东（持股5%以下）表决权三分之二以上通过 [2] - 截至2025年7月18日 公司股东人数约为11.19万人 [4] 退市背景与风险对比 - 退市危机源于未在法定期限内披露2024年年报和2025年一季报 自7月8日起实施退市风险警示 [8] - 若9月8日前仍未披露年报 深交所将决定终止公司股票上市交易 [8] - 主动退市通过现金选择权提供退出通道 强制退市可能使投资者面临血本无归风险 [7][9] 业务结构与监管状况 - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事寿险业务和保险中介代理业务 [8] - 公司于5月6日收到证监会立案告知书 因涉嫌未按期披露定期报告被立案调查 [9] - 公司目前无筹划重大资产重组安排 无主动退市后重新上市的具体时间计划 [9]

公司主动退市计划 - *ST天茂拟以股东大会决议方式主动终止上市，成为2025年首家启动主动退市程序的保险公司 [2] - 主动退市设置投资者保护机制，中小股东无论是否投赞成票均享有现金选择权 [2][5] - 现金选择权行权价格为1.60元/股，较停牌前1.45元/股溢价10%，预计涉及金额不超过26.06亿元 [7] 中小股东权益保障 - 公司股东人数约11.19万人，中小股东（持股5%以下）表决权需达到三分之二以上通过退市议案 [4][5] - 控股股东新理益集团及实控人刘益谦家族合计持股66.78%，中小股东成为退市决议关键力量 [5] - 现金选择权提供方为荆门市维拓宏程管理合伙企业，覆盖异议股东（投反对票者） [5][7] 退市背景与风险对比 - 公司因未披露2024年年报及2025年一季报被实施退市风险警示，若9月8日前仍未披露将触发强制退市 [10] - 主动退市与强制退市本质区别在于前者提供现金选择权退出通道，后者可能导致投资者血本无归 [10][8] - 公司无重大资产重组计划或重新上市时间表 [11] 监管与法律责任 - 公司因涉嫌未按期披露定期报告被证监会立案调查，退市不豁免财务造假或信披违规的民事/刑事责任 [12] - 业务结构显示公司通过国华人寿和华瑞保险从事寿险及保险中介代理业务 [10]

公司主动退市计划 - *ST天茂拟以股东会决议方式主动撤回A股股票在深交所上市交易，并申请转入退市板块转让 [1] - 该议案需经出席股东会的全体股东所持表决权三分之二以上通过，且除大股东和高管外的其他股东表决权三分之二以上通过 [3] - 公司股票自8月11日开市起复牌，停牌前股价报1.45元/股，总市值约71.11亿元，现金选择权行权价格为1.6元/股 [3] 公司股权结构 - 控股股东为新理益集团，持股44.56%，实际控制人为刘益谦，直接持股10.47% [3] - 刘益谦同时担任*ST天茂、新理益集团、国华人寿董事长 [5] - 公司主要通过控股子公司国华人寿和华瑞保险从事保险业务 [3] 公司经营状况 - 2021-2023年营业收入分别为495.83亿元、496.16亿元、496.99亿元，归属净利润分别为4.71亿元、2.74亿元、-6.52亿元 [7] - 2024年预计亏损5亿-7.5亿元 [7] - 因未按期披露2024年年报和2025年一季报，公司股票自5月6日起停牌 [6] 市场表现与退市原因 - 7月8日-8月6日22个交易日内股价累计跌幅达47.08%，同期大盘涨幅7.11% [7] - 主动退市可避免持续暴露在公众视野下，减少负面舆论和市场波动对公司品牌的损害 [7] - 当前A股市场竞争激烈，若行业处于下行周期或公司缺乏核心竞争力，继续交易可能难以获得投资者青睐 [8] 实际控制人背景 - 刘益谦被称为"法人股大王"，曾进入10多家上市公司前十大股东之列 [4] - 刘益谦目前还是亨迪药业实控人，其子女通过一致行动人关系合计持有亨迪药业25.5%股份 [4]