核心观点 - 公司制定关联交易管理办法以规范关联交易行为 确保公平公开公允原则 维护股东及债权人利益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 明确关联方认定标准 包括关联法人及关联自然人 并规定视同关联人的情形及例外情况 [2][3][4] - 详细列举关联交易类型 涵盖资产买卖 对外投资 财务资助 担保 资产租赁等事项 [5] - 建立关联人信息报备及管理制度 由董事会办公室负责协调 各部门及子公司负责人为第一责任人 [6] - 关联交易定价遵循国家定价 市场价 推定价格或协议价原则 确保价格公允 [7] - 根据交易金额及净资产占比设定董事会及股东会审批门槛 并规定披露要求及豁免情形 [8][9] - 关联董事及股东在审议关联交易时需回避表决 确保决策独立性 [10][11] - 规范关联交易合同执行及变更流程 需经原批准机构同意 [12] 关联方认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受控制法人控制的其他组织 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等 [1] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事及高级管理人员 控制公司法人的董监高等 [2] - 过去12个月内曾具关联情形或签署协议后将具关联情形的法人或自然人视同关联人 [3] - 受同一国有资产管理机构控制不构成关联关系 但存在高管兼任等情形除外 [4] 关联交易类型 - 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入或租出资产 签订管理合同等 [5] - 其他事项包括赠与资产 债权债务重组 签订许可协议 研发项目转移 放弃权利等 [7] 管理职责 - 董事 高管 持股5%以上股东等需及时报送关联人名单及关联关系说明 [6] - 董事会办公室负责协调关联交易事项 建立关联人信息库并每年更新 [6] - 各部门及子公司负责人为关联交易第一责任人 设联系人负责报批及统计 [6] 定价原则 - 关联交易价格确定遵循国家定价 市场价 推定价格或协议价 [7] - 推定价格为合理成本费用加合理利润 协议价由双方协商确定 [7] 审批及披露 - 与关联自然人交易金额30万元以上需董事会审议及披露 [8] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产0.5%以上需董事会审议及披露 [8] - 交易金额3000万元以上且占净资产5%以上需股东会审议 需披露评估或审计报告 [9] - 日常关联交易 现金出资按比例确定权益等情形可免于审计或评估 [9] - 禁止为关联人提供财务资助 但向关联参股公司提供资助且其他股东按比例同等资助除外 [9] - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东等提供担保需反担保 [10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别需累计计算审批 [10] 豁免情形 - 公开招标 拍卖 公司单方面获益 国家定价 关联人提供资金利率不高于LPR等交易可免于提交股东会 [11] - 认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息等交易可免于履行关联交易义务 [11] 表决程序 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足3人时提交股东会 [12] - 关联董事包括交易对方 控制交易对方者 在交易对方任职者等 [12] - 股东会审议关联交易时关联股东需回避表决 非关联股东有表决权股份过半数通过 [13] - 关联股东包括交易对方 控制或被交易对方控制者 与交易对方受同一控制者等 [13] 合同执行 - 经股东会批准的关联交易由董事会和总经理组织实施 [14] - 经董事会批准的关联交易由总经理组织实施 [14] - 合同变更需经原批准机构同意 [14] 规则附则 - 规则经股东会审议后生效 由董事会负责解释 [15] - 规则与法律法规或公司章程冲突时以后者为准 [15]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易 维护公司及中小股东权益 依据《公司法》《证券法》及深交所规则等制定本办法 [1] - 关联交易需遵循诚实信用 平等自愿 等价有偿原则 关联方需回避表决 必要时聘请中介机构评估 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 持有公司5%以上股份的法人 及实质认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上自然人 公司董事及高管 关联法人的关键管理人员及其密切家庭成员 [2] - 过去12个月内曾具关联关系 或协议生效后12个月内将具关联关系的视同关联人 [3] 关联交易类型 - 关联交易涵盖购买出售资产 对外投资 提供担保 租入租出资产 研发转移 购销商品等17类资源转移事项 [4] - 深交所认定的其他交易也属关联交易范畴 [4] 关联交易决策权限 - 总经理办公会审批与自然人交易金额≤30万元 与法人交易金额≤300万元或占净资产绝对值<0.5%的关联交易 [5] - 董事会审议与自然人交易>30万元 与法人交易>300万元且占净资产绝对值≥0.5%的关联交易 [5] - 股东会审议交易金额>3000万元且占净资产绝对值≥5%的重大关联交易 [5] 表决回避机制 - 董事会审议时关联董事需回避 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [6] - 股东会审议时关联股东需回避表决 不得代理投票 [7] 累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算适用披露和审议标准 [8] - 已履行审议义务的交易不再纳入累计范围 [8] 财务资助特殊规定 - 原则上不得向关联人提供财务资助 向关联参股公司提供需经非关联董事双重多数决并提交股东会 [8] - 向控股子公司提供财务资助时 其他股东应按出资比例同等条件资助 [8] 担保及豁免情形 - 为关联人提供担保需董事会审议后披露并提交股东会 为控股股东担保需反担保 [9] - 公开招标 单方面获益 国家定价 低利率资金提供 同等条件服务等交易可豁免股东会审议 [10] - 认购公开发行证券 承销 领取股息 深交所认定交易可免予履行关联交易义务 [11] 附则 - 本办法经股东会审议生效 与法律法规冲突时以相关规定为准 [11] - "以上""以下"含本数 "超过""低于"不含本数 [11]

关联交易管理制度框架 - 制度旨在规范关联交易行为 确保合法合规性 必要性和公允性 维护公司独立性和投资者权益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易涵盖公司与关联人之间资源或义务转移事项 包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助或担保 资产租赁 委托管理 研发项目转让等19类交易类型 [1] - 关联人包括关联法人和其他组织 以及关联自然人 关联法人涵盖直接或间接控制公司的实体 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事监事高管 及其关系密切家庭成员 [2] - 关联人认定遵循实质重于形式原则 过去或未来十二个月内存在关联情形的均视为关联人 [3] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超过30万元需董事会审议后披露 与关联法人交易金额超过300万元且占公司最近一期审计净资产绝对值0.5%以上需履行相同程序 [6] - 交易金额超过3000万元且占净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议 [7] - 日常关联交易可按类别预计年度金额履行审议程序 实际执行超出预计金额需重新审议 [19] - 连续十二个月内与同一关联人或同一交易标的的交易需累计计算审议标准 [20] 审议程序与回避机制 - 董事会审议关联交易时关联董事需回避表决 非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东大会 [8] - 股东大会审议时关联股东需回避表决 不得代理其他股东 [9] - 为关联参股公司提供财务资助需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 [12] - 为关联人提供担保需非关联董事三分之二以上通过并提交股东大会 控股股东需提供反担保 [13] 豁免审议与披露情形 - 符合公开招标 公开拍卖 公司单方面获益 国家定价或低利率资金提供等条件的交易可申请豁免股东大会审议 [10] - 现金认购公开发行证券 承销业务 分红领酬 同等条件交易等情形可免于履行关联交易义务 [11] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [19] 特殊交易处理规则 - 委托理财等频繁交易可预计投资额度和期限 适用审议标准 额度使用期限不超过十二个月 [14] - 存款贷款业务以利息为准适用审议标准 [15] - 放弃权利导致关联交易以权益变动比例计算财务指标 [23] - 涉及或有对价的交易以预计最高金额为成交金额 [21] 信息披露要求 - 需披露交易对方 标的 关联关系 协议内容 定价依据 审批文件及中介机构意见等内容 [22] - 年度和半年度报告中需分类汇总披露日常关联交易实际履行情况 [19]

文章核心观点 公司为防范与关联方利益输送风险，按监管要求深化落实关联交易监管政策，细化优化管理制度机制，报告2024年度关联交易整体情况，包括管理情况和关联方及交易统计情况 [1] 关联交易管理情况 履行主体责任，发挥治理效能 - 构建全方位、多层级、矩阵式管理体系保障关联交易合规开展 [1] - 董事会承担最终责任，各层级按要求落实关联交易管理责任 [2] - 董事会审计与关联交易控制委员会审查关联交易，董事、监事持续关注督导 [2][3] - 报告期内，相关委员会和董事会召开6次会议，预审、审批9项关联交易议案，涉及17项重大关联交易（合计金额17,040.20亿元）和年度关联交易专项报告 [3] 细化政策落实，深化合规宣贯 - 搭建“1+3+N”关联交易管理制度体系，保障监管要求内化落实 [7] - 紧跟政策动向，明确不同政策落地要求并研究落地方案 [7] - 健全管理制度，出台实施细则，推动各单位制定子制度 [7] - 开展11场专题培训深化合规宣贯 [8] 强化关联识别，优化流程机制 - 强化关联法人和自然人管理与动态更新，增强关联方名单有效性 [9] - 强化大数据筛查，完善失效名单管理 [9] - 推动建立内部关联自然人任职信息共享机制 [9] 完成审议、披露和报告 - 遵循不同监管机构规定强化关联交易信息披露 [10] - 报告期内完成关联交易数据季度报送，发布多项公告并集中披露关联交易情况 [10] 开展数据治理，做实督导检查 - 强化上限监测，防范规模风险，开展内部额度调剂 [11] - 强化业务提示，防范流程风险，梳理流程并开展培训 [11] - 强化过程督导，防范申报风险，上线监测系统功能 [11] - 强化数据核查，防范统计风险，开展数据检查和比对核验 [12] 加强子公司管理 - 印发通知提出11项管理举措，推动制度全覆盖和建立核对机制 [12] - 向子公司共享信息，交流管理模式和系统开发思路 [12] 强化内控考核，加快科技赋能 - 对各机构关联交易管理质效考核评价并纳入考核体系 [13] - 优化关联法人识别算法和小程序，推动业务系统自动化 [13] 关联方和关联交易统计情况 关联方认定情况 - 截至报告期末，有6,993家关联法人、9,185名关联自然人 [13] - 关联法人较2023年末增加737家，主要因股东和业务变化 [14] - 关联自然人较2023年末减少216人，因信息重检维护和追溯期截止 [14] 授信类关联交易情况 - 各监管口径下，对不同关联方有相应授信额度和余额，均未超限额 [15][17] - 关联方授信业务整体质量优良，对正常经营无重大影响 [18] - 2024年发生授信类关联交易金额合计11,947.50亿元，按规定履行程序 [18] 非授信类关联交易情况 - 已申请部分关联方持续关联交易上限，各类非授信关联交易发生额未超年度上限 [18] - 2024年发生非授信类关联交易金额合计15,390.18亿元，按规定履行程序 [19]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 非担保和财务资助交易审议 - 与关联自然人交易成交超30万元提交董事会审议披露[17] - 与关联法人交易成交300万元以上或占净资产绝对值0.5%以上提交董事会审议披露[17] - 与关联人交易成交超3000万元且占净资产绝对值超5％经董事会审议后提交股东大会审议披露[17] 关联人担保审议 - 为关联人提供担保经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意后提交股东大会审议[18] 关联交易金额计算 - 与关联人共同投资以投资额为交易金额，涉及“提供财务资助”等以发生额为关联交易金额[20] 日常关联交易审议 - 首次发生按协议交易金额履行审议程序披露，无具体金额提交股东大会审议[21] - 协议条款重大变化或期满续签以新协议交易金额履行审议程序披露[22] - 数量众多日常关联交易按类别预计年度金额，超出部分履行程序披露[22] - 协议期限超三年每三年重新履行审议程序披露[22] 关联交易表决程序 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席可开会，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[25] - 股东大会审议关联交易关联股东回避，其有表决权股份不计入有效总数[25] 回避争议处理 - 关联董事回避争议由董事会临时会议全体董事过半数决议[27] - 关联股东回避争议由董事会临时会议全体董事过半数决议且为终局决定[29] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为按本办法执行[31]